证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2024-012
天津利安隆新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次
会议通知已于2024年4月5日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2024年4月16日上午10:00以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，
采用现场投票和通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。董事会认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署，全体董事一致审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第四届独立董事韦利行、侯为满、李红梅、何勇军向董事会提交了独立董事2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。按照《上市1公司独立董事管理办法》，独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。
内容详见公司 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
2.审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》公司董事会认真听取了总裁李海平先生向董事会汇报的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
3.审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司2023年年度报告及其摘要后，一致认为：公司
2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此发表了核查意见，内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的核查意见》。
4.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入527845.61万元，同比增加9%；实现净利润
35751.33万元，同比减少32.01%；实现归属于上市公司股东的净利润36248.65万元，同比减少31.05%。经审议，董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》
2客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》
公司2023年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的天职业字[2024]22207号审计报告。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司2023年度审计报告》。
6.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
董事会认为，基于公司当前持续稳健的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报投资者、共享企业价值，董事会一致同意公司《2023年度利润分配预案》。
公司2023年度利润分配预案为：以总股本229619667股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.44元（含税），合计派发现金股利78989165.45元（含税），不送红股，公司剩余未分配利润结转以后年度。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023年度利润分配预案的公告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
公司监事会对此发表了核查意见，内容详见公司于2024年4月18日披露于3巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司根据财政部、证监会、审计署等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等相关法律、
法规和规章制度以及《公司章程》的要求，公司审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，为进一步提高公司内部控制和公司治理水平，依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。公司监事会对此发表了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的（《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》、《监事会关于第四届监事会第十一次会议事项的核查意见》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司内部控制审计报告》。
8.审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项审计说明的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，报告期
内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也
4不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李海平先生回避表决。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司对外担保、关联方资金占用情况的专项说明及独立意见》。
9.审议通过了《关于公司2024年度申请银行授信的议案》
董事会认为，为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向各金融机构申请不超过等值人民币1000000万元（含1000000万元，实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元、港币等）的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、
押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。银行授信的抵押、担保的方式包括：房地产、机器设备的抵押，知识产权、货币资金、股权的质押等。
上述授信额度、授信期限最终以各金融机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定；有效期自本议案经公司股东大
会审议通过之日起12个月内有效；授信期限内，授信额度可循环使用。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司2024年度申请银行授信的公告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
510.审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
董事会认为，为提高资金利用效率，增加公司收益，同意公司及子公司在保证正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，使用不超过40000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经股东大会审议通过之日起不超过
12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》
为规避外汇市场风险，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用、增加汇兑收益、锁定汇兑成本。公司及子公司拟开展不超过人民币20000万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务。
公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外
汇掉期、利率互换或上述产品的组合等其他外汇衍生品业务。衍生品的基础标的包括汇率、利率、货币、商品、其他标的。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手方为经监管机构批准，有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，不存在关联关系。业务使用期限自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
在上述额度内，可循环滚动使用。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的公告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容
6详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第四届监事会第十一次会议事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：0票同意，11票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为，2024年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，董事会审议通过该议案。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，李海平先生等5名关联董事回避表决。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
714.审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15.审议通过了《关于独立董事2023年度独立性情况的专项评估意见的议案》
董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等要求，并结合独立董事《独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
16.审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告的议案》
董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
8具体内容详见公司 2024年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》。
公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查报告、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司于2024 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17.审议通过了《关于<发行股份购买资产交易标的之业绩承诺期满减值测试报告>的议案》根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（天职业字[2024]21585号），及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》[沃克森评报字(2024)第0704号]，截至2023年12月31日，锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司股东全部权益评估值为
73794.04万元，高于上市公司发行股份及支付现金购买资产时评估价值
63784.00万元，本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。
表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事毕作鹏先生回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》。
18.审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
9业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关法律、法规、规范性文件的
最新规定并结合公司的实际情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，全面梳理并修订了《公司章程》及公司现有的相关治理制度。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》以及相关治理制度。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19.审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关法律、法规、规范性文件的
最新规定，为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作制度》。
20.审议通过了《关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会委员的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关法律、法规、规范性文件的
相关规定，审计与风险控制委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会同意公司董事、副总裁谢金桃女士辞去公司第四届董事会审计与风险控制委员会委员职务，选举董事毕红艳女士为公司第四届董事会审计与风险控制委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第四届董事会审计与风险控制委员会成员为独立董事李红梅女
10士（主任委员）、独立董事何勇军先生、董事毕红艳女士。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
调整第四届董事会审计与风险控制委员会委员的公告》。
21.审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关
规定及公司会计政策的相关规定，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内各类资产进行了全面清查，并对各类资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。本次减值准备，充分公允地反映了公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2023年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
公司监事会对此发表了核查意见，内容详见公司于2024年4月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的核查意见》。
22.审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司拟定于2024年5月13日（星期一）下午15:00在天津利安
隆新材料股份有限公司1号会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决情况：11票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司 2023年 4月 18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
111．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》2．《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024
年第一次会议决议》3．《天津利安隆新材料股份有限公司2023年年度报告及2023年年度报告摘要》4．《天津利安隆新材料股份有限公司独立董事关于公司对外担保、关联方资金占用情况的专项说明及独立意见》
5.《天津利安隆新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》
6．《天津利安隆新材料股份有限公司2023年年度内部控制自我评价报告》7．《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》8．《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》9．《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》10．《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》11．《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司内部控制审计报告》12.《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》10．《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》13．《天职国际会计师事务所关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金
12占用情况的专项说明》14．《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津利安隆新材料股份有限公司审计报告》
15.《沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告》
16．深交所要求的其他文件特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2024年4月18日
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