利安隆:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2024-025

天津利安隆新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日

召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》和《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将具体事项公告如下：

一、关于修订《公司章程》及公司部分治理制度修订情况

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统全面的梳理与修订。

（一）《公司章程》主要条款修订对照如下：

修订前修订后

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东大会，董事会、监事会事会以及单独或者合并持有公司百分以及单独或者合并持有公司百分之三

之三以上股份的股东，有权向公司提以上股份的股东，有权向公司提出提出提案（包括提名董事、监事的提案（包括提名董事、监事的提案）。公案）。公司选举独立董事的，公司董事司选举独立董事的，公司董事会、监会、监事会、单独或者合并持有公司事会、单独或者合并持有公司已发行已发行股份百分之一以上的股东可以股份百分之一以上的股东可以提出独提出独立董事候选人。立董事候选人并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

第八十六条除累积投票制外，股东第八十六条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则同时投同意票。如发生此种情形，则视为投票人就该事项放弃表决权利，视为投票人就该事项放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。表决。

股东大会以累积投票方式选举董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。应当分别进行。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司实行差额选举。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第五章董事会第一节董事第五章董事会第一节董事

第一百0三条董事连续两次未能亲第一百0三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百0九条公司独立董事除符合本第一百0九条公司独立董事除符合本

章程规定的董事任职条件外，还应符章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：合下列条件：

（三）不存在下列情形之一：（三）不存在下列情形之一：

1.在公司或者附属企业任职的人1.在公司或者附属企业任职的人

员及其直系亲属和主要社会关系；员及其直系亲属和主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股

份百分之一以上或者是公司前十名股2.直接或间接持有公司已发行股东中的自然人股东及其直系亲属；份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东单位或者在3.在直接或间接持有公司已发行公司前五名股东单位任职的人员及其股份百分之五以上的股东单位或者在直系亲属；公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东、实际控制人

及其附属企业任职的人员及其直系亲4.在公司控股股东、实际控制人属；及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5.为公司及其控股股东或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询等5.为公司及其控股股东、实际控

服务的人员，包括但不限于提供服务制人或者其各自附属企业提供财务、的中介机构的项目组全体人员、各级法律、咨询、保荐等服务的人员，包复核人员、在报告上签字的人员、合括但不限于提供服务的中介机构的项

伙人及主要负责人；目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高

6.在与公司及其控股股东、实际

级管理人员及主要负责人；

控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大6.在与公司及其控股股东、实际业务往来单位的控股股东单位任职；控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的单位任职，或者在有重大

7.近一年内曾经具有前六项所列

业务往来单位的控股股东单位任职；

举情形的人员；

7.近一年内曾经具有前六项所列

8.已在五家境内上市公司担任独

举情形的人员；

立董事的；

8.已在三家境内上市公司担任独

立董事的；

9-14项内容不变。

第一百一十条独立董事应当充分行使第一百一十条独立董事应当充分行使

下列职权：下列职权：

(一)需要提交股东大会审议的(一)需要提交股东大会审议的

重大关联交易，应当由独立董事认可重大关联交易，应当由独立董后，提交董事会讨论。独立董事在作事认可后，提交董事会讨论。出判断前，可以聘请中介机构出具独独立董事在作出判断前，可以立财务顾问报告；聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或解聘

会计师事务所；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股

东大会；(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)征集中小股东的意见，提

出利润分配方案，并直接提交董事会(四)征集中小股东的意见，提审议；出利润分配方案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会；

(六)独立聘请外部审计机构和

咨询机构；(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七)在股东大会召开前公开向

股东征集投票权，但不得采取有偿或(七)在股东大会召开前公开向者变相有偿方式征集；股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集；

(八)可以聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报(八)可以聘请会计师事务所对告；募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

(九)有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、及本章程规定(九)公司及相关方变更或者豁的其他事项。免承诺的方案；

独立董事行使上述职权应当取得(十)被收购上市公司董事会针全体独立董事的二分之一以上同意。对收购所作出的决策及采取的措施；

(十一)有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，再提交董事会审议。

第一百一十三条董事会由十一名董第一百一十三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，董事长由董事组成，独立董事占董事会成员的比事会以全体董事的过半数选举产生。例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会设立战略、第一百二十三条董事会设立战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核审计与风险控制、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会，委员会成员不少于三责，依照本章程和董事会授权履行职人。专门委员会对董事会负责，依照责，提案应当提交董事会审议决定。本章程和董事会授权履行职责，提案专门委员会成员全部由董事组成，其应当提交董事会审议决定。专门委员中审计与风险控制委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中审计与会、薪酬与考核委员会中独立董事占风险控制委员会成员应当为不在公司

多数并担任召集人，审计与风险控制担任高级管理人员的董事，且独立董委员会的召集人为会计专业人士，董事应当过半数并由独立董事中会计专事会负责制定专门委员会工作规程，业人士担任召集人。提名委员会、薪规范专门委员会的运作。酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条审计与风险控制委第一百二十五条审计与风险控制委

员会的主要职责是：员会负责审核公司财务信息及其披(一)提议聘请或更换外部审计露、监督及评估内外部审计工作和内机构；部控制，具体职责如下：

(二)监督公司的内部审计制度（一）披露财务会计报告及定期报告

及其实施；中的财务信息、内部控制评价报告；

(三)负责内部审计与外部审计

之间的沟通；（二）提议聘请或更换外部审计机构；

(四)审核公司的财务信息及其披露；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(五)审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制（四）因会计准则变更以外的原因作

自我评价情况，协调内部控制审计及出会计政策、会计估计变更或者重其他相关事宜；大会计差错更正；

(六)审核公司的关联交易事（五）法律、行政法规、中国证监会项，并形成书面意见，报告监事会；规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会授权的其他事项。以上事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。除以上事项，审计与风险控制委员会还需行使以下职责：

（六）监督公司的内部审计制度及其实施；

（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（八）审核公司的财务信息及其披露；

（九）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（十）审核公司的关联交易事项，并形成书面意见，报告监事会；

（十一）公司董事会授权的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十六条提名委员会的主要第一百二十六条提名委员会负责拟定

职责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其

(一)研究董事、高级管理人员

任职资格进行遴选、审核，并就下列的选择标准和程序，并向董事会提出事项向董事会提出建议：

建议；

(二)广泛搜寻合格的董事和高（一）提名或者任免董事；

级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三)对董事候选人和高级管理

人员人选进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十七条薪酬与考核委员会负

第一百二十七条薪酬与考核委员会

责制定董事、高级管理人员的考核标准

的主要职责是：并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

(一)研究董事及经理人员的考项向董事会提出建议：核标准，进行考核并提出建议；（一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、经理人

（二）研究和审查董事、经理人员的员的薪酬政策与方案；

薪酬政策与方案；

(三)每年对董事和经理人员薪

（三）每年对董事和经理人员薪酬的

酬的决策程序是否符合规定、确定依

决策程序是否符合规定、确定依据是

据是否合理、是否损害公司和全体股

否合理、是否损害公司和全体股东利

东利益、年度报告中关于董事和经理

益、年度报告中关于董事和经理人员人员薪酬的披露内容是否和实际情况薪酬的披露内容是否和实际情况一致

一致等进行一次检查，出具检查报告等进行一次检查，出具检查报告并提并提交董事会；

交董事会；

(四)制定公司股权激励计划的草案。（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）《董事会议事规则》主要条款修订对照情况如下：

第三条公司董事会会议分为定期会第三条公司董事会会议分为定期会议和议和临时会议。董事会每年至少召开临时会议。董事会每年至少召开两次定两次定期会议，由董事长负责召集。期会议，由董事长负责召集。在发出召在发出召开董事会定期会议的通知开董事会定期会议的通知前，董事会日前，董事会日常办事机构应当充分征常办事机构应当充分征求各董事的意求各董事的意见，初步形成会议提案见，初步形成会议提案后交董事长拟后交董事长拟定。定。董事长在拟定提案前，应当视董事长在拟定提案前，可以视需要需要征求公司总经理和其他高级管征求公司总经理和其他高级管理人员的理人员的意见。意见。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

下列事项应当经上市公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条出现下列情形之一的，董事第九条出现下列情形之一的，董事应当

应当作出书面说明并向证券交易所报作出书面说明并向证券交易所报告：

告：

（一）连续两次未亲自出席董事会

（一）连续两次未亲自出席董会议；

事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲

（二）任职期内连续十二个月自出席董事会会议次数超过其间董事会未亲自出席董事会会议次数超过其总次数的二分之一。

间董事会总次数的二分之一。

（三）独立董事连续两次未能亲自

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十条会议主持人应当提请出席董第十条会议主持人应当提请出席董事会事会会议的董事对各项提案发表明确会议的董事对各项提案发表明确的意的意见。见。

对于根据规定需要独立董事事独立董事参与董事会决策并对所议

前认可或独立发表意见的提案，会事项发表明确意见，对于根据规定需要议主持人应当在讨论有关提案前，独立董事事前认可或独立发表意见的提指定一名独立董事宣读独立董事达案，会议主持人应当在讨论有关提案成的书面认可意见或说明所发表的前，指定一名独立董事宣读独立董事达意见。成的书面认可意见或说明所发表的意见。

独立董事对董事会议案投反对票或

者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

（三）《独立董事工作制度》主要条款修订对照情况如下：

第一章总则第一章总则

第一条为进一步完善天津利安隆新第一条为进一步完善天津利安隆新材料

材料股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）的司”）的法人治理，改善公司董事会法人治理，改善公司董事会结构，规范结构，保护中小股东及利益相关者的独立董事行为，充分发挥独立董事在公利益，根据《公司法》等相关法律、司治理中的作用，保护中小股东及利益法规、规范性文件及《公司章程》等相关者的利益，促使公司的规范运作，有关规定，制定本制度。依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定，制定本制度。

第一章第二条本制度所指的独立董第一章第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其事，是指不在公司担任除董事外的其他他职务，并与公司及其主要股东、实职务，并与公司及其主要股东、实际控际控制人不存在直接或者间接利害关制人不存在直接或者间接利害关系，或系，或者其他可能妨碍其进行独立客者其他可能妨碍其进行独立客观判断的观判断的关系的董事。关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一章第三条独立董事的选任、职第一章第三条独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独权、任期等事宜，根据《上市公司独立立董事规则》、《公司章程》等有关规董事管理办法》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事规则》、定执行。《上市公司独立董事管理办《公司章程》未作出规定的，适用本法》、《公司章程》未作出规定的，适用制度。本制度。

第二章独立董事职责、职权第二章独立董事任职条件、职责、职权

第四条独立董事除具有《公司法》第四条独立董事除具有《公司法》和其

和其他相关法律、法规及《公司章他相关法律、法规及《公司章程》赋予程》赋予公司其他董事的权利、义务公司其他董事的权利、义务和职责外，和职责外，还按照《公司章程》、《上还按照《公司章程》、《上市公司独立董市公司独立董事规则》、《深圳证券交事管理办法》、《深圳证券交易所上市公易所上市公司自律监管指引第2号—司自律监管指引第2号——创业板上市—创业板上市公司规范运作》等法公司规范运作》等法律、行政法规和部

律、行政法规和部门规章、规范性文门规章、规范性文件的规定行使特别职件的规定行使特别职权并发表独立意权并发表独立意见。

见。独立董事作出判断前，可以聘请

（一）独立董事的职责：在董事会中充

中介机构出具独立财务顾问报告，作分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询为其判断的依据。

的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）独立董事任职条件：独立董事必须保持独立性

1.下列人员不得担任独立董事：

1）在上市公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2）直接或者间接持有上市公司已发行股

份百分之一以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；