吉林吉大通信设计院股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《吉林吉大通信设计院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则：薪酬与公司规模、业绩及市场水平相匹配；

2、责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

3、可持续发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

4、激励约束并重：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责董事、高级

管理人员薪酬方案的拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事

会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，向股东会说明。

第六条公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬标准及结构

第七条未在公司内部任职的非独立董事及独立董事（以下简称“外部董事”）实

行固定津贴制，在公司领取董事津贴，外部董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后确定。除前述津贴外，外部董事不在公司领取其他报酬。公司外部董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条在公司内部任职的非独立董事（含职工代表董事，以下简称“内部董事”）、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，具体如下：

1、基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等

指标确定；

2、绩效薪酬根据个人绩效考核情况、公司目标达成情况等综合考核确定，按相应

考核周期进行考核发放；

3、中长期激励收入包括股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求的

中长期激励方案，根据公司实际情况和相关政策组织实施，具体方案根据国家相关法律、法规等另行制定并履行相应审批及信息披露程序。

第四章薪酬发放

第九条基本薪酬根据公司薪酬制度按月发放。

第十条绩效薪酬按一定比例在月度、年度结束后进行预发放。公司年度审计完成后，薪酬与考核委员会依据经审计后的最终业绩结果对董事、高级管理人员开展年度绩效考核，公司根据该考核结果确定年度绩效薪酬，对已预发部分按多退少补原则处理。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定扣除税款、社会保险费、住房公积金等费用后，剩余部分发放给个人。

第五章薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对内部董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、

1资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支

付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索机制。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权减

少或不予发放绩效薪酬或津贴：

1、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证券交易所

公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响的；

2、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

3、公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，内部董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等

相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定和解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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