国浩律师（南京）事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之

法律意见书

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国浩律师（南京）事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监

督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派陈丽、谭美玲律师出席公司2025

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2025年8月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《诚迈科技（南京）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本

次股东大会现场会议于2025年9月12日下午2：30在南京市雨花台区宁双路

19号云密城 B幢公司总部会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公

司本次股东大会现场会议由公司董事长王继平主持。出席公司本次股东大会现场

1国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

会议的股东及股东代理人共2名，持有公司有表决权股份57676890股，占公司总股本的26.5814%。

3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00网络投票时间内通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的股东以及在2025年9月12日9:15-15:00网络投票时间内

通过互联网投票系统进行网络投票的股东共354名，持有公司有表决权股份

12344518股，占公司总股本的5.6892%。公司股东通过深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员

（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

2名，持有公司有表决权股份57676890股，占公司总股本的26.5814%。

（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间

内进行网络投票的股东354名，持有公司有表决权股份12344518股，占公司总股本的5.6892%。

以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）经本所律师核查，公司部分董事以及董事会秘书列席了本次股东大会。

（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股

2国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提

供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共356名，持有公司有表决权股份70021408股，占公司总股本的32.2706%。根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

1、《关于变更公司名称、注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意69928025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.8666％；反对76978股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1099％；

弃权16405股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0234％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1814729股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.1060％；反对76978股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0343％；弃权16405股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8597％。

2、《关于修订公司部分制度的议案》

2.1修订并更名《股东会议事规则》

表决结果：同意69234259股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8758％；反对724444股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.0346％；弃权62705股（其中，因未投票默认弃权47000股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0896％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1120963股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的58.7472％；反对724444股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.9665％；弃权62705股（其中，因未投票默认弃权47000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.2862％。

2.2修订《董事会议事规则》

3国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

表决结果：同意69259399股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.9117％；反对722744股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0322％；

弃权39265股（其中，因未投票默认弃权23560股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0561％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1146103股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的60.0648％；反对722744股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.8774％；弃权39265股（其中，因未投票默认弃权23560股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0578％。

2.3修订《独立董事工作细则》

表决结果：同意69283499股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.9462％；反对699544股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.9990％；弃权38365股（其中，因未投票默认弃权22660股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0548％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1170203股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的61.3278％；反对699544股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的36.6616％；弃权38365股（其中，因未投票默认弃权22660股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0106％。

2.4修订《关联交易决策制度》

表决结果：同意69229754股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8694％；反对751721股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.0736％；弃权39933股（其中，因未投票默认弃权23628股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0570％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1116458股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的58.5111％；反对751721股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.3961％；弃权39933股

4国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书（其中，因未投票默认弃权23628股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0928％。

2.5修订《对外投资管理办法》

同意69252999股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9026％；

反对731496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0447％；弃权

36913股（其中，因未投票默认弃权20728股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0527％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1139703股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的59.7294％；反对731496股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.3361％；弃权36913股（其中，因未投票默认弃权20728股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9345％。

2.6修订《募集资金管理制度》

同意69253619股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9035％；

反对725176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0356％；弃权

42613股（其中，因未投票默认弃权26928股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0609％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1140323股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的59.7618％；反对725176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.0049％；弃权42613股（其中，因未投票默认弃权26928股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2333％。

2.7修订《对外担保决策管理制度》

表决结果：同意69210464股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.8419％；反对770341股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1002％；弃权40603股（其中，因未投票默认弃权23028股），占出席本次

股东大会有效表决权股份总数的0.0580％。

该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有

5国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书

公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意1097168股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的57.5002％；反对770341股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的40.3719％；弃权40603股（其中，因未投票默认弃权23028股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1279％。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，诚迈科技（南京）股份有限公司2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（以下无正文）

6国浩律师（南京）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》签章页）

本法律意见书于2025年9月12日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：陈丽谭美玲