诚迈科技股份有限公司关联交易决策制度

诚迈科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为维护诚迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规规定以及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当遵循的原则：

（一）符合诚实信用；

（二）符合公平、公开、平等、自愿的原则；

（三）遵循市场定价原则，关联交易的价格不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第三条在将关联交易提交审批之前，交易各方应当事先拟订协议，对交易

的主要内容及各方的权利、义务进行详细的约定。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二章关联交易与关联人

第四条公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）向关联人投资或接受关联人投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的事项。

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

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（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时将与其关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的决策程序

第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

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第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其它可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条关联交易决策权限：

（一）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额

超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当提交股东会审议，同时还应当聘请符合《证券法》的中介机构对交易标的进行评估或审计，但与公司日常经营有关的关联交易可以免于审计或评估。

（二）公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）总额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）总额超过30万元，但未达到股东会审议标准的关联交易，由董事会审批。

（三）公司董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程和本制度的规定经董事会或者股东会决议通过。公司董事、高级管理人员

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的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。

（四）未达到股东会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批。

公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；

（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；

（五）根据《股票上市规则》相关规定聘请中介机构对交易标的进行审计或

第5页共7页诚迈科技股份有限公司关联交易决策制度者评估。

第十六条日常关联交易原则上每年度签署一次。对于日常性的关联交易，公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计，并根据预计金额的大小适用本制

度第十二条、第十三条的规定。

第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交

股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，不必按照本制度的规定执行：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所规则规定的其他情形。

第四章关联交易的执行

第二十条经股东会批议的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第二十一条经公司董事会、董事长批准后执行的关联交易，公司管理层应

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根据董事会、董事长的决定组织实施。

第二十二条关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的，公司应当

重新签署协议，并根据本制度第十二条、第十三条规定的权限提交审批机构重新审议。

第五章关联交易的监督

第二十三条内审部应当按照公司内部审计制度的相关规定，在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

第二十四条内审部应当至少每季度对近期发生的关联交易的执行情况进行

一次审计，并将审议情况向董事会审计委员会汇报。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度所称“以上”含本数；“以下”、“过”、“超过”、“高于”不含本数。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

诚迈科技股份有限公司

2025年8月