国泰海通证券股份有限公司

关于诚迈科技股份有限公司

2025年持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司被保荐公司简称：诚迈科技

保荐代表人姓名：王胜联系电话：021-38676666

保荐代表人姓名：嵇坤联系电话：021-38676666

现场检查人员姓名：王胜

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年4月24日、2026年4月28日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

1、查阅公司章程和公司治理制度；

2、查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；

3、与董事会秘书等高管进行访谈，了解公司基本制度的执行情况和董事、高级管理人员履行职务勤勉

尽责情况；

4、了解公司与关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

√息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：

1、查阅包括内部审计制度、内部审计部门提交工作计划和报告等在内的内部审计部门资料；

2、查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；

3、查阅内部审计部门工作计划、工作报告；

4、查阅公司内部控制评价报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计

√

部门2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

√部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√计部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

√

计工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

√用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

√审计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

√审计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√部控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

1、查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；

2、与公司董事会秘书进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进

√展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

√载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

1、查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关内部控制制度；

2、取得定期报告、企业信用报告，访谈财务总监，了解是否存在关联交易及对外担保情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

√露义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

1、查阅公司募集资金管理制度及相关的三方监管协议；

2、查阅募集资金专户银行对账单；

3、查阅公司募集的相关三会文件及公开披露文件；

4、了解募集资金使用情况、是否存在变更用途资金的情形。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

√等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动

√

资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

1、查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；

2、访谈公司财务总监，了解公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

1、查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；

2、查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。1.公司是否完全履行了相关承诺√

注

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1、查阅公司章程、股东分红回报规划；

2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

3、与董事会秘书、财务总监进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变

√化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

√按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明经本保荐机构现场检查，在本次现场检查涵盖的期间，发现问题如下：

1、2025年度审计报告出具保留意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见《审计报告》（天衡审字(2026)01066号）：“截止2025年年末，诚迈科技公司对重要参股公司统信软件技术有限公司（以下简称统信软件）长期股权投资的账面价值为27345.28万元，2025年度相应权益法核算的投资收益-450.26万元。由于我们未能对诚迈科技公司2025年年末长期股权投资中的统信软件投资及相应权益法核算的投资收益获取充分、适当的审计证据，故而无法判断相关会计核算的准确性。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚迈科技公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”经现场检查了解，诚迈科技于2023年12月与北京嘉树投资有限公司签署了关于统信软件的《股权转让协议》，诚迈科技将其持有的统信软件12.1429%股权转让给北京嘉树投资有限公司。2025年，统信软件更换了年度审计会计师事务所，因统信软件及其聘请的会计师事务所截至公司披露年报时仍在履行审计报告编制程序，暂未能提供统信软件2025年财务审计报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）因此认为其未能就公司2025年年末长期股权投资中的统信软件投资及相应权益法核算的投资收

益获取充分、适当的审计证据，故而无法判断相关会计核算的准确性，对公司2025年年度财务报告出具了保留意见。

公司董事会和管理层已认识到上述审计报告保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司管理层将继续敦促统信软件尽快出具其2025年财务审计报告，如果统信软件未能在2026年6月30日前提供其2025年财务审计报告，公司作为统信软件股东，将根据统信软件章程，另外聘请会计师事务所对统信软件进行审计，以尽快消除相关保留事项对公司的影响，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

本保荐机构将持续关注保留意见所涉事项进展情况，并提请公司积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

2、募集资金效益未达预期

“基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作系统行业发行版项目”于 2025 年 2 月达到预定可使用状态，节余募集资金经审议用于永久补充流动资金，该项目已结项。根据募集说明书，预计建设期2023、2024年分别实现收入3000万元、6000万元，2025年2月建成进入运营期后，2025年全年预期实现收入

10800万元。截至2025年12月31日，该项目已累计实现的收入加相应政府补贴金额约13193.33万元，其中2023年、2024年、2025年分别实现的收入加相应政府补贴金额分别为2252.00万元、5600.42万元、5340.95万元。项目2023年、2024年实现的效益基本达到预期；2025年实现的效益未达预期，主要是增量客户开发未达预期。

经现场检查了解，由于整体行业发展情况受宏观经济影响不及预期、前期储备的大客户逐渐消耗以及增量客户开发未达预期，公司“基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作系统行业发行版项目”2025 年的募投项目效益未达预期，低于募集说明书预计收入10800万元。

本保荐机构提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金管理规则》等规定进行募集资金和募投项目的管理，严格按照相关规定存储和使用募集资金，加快募投项目的效益转化。（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于诚迈科技股份有限公司2025年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王胜嵇坤国泰海通证券股份有限公司年月日