国泰海通证券股份有限公司关于诚迈科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行证券并上市

之保荐总结报告书

保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司

保荐机构编号： Z29131000经中国证券监督管理委员会《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530号）批复，诚迈科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行

股票4081632股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币49.00元，募集资金总额为人民币20000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币

19700.00万元。本次发行证券已于2023年4月14日在深圳证券交易所创业板上市。

原国泰君安证券股份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2023年4月14日至2025年12月31日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）继续履行原国泰君安证券股份有限公司的权利与

义务/承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。

2025年12月31日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

11、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称国泰海通证券股份有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人朱健

保荐代表人王胜、嵇坤

联系电话021-38565656

三、发行人基本情况情况内容发行人名称诚迈科技

证券代码 300598.SZ注册资本216981741元注册地址南京市雨花台区宁双路19号4幢主要办公地址南京市雨花台区宁双路19号4幢法定代表人王继平实际控制人王继平和刘荷艺联系人王锟

联系电话025-58301205本次证券发行类型以简易程序向特定对象发行股票本次证券上市时间2023年4月14日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

2在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与诚迈科技以简易程序向特

定对象发行股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所、中国证监会的审核工作，组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行答复，与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通，并按照相关规定向深圳证券交易所提交股票上市的相关文件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善

防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便

损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联

交易发表意见；

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相

关文件；

5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的

履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

38、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更及其理由

2024年10月30日，因周延明先生工作安排原因，不再担任诚迈科技持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派嵇坤先生接替周延明先生的工作，继续履行对诚迈科技的持续督导职责。本次变更后，诚迈科技持续督导保荐代表人为王胜先生和嵇坤先生。

（二）其他重大事项

1、2025年度审计报告出具保留意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见《审计报告》（天衡审字(2026)01066号）：“截止2025年年末，诚迈科技公司对重要参股公司统信软件技术有限公司（以下简称统信软件）长期股权投资的账面价值为27345.28万元，2025年度相应权益法核算的投资收益-450.26万元。由于我们未能对诚迈科技公司2025年年末长期股权投资中的统信软件投资及相应权益法核算的投资收益获取充分、适当的审计证据，故而无法判断相关会计核算的准确性。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚迈科技公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”诚迈科技于2023年12月与北京嘉树投资有限公司签署了关于统信软件的《股权转让协议》，诚迈科技将其持有的统信软件12.1429%股权转让给北京嘉树投资有限公司。2025年，统信软件更换了年度审计会计师事务所，因统信软件及其聘请的会计师事务所截至公司披露年报时仍在履行审计报告编制程序，暂未能提供统信软件2025年财务审计报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）因此认为其未能就公司2025年年末长期股权投资中的统信软件投资及相应权益法核算的投资收益获取

充分、适当的审计证据，故而无法判断相关会计核算的准确性，对公司2025年年度

4财务报告出具了保留意见。

公司董事会和管理层已认识到上述审计报告保留意见涉及事项对公司可能造成

的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司管理层将继续敦促统信软件尽快出具其2025年财务审计报告，如果统信软件未能在2026年6月30日前提供其2025年财务审计报告，公司作为统信软件股东，将根据统信软件章程，另外聘请会计师事务所对统信软件进行审计，以尽快消除相关保留事项对公司的影响，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

本保荐机构将持续关注保留意见所涉事项进展情况，并提请公司积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

2、募集资金效益未达预期

“基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作系统行业发行版项目”于 2025 年 2 月达到预

定可使用状态，节余募集资金经审议用于永久补充流动资金，该项目已结项。根据募集说明书，预计建设期2023、2024年分别实现收入3000万元、6000万元，2025年2月建成进入运营期后，2025年全年预期实现收入10800万元。截至2025年12月31日，该项目已累计实现的收入加相应政府补贴金额约13193.33万元，其中

2023年、2024年、2025年分别实现的收入加相应政府补贴金额分别为2252.00万

元、5600.42万元、5340.95万元。项目2023年、2024年实现的效益基本达到预期；

2025年实现的效益未达预期，主要是增量客户开发未达预期。

由于整体行业发展情况受宏观经济影响不及预期、前期储备的大客户逐渐消耗以及增量客户开发未达预期，公司“基于开源鸿蒙的 HongZOS 操作系统行业发行版项目”2025年的募投项目效益未达预期，低于募集说明书预计收入10800万元。

本保荐机构提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金管理规则》等规定进行募集资金和募投项目的管理，严格按照相关规定存储和使用募集资金，加快募投项目的效益转化。

3、2026年4月，诚迈科技收到深圳证券交易所的监管函

2026年4月30日，诚迈科技收到了《关于对诚迈科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2026〕第64号）：2026年1月30日，公司披露《2025年度业绩

5预告》，预计2025年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-6850

万元至-3450万元；4月20日，公司披露《2025年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为-11500万元至-10000万元；4月28日，公司披露《2025年年度报告》，显示2025年经审计净利润为-10364.07万元。公司2026年1月30日披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润差异较大，公司未能在规定期限内真实、准确、完整地披露业绩预告。诚迈科技的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.1条的规定。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的

6披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2025年12月31日，发行人本次证券发行募集资金已使用完毕。

十、尚未完结的保荐事项无。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项无。

（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于诚迈科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐总结报告书》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

王胜嵇坤

法定代表人签名：

朱健国泰海通证券股份有限公司年月日