诚迈科技股份有限公司对外担保决策管理制度

诚迈科技股份有限公司

对外担保决策管理制度

第一章总则

第一条为规范诚迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，严

格控制对外担保风险，保护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文

件及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

第三条本制度适用于公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第六条公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律文件

应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

第七条公司对外担保原则上应当采取反担保等必要的措施，且反担保的提供方

应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章对外担保的决策权限

第八条公司对外提供担保必须经公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或

者股东会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。

第九条下列对外担保事项须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述需由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。本条第一款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第九条第一款第（一）项至

第（四）项情形的，免于提交股东会审议。

第十一条公司董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数审议同意外，还应当取得出席董事会的2/3以上董事审议同意。董事会对担保事项做出决议时，关联董事应当回避表决。

第三章对外担保申请的受理及审核

第十二条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30

个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保合同的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

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附件应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同文本；

（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第十三条公司财务部负责对被担保人的资信状况进行审查，经办人应根据被担

保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司总经理审核并提交董事会审议。

第十四条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十五条对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供

担保：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）上一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；

（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十七条公司保荐机构或独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会及证券交易所报告并披露。

第四章对外担保的管理

第十八条对外担保具体事务由公司财务部负责，该部门主要职责如下：

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（一）对被担保单位进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第十九条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，财务部应及时向董事会报告。

第二十条公司对外提供担保后，财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；

（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；

（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时申报

债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益。

第二十一条担保到期前，财务部应当提前2个月通知被担保人提前做好债务的

偿还准备；担保到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人存在经营状况恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算等严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会；董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十二条公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保

第4页共6页诚迈科技股份有限公司对外担保决策管理制度行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为

新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司应遵从有关法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及

《公司章程》规定，履行对外担保的信息披露义务。

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十五条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风

险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保应及时披露，披露的内容

包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总

额、公司对控股子公司提供担保的总额以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十七条公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方违

反法律法规、规范性文件或者《公司章程》关于公司股东会、董事会审批对外担保的

权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第五章附则第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

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第二十九条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

诚迈科技股份有限公司

2025年8月