诚迈科技:对外投资管理办法

诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

诚迈科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范诚迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提

高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于各种股票、债券、基金等以及时间短于一年的委托理财、委托贷款；

长期投资主要指：公司投资时间超过一年的，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、向控股或参股企业追加投资；

4、收购资产、企业收购和兼并；

5、参股其他境内、外独立法人实体；

6、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

7、时间长于一年的委托理财、委托贷款。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（合称“控股子公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司有权决策部门批准或授权后方可进行。

第六条本制度所称“控股子公司”指公司通过直接或间接持股方式能够对其

第1页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

施加控制的公司，包括但不限于直接或间接持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在50％以下且不能实际控制的企业。

第二章对外投资的审批权限与职能部门

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规定的权限及程序履行审批手续。

第八条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其

权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除经公司股东会、董事会、董事长根据各自权限决策权限已作出审批或授权的情形以外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条公司发生的对外投资达到下列标准之一，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）对外投资涉及与关联人发生交易金额超过3000万元，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司发生的对外投资达到下列标准之一，应当提交董事会审议（需股东会批准的，还需提交股东会审议批准）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

第2页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）对外投资涉及与关联自然人发生交易金额超过30万元的交易，或者与关联

法人发生交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条在董事会授权范围内，未达到上述第十条董事会审议标准的对外投资事项，由董事长审核批准或者在其决策权限范围内授权。

第十二条公司进行本制度第九条、第十条、第十一条规定的同一类别且标的相

关的投资时（对同一体系投资或同一业务类别投资），应当按照连续12个月累计计算的原则，适用相应的审议权限规定。已按照第九条、第十条、第十一条规定履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司投资部为公司长期投资的投资管理部门。

第十四条投资部主要职责如下：

(一)参与研究、制订公司发展战略，对投资项目进行效益评估并提出建议；

(二)根据公司发展战略，对拟投资项目进行预选、策划、论证；

(三)对拟投资项目进行尽职调查；

(四)对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研

究和评估，并提出建议；

(五)组织对拟投资项目的谈判、法律文件准备、报批、全流程推动等事宜；

(六)对已投资项目进行投后管理，及时掌握投资项目的执行情况和投资效益等，并定期向公司汇报；

(七)与长期投资相关及本办法规定的其他职责。

第十五条公司财务部为公司短期投资的投资管理部门，同时负责所有对外投

资的财务管理，负责协同相关部门进行财务尽职调查、出资手续、税务登记、银行开户、协助规范财务制度等工作。

第十六条公司法务部负责协助法律尽职调查、审核投资相关协议、合同和决

第3页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

议、章程等，办理工商设立/变更登记。

第三章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十七条公司短期投资决策程序：

(一)财务部提出投资建议并形成投资计划；

(二)短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期

等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由2名

以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十一条公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十二条投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议。

第二十三条投资部负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及

有关合作意向书、投资协议等法律文件，报送分管投资副总裁。由分管投资副总裁召集公司各相关部门组成投资工作小组，对投资项目提出合理化建议后，提交董事长审批。

第二十四条对外投资事项超出董事长审批权限的，应提交董事会审议，超出

董事会权限的，还应提交股东会审议。

第二十五条已批准实施的对外投资项目，应由董事长授权公司相关部门负责具体实施。

第二十六条公司投资部负责监督对外投资项目的运作及其经营管理，并定期向董事长汇报。

第二十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同

或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第4页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

第二十八条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定

投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十九条对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十条投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制投资项目推进计划，对

项目实施进行指导、监督与控制，并进行投资评价与总结。

第三十一条投资部负责对所有投资项目实施运作情况全过程的投后监督、检查和评价。投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期出具报告，及时向董事长汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十二条公司财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十三条建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目结束（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档，业务部门应积极配合投资部及时、主动将投资项目所涉及新设、重大变更、注销等重大事项向投资部履行预沟通、信息报备及文档备份等程序。

第四章对外投资的转让与收回

第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司应当通过转让股权、注销等方

式收回对外投资：

1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以通过转让股权、注销等方

式收回对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

第5页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

4、公司认为有必要的其他情形。

第三十六条投资转让和资产处置应严格按照《公司法》、有关法律、法规、《公司章程》及本办法规定的审批机构决议审批通过后办理。

第三十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十八条投资部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第三十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据协议，派出董事、监

事、经理、财务负责人，参与和监督影响被投资公司的运营决策。

第四十条公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各控股子公司章程的规定执行，公司主要通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。

第四十一条控股子公司设董事会的，公司推荐的董事应占半数以上，并由公

司委派人选担任董事长，控股子公司不设董事会而只设一名董事的，由公司推荐的人选担任。

控股子公司设监事会的，公司推荐的监事应当占半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任，因特殊情况经董事长书面同意豁免的情况除外。

控股子公司的总经理可根据控股子公司实际经营需要由公司或合资方委派。

控股子公司的财务负责人由公司委派，副总经理等其他高级管理人员由总经理提名，并经董事会/董事聘任。

参股公司根据实际情况及投资相关协议约定委派董事、监事或高级管理人员。

第四十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定

切实履行职责，在被投公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投公司董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投公司的信息，并及时向公司汇报投资情况。

第四十三条派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合

《公司法》和各控股子公司的章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技

第6页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法术知识。

第四十四条董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司董事长审批确认人选；

（二）提交控股子公司、参股公司股东会、董事会/董事审议，按控股子公司、参股公司章程规定予以确定。

第四十五条公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理

人员及股权代表具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况和重大事项；

（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事

先与公司投资部沟通，按规定程序提请公司投资部报公司相应级别投资审批机构审议。

（八）承担公司交办的其它工作。

第四十六条公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人

员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四十七条公司委派的董事应事先征求公司的意见后在任职控股子公司、参

股公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会有关议题经公司对应层级审批机构研究决定投票意见后，委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第7页共8页诚迈科技股份有限公司对外投资管理办法

第四十八条派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员原则上

从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司或控股子公司职员后方可派往控股子公司、参股公司，因特殊情况经董事长书面同意豁免的情况除外。

第七章投资后管理

第四十九条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》的规定。

第五十条控股子公司须遵循公司的对外投资管理办法。公司对控股子公司所有信息享有知情权。

第五十一条关于通过投资成为公司控股子公司或参股公司的治理结构、财务

管理、经营与投资管理、法务管理、人力资源管理、重大事项报告、内部审计监督与

检查、绩效考核和激励约束等按照《子公司管理制度》相关规定执行。

第八章附则