常熟市国瑞科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国瑞科技

股票代码：300600.SZ

信息披露义务人名称：浙江省手工业合作社联合社

住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十三层

通讯地址：浙江省杭州市拱墅区武林街道延安路398号十二楼

股份变动性质：间接股份权益减少

签署日期：二〇二六年八月常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常熟市国瑞科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟市国瑞科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的及计划..........................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................12

第六节其他重大事项............................................13

第七节信息披露义务人声明.........................................14

第八节备查文件..............................................15

附表...................................................17

2常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书、本报告书指常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

国瑞科技、上市公司指常熟市国瑞科技股份有限公司

手工业合作社、信息披露指浙江省手工业合作社联合社

义务人、本企业机电集团指浙江省机电集团有限公司

二轻集团、目标公司指浙江省二轻集团有限责任公司

机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。机电集团从本次权益变动、本次战略而间接取得二轻集团持有的国瑞科技32.24%股份，成为指重组国瑞科技的间接控股股东；手工业合作社成为机电集团

的第二大股东，手工业合作社从间接持有国瑞科技

32.24%的股份变为间接持有国瑞科技11.81%的股份《浙江省机电集团有限公司与浙江省手工业合作社联合《股权重组协议》指社浙江省二轻集团有限责任公司之股权重组协议》省委指中国共产党浙江省委员会

浙江省政府、省政府指浙江省人民政府浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》、《收购指《上市公司收购管理办法》办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

《第15号准则》指——权益变动报告书》

《公司章程》、上市公司章

指《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》程

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

名称浙江省手工业合作社联合社注册地浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十三层法定代表人孙哲君注册资本10235万元人民币统一社会信

91330000142911723D

用代码公司类型集体所有制

二轻系统新产品、新技术、基建技改项目和原材料基地的投资开发及返回产

品销售；经营金属材料、高分子聚合物、橡胶、轮胎、人造板、装饰材料、经营范围

纺织原料，家用电器及零部件，日用轻工产品，技术转让、咨询，承接室内装饰业务，所辖房产及附属设备的租赁，物业管理。

营业期限1990-09-19至长期通讯地址浙江省杭州市拱墅区武林街道延安路398号十二楼

联系电话0571-87810372

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

序是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地号家或地区居留权手工业合作社主

1孙哲君男中国浙江省杭州市否

任

截至本报告书签署日，上述人员在其他公司的任职或兼职情况如下：

姓名任职公司名称职务

浙江省机电集团有限公司董事长、党委书记

孙哲君浙江省二轻集团有限责任公司董事长、党委书记浙江华瑞航空制造有限公司董事长

4常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第三节权益变动目的及计划

减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。

本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。

机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的相关协议外，信息披露义务人没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务（如需）。

6常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，手工业合作社未直接持有上市公司股份，通过其全资子公司二轻集团间接持有国瑞科技94848375股股份（占截至本报告书出具日上市公司总股本的比例为32.24%）。

本次权益变动方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次权益变动前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次权益变动完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技94848375股股份（占截至本报告书出具日上市公司总股本的比例为32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东，手工业合作社将成为机电集团的第二大股东，并通过机电集团间接持有国瑞科技11.81%的股份；国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控

股股东仍为二轻集团，未发生变化。

本次权益变动完成后，手工业合作社从间接持有国瑞科技32.24%的股份变为间接持有国瑞科技11.81%的股份。具体对比如下：

本次权益变动前，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次权益变动完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：

7常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次权益变动的协议主要内容

2026年8月21日，机电集团（甲方）、手工业合作社（乙方）、二轻集团（丙方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下：

（一）签订方

甲方：浙江省机电集团有限公司；

乙方：浙江省手工业合作社联合社；

丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。

（二）股权收购金额、方式

本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购乙方持有的丙方100%股权。即：丙方作价539480.44万元，甲方向乙方增发46262.6262万元注册资本，增发价格约为11.66元/每一元注册资本，收购乙方持有的丙方100%股权。

（三）过渡期安排

1、在过渡期间，除非本协议另有约定，乙方保证以正常方式经营运作目标

公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利

8常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

2、乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属

企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

3、在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（四）期间损益

1、各方同意，本次交易完成后，甲方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保股权管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。

2、各方同意，本次交易完成后，丙方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。

（五）交割安排

1、本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配

合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。

2、各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

9常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

3、在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产

过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲方应配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新股东名册。

4、在乙方完成本协议第5.3条所述文件的签署后，甲乙双方应督促目标公

司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。

（六）协议的生效和终止

1、本协议自协议各方盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经本次交易各方依法盖章；

（2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；

（3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；

（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。

2、上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用法律和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。

3、各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，

各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

4、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

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三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的二轻集团100%股权不存在质押、冻结等权利限制或权属争议情况。

截至本报告书签署日，二轻集团持有的上市公司股份共计94848375股股份（占截至本报告书出具日上市公司总股本的比例为32.24%），不存在质押、冻结等权利限制或权属争议情况。本次权益变动为间接转让，二轻集团直接持有的上市公司股份未发生转移。

四、本次权益变动审批情况

（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的决策和审批程序如下：

1、本次权益变动事项已经手工业合作社理事会审议通过；

2、本次权益变动事项已经机电集团董事会审议通过；

3、本次权益变动相关资产评估报告已经浙江省国资委核准；

4、本次权益变动涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

5、本次权益变动事项已经浙江省政府批复同意；

6、本次权益变动事项已经机电集团股东会审议通过；

7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次权益变动事项签署《股权重组协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。

11常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

12常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

13常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第七节信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君年月日

14常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

第八节备查文件

一、备查文件

（一）各信息披露义务人的法人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

（以下无正文）

15常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君年月日

16常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

附表常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表基本情况常熟市国瑞科技股份有限公上市公司所常熟市虞山镇高新技术产业园上市公司名称司在地青岛路2号

股票简称 国瑞科技 股票代码 300600.SZ信息披露义务信息披露义浙江省杭州市上城区佑圣观路浙江省手工业合作社联合社人名称务人注册地74号十三层有无一致行

拥有权益的股增加□减少√有□无√动人

份数量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务是□否√信息披露义

是□否√人是否为上市本次权益变动完成后上市公务人是否为上市公司的实际控制人为浙江

公司第一大股司第一大股东仍为浙江省二上市公司实省国资委东轻集团有限责任公司际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

权益变动方式国有股行政划转或变更□间接方式转让√（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他□（请注明）

股票种类：流通 A股（间接拥有）

持股数量：94848375股

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量持股比例：32.24%

及占上市公司已发行股份比例注：本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，其通过全资子公司二轻集团间接持有上市公司32.24%的股份

股票种类：流通 A股（间接拥有）

变动数量：减少60095930股

变动比例：减少20.43%

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的注：本次权益变动后，机电集团将持有二轻集团股份数量及变动比例

100%的股权，信息披露义务人从间接持有国瑞

科技32.24%的股份变为间接持有国瑞科技

11.81%的股份。

时间：《股权重组协议》生效且转让工商变更登在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及记完成之日方式

方式：间接协议转让

是□否√是否已充分披露资金来源

备注：不适用信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续

是□否√增持

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场是□否√

17常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害是□否√

上市公司和股东权益的问题备注：信息披露义务人减持时不存在相关情形

是□否√控股股东或实际控制人减持时是否存在未清

备注：信息披露义务人减持时不存在相关情形

偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供（如是，请注明具体情的担保，或者损害公司利益的其他情形况）

本次权益变动是否需取得批准是√否□

是√否□

本次权益变动已取得浙江省人民政府批准，涉及是否已得到批准的反垄断事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（以下无正文）

18常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《常熟市国瑞科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）浙江省手工业合作社联合社

法定代表人：

孙哲君年月日

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