国瑞科技:国浩律师（杭州）事务所关于浙江省机电集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江省机电集团有限公司

免于发出要约事宜

之法律意见书

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二〇二六年八月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................5

一、收购人的主体资格............................................5

二、收购人符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...................6

三、本次收购的相关法律程序.........................................6

四、本次收购是否存在法律障碍........................................7

五、本次收购的信息披露...........................................7

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为...............................7

七、结论意见................................................8

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《收购报告书》指《常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书》

上市公司、国瑞科指常熟市国瑞科技股份有限公司技

收购人、机电集团指浙江省机电集团有限公司二轻集团指浙江省二轻集团有限责任公司手工业合作社指浙江省手工业合作社联合社

机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工本次收购、本次交业合作社持有的二轻集团100%股权。机电集团从而间接取得二指

易轻集团持有的国瑞科技32.24%股份，成为国瑞科技的间接控股股东上市公司披露《常熟市国瑞科技股份有限公司关于控股股东浙本次收购事实发生指江省二轻集团有限责任公司拟与浙江省机电集团有限公司进行之日战略性重组的提示性公告》之日《浙江省机电集团有限公司与浙江省手工业合作社联合社、浙《股权重组协议》指江省二轻集团有限责任公司之股权重组协议》

浙江省政府、省政指浙江省人民政府府浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所国家市场监督管理指中华人民共和国国家市场监督管理总局总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《第号准则》指市公司收购报告书》

《公司章程》指《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元指人民币元、人民币万元

注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江省机电集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：浙江省机电集团有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就浙江省机电集团有限公司以间接方式控制国瑞科技32.24%股份免于发出要约有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规

的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅就机电集团免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

（三）收购人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

明、证言或文件出具法律意见。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同

其他材料一起披露，并依法对本法律意见书所发表的法律意见承担法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

名称浙江省机电集团有限公司统一社会信用代码913300007236299969

类型有限责任公司（国有控股）法定代表人孙哲君注册资本80000万元成立日期2000年8月23日营业期限2000年8月23日至长期注册地址浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号

煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。

省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、

经营范围生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、

化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材

料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租赁。

联系电话0571-87830600

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人最近三年财务报告、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国

证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、

中国裁判文书网（ https:/wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

根据《收购报告书》及相关资料，本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化。

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

三、本次收购的相关法律程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

根据《收购报告书》以及机电集团、手工业合作社的内部决议文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行如下程序：

1、本次收购事项已经手工业合作社理事会审议通过；

2、本次收购事项已经机电集团董事会审议通过；

3、本次收购相关资产评估报告已经浙江省国资委核准；

4、本次收购涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

5、本次收购事项已经浙江省人民政府批复同意；

6、本次收购事项已经机电集团股东会审议通过；

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次收购事项签署《股权重组协议》。