国瑞科技:常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

常熟市国瑞科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：常熟市国瑞科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国瑞科技

股票代码：300600.SZ

收购人名称：浙江省机电集团有限公司

住所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号

通讯地址：浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号

签署日期：二〇二六年八月常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在常熟市

国瑞科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国瑞科技中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购的方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，

收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团以间接方式控制上市公司32.24%股份，成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致国瑞科技的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................1

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................5

第三节收购决定及收购目的.........................................10

第四节收购方式..............................................12

第五节免于发出要约的情况.........................................17

收购人声明................................................18

2常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

收购报告书、本报告书指常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书

收购报告书摘要、本报告书摘要指常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

国瑞科技、上市公司指常熟市国瑞科技股份有限公司

机电集团、收购人、本公司指浙江省机电集团有限公司

二轻集团、目标公司指浙江省二轻集团有限责任公司手工业合作社指浙江省手工业合作社联合社

机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对本次收购、本次交易、本次战略价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。

指重组机电集团从而间接取得二轻集团持有的国瑞科技

32.24%股份，成为国瑞科技的间接控股股东《浙江省机电集团有限公司与浙江省手工业合作《股权重组协议》指社联合社浙江省二轻集团有限责任公司之股权重组协议》省委指中国共产党浙江省委员会

浙江省政府、省政府指浙江省人民政府浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所指深圳证券交易所国家市场监督管理总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》、《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《第16号准则》指

第16号——上市公司收购报告书》

《公司章程》、上市公司章程指《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》财务顾问指中国银河证券股份有限公司

律师指国浩律师（杭州）事务所

中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之

3常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

名称浙江省机电集团有限公司注册地浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号法定代表人孙哲君注册资本80000万元人民币统一社会信

913300007236299969

用代码

公司类型有限责任公司（国有控股）

煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；

经营范围金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租赁。

营业期限2000-08-23至永久通讯地址浙江省杭州市上城区清波街道延安路95号

联系电话0571-87830600

二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况

（一）股权结构及控制关系机电集团的控股股东和实际控制人均为浙江省国资委。截至本报告书摘要签署日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

5常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

浙江省国资委直接持有机电集团90%的股权，系机电集团的控股股东和实际控制人，浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。

（三）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，机电集团控制的核心企业情况如下：

序注册资本（万公司名称持股比例主营业务

号元）

运达能源科技集团股风电设备研发制造、新

178684.77直接持股46.51%

份有限公司能源电站运营

浙江省机电设计研究机电工程设计、装备检

210001.00直接持股80.11%

院有限公司测与成套工程

浙江新联民爆集团股民爆器材制造、爆破工

317490.00直接持股56.48%

份有限公司程服务通过全资子公司航空复合材料及其大型浙江华瑞航空制造浙江机电华瑞航

4234092.04结构件设计、研发、制

有限公司空投资有限公司造

间接持股51.00%

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

收购人机电集团于2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造为主业的省属国有企业。机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域，覆盖研发设计、生产制造、销售及配套服务多个产业链环节。

（二）收购人最近三年的财务状况

根据中汇出具的中汇会审[2024]6032号、致同出具的致同审字（2025）第

332A021927 号、致同审字（2026）第 332A021131 号审计报告，收购人机电集

团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2024年度/2023年度/

6常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产6590993.684986650.414340856.75

归母净资产422692.16418849.44472094.22

资产负债率82.97%81.17%78.17%

营业收入4353398.743940081.393553366.37

归母净利润5241.7624857.6235860.46

净资产收益率1.25%5.58%7.81%

注1：2024、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

注3：净资产收益率=当年归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]。

四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，机电集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地号家或地区居留权

董事长、党委书

1孙哲君男中国浙江省杭州市否

记

总经理、董事、

2杨震宇男中国浙江省杭州市否

党委副书记

3沈永华男董事中国浙江省杭州市否

4殳黎平男董事中国浙江省杭州市否

5孙坚男董事中国浙江省杭州市否

6朱小敏男董事中国浙江省杭州市否

7张震宇男董事中国浙江省杭州市否

8韦丹丹女董事中国浙江省杭州市否

董事、党委副书

9张书谨男中国浙江省杭州市否

记、工会主席

副总经理、党委

10刘强男中国浙江省杭州市否

委员

11陈晓女副总经理、党委中国浙江省杭州市否

7常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

序是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地号家或地区居留权委员

副总经理、党委

12普勇男中国浙江省杭州市否

委员

13贝仁芳女财务负责人中国浙江省杭州市否

注：机电集团已于2025年12月取消监事会，故无监事。

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，机电集团直接或间接控制境内外其他上市公司

5%以上股份的情况如下：

序股票代码公司名称持股情况经营范围号风力发电机组整机研

发、制造与销售，新能源电站投资开发运营、

储能系统解决方案、新

运达能源科技集团机电集团直接持股能源工程总承包、综合

1 300772.SZ

股份有限公司46.51%能源服务、新能源消纳

配套业务，配套风电技术研发、风电场运维、风光一体化项目建设运营

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，机电集团持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序注册资本（万公司名称持股情况经营范围

号元）

服务：接受金融机构委托从浙江浙商金融

110000.00直接持股100%事金融信息技术外包，接受

服务有限公司金融机构委托从事金融业务

8常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要序注册资本（万公司名称持股情况经营范围

号元）

流程外包，公司投融资咨询（除证券、期货），商业信息咨询（除中介），投资管理，财务咨询，接受金融机构委托从事票据中介（以上项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、

融资担保、代客理财等金融服务）。

通过全资子公司从事与本公司所受让的应收点赞商业保理

浙江浙商金融服账款相关的应收账款融资、

2（上海）有限公10000.00

务有限公司持股销售分账户管理、应收账款司

100%催收、坏账担保。

9常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为贯彻落实省委、省政府有关决策部署，浙江省国资委组织机电集团与二轻集团实施战略性重组，本次战略性重组完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并通过二轻集团间接控制国瑞科技32.24%的股份，进而成为国瑞科技的间接控股股东。

本次战略重组完成后，机电集团将定位为促进浙江省先进制造业集群培育发展、推动传统制造业高端化转型、加快人工智能创新应用的新兴工业化产业平台。

机电集团将按照中国特色现代企业制度要求进一步完善法人治理结构，提升管控水平，健全市场化经营机制，加快打造现代新国企。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持国瑞科技股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。

若发生上述权益变动之事项，机电集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

二、本次收购已履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的决策和审批程序如下：

1、本次收购事项已经手工业合作社理事会审议通过；

2、本次收购事项已经机电集团董事会审议通过；

3、本次收购相关资产评估报告已经浙江省国资委核准；

4、本次收购涉及的反垄断事项已获国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

5、本次收购事项已经浙江省政府批复同意；

10常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

6、本次收购事项已经机电集团股东会审议通过；

7、机电集团、手工业合作社、二轻集团已就本次收购事项签署《股权重组协议》。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需办理工商变更登记手续。

11常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次收购前，机电集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，机电集团的实际控制人为浙江省国资委。二轻集团为国瑞科技的控股股东，直接持有国瑞科技94848375股股份，占国瑞科技总股本的32.24%。国瑞科技的实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委系浙江省人民政府的直属特设机构，经浙江省人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责。

本次收购前，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次收购完成后，国瑞科技的股权控制关系图如下：

本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，机电集团通过二

12常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要轻集团间接控制上市公司94848375股股份（占截至本报告书摘要签署日上市公司总股本的比例为32.24%），成为上市公司间接控股股东；二轻集团仍为上市公司直接控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，未发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团将持有二轻集团100%的股权，并间接控制二轻集团持有的国瑞科技94848375股股份（占截至本报告书摘要签署日上市公司总股本的比例为32.24%），成为国瑞科技的间接控股股东；

国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，未发生变化。

三、本次收购所涉及的交易协议

2026年8月21日，机电集团（甲方）、手工业合作社（乙方）、二轻集团（丙方、目标公司）签署了《股权重组协议》，该协议主要内容如下：

（一）签订方

甲方：浙江省机电集团有限公司；

乙方：浙江省手工业合作社联合社；

丙方：浙江省二轻集团有限责任公司。

（二）股权收购金额、方式

本协议各方一致同意并确认，甲方通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购乙方持有的丙方100%股权。即：丙方作价539480.44万元，甲方向乙方增发46262.6262万元注册资本，增发价格约为11.66元/每一元注册资本，收购乙方持有的丙方100%股权。

（三）过渡期安排

1、在过渡期间，除非本协议另有约定，乙方保证以正常方式经营运作目标

13常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

公司及其下属企业（包括子公司、分支机构，如有，下同），保持目标公司及其下属企业处于良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证目标公司及其下属企业资产的完整性，保证目标公司及其下属企业的经营不受到重大不利影响。若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

2、乙方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使目标公司及其下属

企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

3、在过渡期间，乙方所持目标公司股权对应的股东权益受如下限制：

（1）未经甲方书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；

（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行其他形式的权益分配；

（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次交易相冲突或包含禁止或限制本次交易的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（四）期间损益

1、各方同意，本次交易完成后，甲方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的甲方股东浙江省国资委、手工业合作社、浙江省浙财社保股权管理有限公司按其持有的甲方股权比例承担或享有。

2、各方同意，本次交易完成后，丙方自评估基准日至资产交割日期间的损

益由本次交易后的丙方股东机电集团承担或享有。

（五）交割安排

1、本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配

合办理本次交易所应履行的批准、核准、备案或许可等手续。

14常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

2、各方同意，在标的资产交割前，乙方应对其自身所持标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任；在标的资产交割后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。

3、在本协议约定的生效条件全部成就后，乙方应当配合甲方办理标的资产

过户至甲方名下的相关手续，签署、出具标的资产过户所需的相关文件。甲方应配合乙方完成相应的工商变更登记手续，并向乙方签发出资证明书、更新股东名册。

4、在乙方完成本协议第5.3条所述文件的签署后，甲乙双方应督促目标公

司及时向其主管市场监督管理部门或其他主管部门提交标的资产过户的变更登记申请并尽早完成相关手续。在目标公司主管市场监督管理部门办理完成标的资产变更登记至甲方名下（以下简称“资产交割”）之日为资产交割日。

（六）协议的生效和终止

1、本协议自协议各方盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经本次交易各方依法盖章；

（2）本次交易经各方董事会、股东会/理事会或相关有权机构审议通过；

（3）交易各方根据相关法律法规要求履行必要的批准、核准、备案或许可；

（4）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局（国家反垄断局）或其授权机构审查通过（如涉及）。

2、上述生效条件均为不可豁免之生效条件，如任何生效条件确认无法获满足，则除本协议第八条（保密义务）、第九条（违约责任）、第十二条（适用法律和争议解决）以及第十三条（附则）外，本协议及本协议项下的权利和义务（除任何于本协议终止当日已产生的权利和义务外）均应于该等生效条件确认无法满足当日自动终止。

3、各方同意，为促使本次交易实施或为履行相关审批备案登记手续之需要，

各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

15常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

4、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

四、本次收购是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。

16常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购方式为机电集团通过增资扩股形式，以增发股权作为对价，收购手工业合作社持有的二轻集团100%股权。本次收购前后，机电集团、二轻集团的实际控制人均为浙江省国资委。本次收购完成后，机电集团持有二轻集团100%股权，机电集团成为国瑞科技的间接控股股东，国瑞科技实际控制人仍为浙江省国资委、直接控股股东仍为二轻集团，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要第四节“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本收购报告书摘要签署日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、本次收购是否存在权利限制的情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见披露的法律意见书。

17常熟市国瑞科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江省机电集团有限公司

法定代表人：

孙哲君年月日