飞荣达:《公司章程》修订对照表（2025年10月）

深圳市飞荣达科技股份有限公司

章程修订对照表

深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及修订、制定、废止相关治理制度的议案》。具体情况如下：

鉴于公司已于2025年5月21日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

公司限制性股票激励计划第三期归属的第二类限制性股票合计185.70万股，已于2025年6月10日上市流通，公司股份总数由58000.6431万股增加为

58186.3431万股。

同时，为全面落实最新法律法规和监管规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构。公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜（最终以工商行政管理部门登记的内容为准）。具体修订内容如下：

1、由审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，统

一删除“监事会”和“监事”的表述，部分表述由“审计委员会”代替。条款中仅删除“监事会”和“监事”表述的，不逐一列示修订前后对照情况；

2、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，将“总经理”“副总经理”的表述统一调整为“经理”“副经理”，不逐一列示修订前后对照情况；

3、因新增或删除部分条款，原条款序号已按修订内容相应顺延。其他非实质性修订（如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、个别用词造句变化等）因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

除上述情况外，其他具体修订内容详见以下修订对照表：

修订前条款修订后条款

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券法》和其他有关规定，结合公司的具体情华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合况，制订本章程。公司的具体情况，制订本章程。

第六条第六条

公司注册资本为人民币58000.6431万元。公司注册资本为人民币58186.3431万元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法董事长为公司的法定代表人。

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司司以全部财产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币修订前条款修订后条款面值，每股面值为人民币1.00元。标明面值，每股面值为人民币1.00元。

第二十条第二十条

公司的股份总额为58000.6431万股，全部为普公司的股份总额为58186.3431万股，全部为普通股。通股，无其他类别股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进第二十五条行：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

（一）证券交易所集中竞价交易方式；易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

司同一类别股份总数的25%；上述人员离职后

的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者修订前条款修订后条款

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政疵，对决议未产生实质影响的除外。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：修订前条款修订后条款

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十六条

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失诉讼。

的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后己的名义直接向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员向人民法院提起诉讼。

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十人民法院提起诉讼。

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；修订前条款修订后条款

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造有限责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避当对公司债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

第四十条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关定：

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者应当承担赔偿责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他益；

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产不得擅自变更或者豁免；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告控制地位损害公司和公司其他股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如员违法违规提供担保；

控股股东未能以利润或其他现金形式对所侵占（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市侵占的公司资产。场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；修订前条款修订后条款

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股、

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行股票、可转换公司债券、优先股、更公司形式作出决议；

公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种（七）分拆所属子公司上市；

作出决议；（八）修改本章程及其附件（包括股东会规则、

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更董事会规则）；

公司形式作出决议；（九）审议公司因本章程第二十四条第（一）

（十）分拆所属子公司上市；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事

（十一）修改本章程及其附件（包括股东大会规项；则、董事会规则及监事会规则）；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十二）审议公司因本章程第二十四条第（一）会计师事务所作出决议；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决保事项；

议；（十二）连续十二个月内购买、出售重大资产修订前条款修订后条款

（十四）审议批准本章程第四十三条规定的担保或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；

（十五）连续十二个月内购买、出售重大资产或（十三）审议证券投资总额占最近一期经审计者担保金额超过公司最近一期经审计总资产净资产50%以上且超过人民币5000万元的对

30%的事项；外投资；

（十六）审议证券投资总额占最近一期经审计净（十四）重大资产重组；资产50%以上且超过人民币5000万元的对外投（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

资；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）重大资产重组；（十七）公司股东会决议主动撤回其股票在深

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；交易或者转而申请在其他交易场所交易或转

（二十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证让；

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深者转而申请在其他交易场所交易或转让；圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、深东会决定的其他事项。

圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决东大会决定的其他事项。议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资资产10%的担保；

产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的提供担保总

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供提供的任何担保；

的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；

担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币万元；

5000万元；（五）公司及公司控股子公司提供的担保总

（五）连续十二个月内担保总额超过最近一期经额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后

审计总资产的30%；提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）连续12个月内担保金额超过公司最近保；一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的情形。担保；

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上他担保情形。

通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上修订前条款修订后条款提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权通过。

益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的审议。权益提供同等比例担保，属于本条第一款第股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东会审议，但是本章程另有规定除外。

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制通过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损上通过。

失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法人相应的处分。规及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十八条

第四十四条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

审计净资产的10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

（3）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股过50%的控股子公司，免于适用前款规定。东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十七条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第五十条第五十四条修订前条款修订后条款独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条

第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到修订前条款修订后条款

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须通知董事会。同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

对于股东自行召集的股东大会，在股东大会决议对于股东自行召集的股东会，在股东会决议公公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告前，向证券交易所提交有关证明股东会决议公告前，向深圳证券交易所提交有材料。关证明材料。

第五十四条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十七条

第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者的提案。

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

决议。

第五十九条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；修订前条款修订后条款

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为

为现场股东大会结束当日下午3∶00。深圳证券现场股东会结束当日下午3∶00。深圳证券交易交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交日的交易时间易时间

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔27个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独所有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。

第六十条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况以

第六十四条

及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中理人员的情况；

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

以下内容：

否存在关联关系；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（三）披露持有公司股份数量；

（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处人是否存在关联关系；

罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司

（三）披露持有公司股份数量；

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

会立案稽查，尚未有明确结论；

处罚和深圳证券交易所惩戒。

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳人应当以单项提案提出。

入失信被执行人名单；

（六）是否存在《公司法》及其他法律法规、监

管机构等规定的不得担任董事、监事的情形；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。修订前条款修订后条款除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知各股东并说在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并明原因。说明原因。

第六十五条第六十九条

非自然人股东应由法定代表人、授权代表或其委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人、授权代表出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人、授权代表资格的有效证明；委托代理资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表然人股东单位的法定代表人、授权代表依法出具人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：第七十条

（一）代理人的姓名；股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

（二）是否具有表决权；应当载明下列内容：

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的

投赞成、反对或弃权票的指示；类别和数量；

（四）委托书签发日期和有效期限；（二）代理人姓名或者名称；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议东的，应加盖法人单位印章。程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

第六十六条（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代第七十二条表或者其他决策机构决议授权的人作为代表出出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓项。

名（或单位名称）等事项。

第七十条第七十四条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。修订前条款修订后条款

第七十五条

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

第八十四条案；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（一）董事会的工作报告；

付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（四）公司年度预算方案、决算方案；

方案；

（五）变更募集资金用途

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（七）与董事、监事、高级管理人员及其配偶发应当以特别决议通过以外的其他事项。

生的关联交易、公司为关联方提供担保的关联交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会规（一）修改公司章程及其附件（包括股东会规则、董事会规则及监事会规则）；则、董事会规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变公司形式；更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及计总资产30%的；

中国证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（七）回购股份用于减少注册资本；及中国证监会认可的其他证券品种；修订前条款修订后条款

（八）重大资产重组；（七）回购股份用于减少注册资本；

（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳（九）股权激励计划；

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

或者转而申请在其他交易场所交易或转让；证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

规定、本章程规定或股东大会议事规则规定的其（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相

他需要以特别决议通过的其他事项。关规定、本章程规定或股东会议事规则规定的

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股其他需要以特别决议通过的其他事项。

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上分之二以上通过。股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如决。董事候选人的提名权限和程序如下：

下：（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；以上的股东有权提名非独立董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3%（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已

以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候事候选人；选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。员作为独立董事候选人。

但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职

者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举员作为独立董事候选人。产生后直接进入董事会；

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会后直接进入监事会；应在股东会召开前披露董事候选人的详细资

（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或监料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了

事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开董事职责。

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披股东会选举二名以上非独立董事或独立董事修订前条款修订后条款露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证时，实行累积投票制。

当选后切实履行董事或监事职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会选举二名以上董事、监事进行表决时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，实行累积投票制。股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或累积投票制的具体操作程序如下：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人（一）股东会以累积投票方式选举董事的，独数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

用。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的

累积投票制的具体操作程序如下：选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出

（一）股东大会以累积投票方式选举董事的，独的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独

立董事和非独立董事的表决应当分别进行。立董事候选人，得票多者当选。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投事候选人，得票多者当选。向非独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有每位股东投票所选的独立董事和非独立董事的

权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票人数不得超过本章程规定的独立董事和非独立数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东当选。有权取得的选票数，否则该选票作废。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每

位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事

的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立

董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第九十六条

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条第九十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票修订前条款修订后条款

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第九十四条

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表意思表示进行申报的除外。

决票均为投票人放弃表决权利，其所持股份数的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决结果应计为“弃权”。

表决票均为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条

第一百〇三条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的或公司董事会根据年度股东大会审议

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方施具体方案。

案的，公司将在2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾2年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董闭之日起未逾3年；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被尚未届满；人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

易所规定的其他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券修订前条款修订后条款任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

第一百〇二条利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他入，不得侵占公司的财产；个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入；

者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交财产为他人提供担保；易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋意，与本公司订立合同或者进行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该营或者为他人经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、修订前条款修订后条款

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关披露有关情况。

情况。

如因独立董事导致董事会或者其专门委员会中如因独立董事导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事职之日起六十日内完成补选。

提出辞职之日起六十日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规履行董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事会时生效。

董事会时生效。

第一百〇六条一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完有移交手续。董事在任期结束后的2年内应继续毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任下结束而定。而免除或者终止。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条一百一十三条修订前条款修订后条款

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百一十条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信第一百一十四条

息、内部控制评价报告；董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会名，独立董事3名。非职工代表董事由股东会

计师事务所；选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政生。董事会设董事长1人，董事长由董事会以

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；全体董事的过半数选举产生。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项.修订前条款修订后条款

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大资本运作、重大投资及资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查、评估，并

对检查、评估结果提出书面意见；

（五）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事宜。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、

（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司司股份；股份；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委修订前条款修订后条款

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）证券投资总额占最近一期经审计净资产

（十）证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过人民币1000万元的投资；

10%以上且超过人民币1000万元的投资；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；秘书及其他高管管理人员；根据经理的提名，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的工作；

理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授授予的其他职权。

予的其他职权。

第一百一十九条

第一百一十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息信息披露义务。

披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股过50%的控股子公司，免于适用前款规定。东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第一百二十七条

第一百二十四条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监计委员会可以提议时召开董事会临时会议。董事会可以提议时召开董事会临时会议。董事长应事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百三十一条

第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十六条修订前条款修订后条款

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条修订前条款修订后条款

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。修订前条款修订后条款

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十三条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条

公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员

会、提名委员会、战略委员会。

第一百四十五条

公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。修订前条款修订后条款下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制修订前条款修订后条款定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十条董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条第一百五十二条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形适用本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制

于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十四条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第一百条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不修订前条款修订后条款得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事

任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，其中职工代表监事1名。

职工代表监事人数比例不低于监事会人数的

1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书修订前条款修订后条款面确认意见中发表意见并陈述理由；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个券交易所报送并披露半年度报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

和证券交易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进修订前条款修订后条款上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百六十二条第一百六十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第一百六十四条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条第一百七十一条

公司的利润分配政策及决策程序：公司的利润分配政策及决策程序：

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相（一）利润分配原则

结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。

司的可持续发展能力。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范

（二）在保证公司股本规模和股权结构合理的前围，不得损害公司持续经营能力。

提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股（二）利润分配形式票股利。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合

（三）公司在具备现金分红条件下，应当优先采或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配修订前条款修订后条款

用现金分红进行利润分配。不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、司的可持续发展能力。

每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整金分红进行利润分配。

体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件（三）在公司经营状况良好且已充分考虑公司下，采取发放股票股利方式进行利润分配。成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否润分配。

有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分公司现金股利政策目标为剩余股利。

下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下当公司有以下情形之一的，可以不进行利润分差异化现金分红政策：配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经配中所占比例最低应达到80%。营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的；（4）公司股东会审议通过确认的其他特殊配中所占比例最低应达到40%。情况。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能的，按照前款第三项规定处理。力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计序，实施以下差异化现金分红政策：

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（四）公司原则上每年进行一次年度利润分配，分配中所占比例最低应达到80%。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

公司进行中期现金分配。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（五）利润分配的具体条件。（1）公司当年盈分配中所占比例最低应达到40%。

利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润计报告。分配中所占比例最低应达到20%。

（六）公司在每个会计年度结束后，由公司董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审的，按照前款第三项规定处理。

议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：

利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过50%，或超过公司最近一期经审计总资产的半数以上表决同意。独立董事认为现金分红具体30%。

方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有（四）公司原则上每年进行一次年度利润分配，修订前条款修订后条款权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载公司进行中期现金分配。

独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股事会提出分红议案，经公司董事会审议通过后东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持方能交付股东会表决。董事会在审议利润分配表决权的二分之一以上表决同意。预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立

（七）董事会未作出以现金方式进行利润分配方董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

留存公司的用途。公司根据生产经营情况、投资的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次及未采纳的具体理由，并披露。股东会表决时股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资应安排网络投票方式为公众股东参会提供便者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实利，须经出席股东会的股东所持表决权的二分施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定之一以上表决同意。

该时段的股东回报计划。（六）董事会未作出以现金方式进行利润分配如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东未用于分红的资金留存公司的用途。

权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股论证并在股东会提案中详细论证和说明原因，东大会表决通过。经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二会表决通过。

分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表时，须经全体董事过半数表决同意。

决同意。股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事时，应当安排通过深圳证券交易所的交易系统、项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

第一百七十三条公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

第一百七十条

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董审计结果运用和责任追究等。

事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。

第一百七十四条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。修订前条款修订后条款

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条

第一百七十二条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用人，并于30日内在报纸上公告。

信息公示系统公告。修订前条款修订后条款

第一百九十六条

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表清单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条第二百〇一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被修订前条款修订后条款销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

第一百九十一条依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应的2/3以上通过。

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进散事由出现之日起15日内进行清算。

行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条第二百〇四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条第二百〇五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清修订前条款修订后条款偿。

第一百九十五条第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条

第一百九十七条

清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非