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深圳市飞荣达科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见

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深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼广东信达律师事务所法律意见书

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2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票

作废及第一个归属期归属条件成就的法律意见

信达励字(2026)第079号

致：深圳市飞荣达科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。

现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范

性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）

等有关规定，就公司调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）以及第一个归属期归

1广东信达律师事务所法律意见书

属条件成就（以下简称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现

行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法

规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、作废及归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其

已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确性作出任何保证。

5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。

6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。

基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：

2广东信达律师事务所法律意见书

一、本次调整、作废、归属的批准、授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、作废及归属事宜获得如下批准和授权：

公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划并授权董事会全权办理与本次股权激励计划相关的全部事宜，包括：按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、价格进行相应的调整，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使，办理尚未归属的限制性股票的归属事宜等。

根据2025年第三次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废

2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。

信达律师认为，本次激励计划已经公司股东会审议通过，股东会已授权董事会全权办理本次股权激励相关事项，本次调整、作废及归属事宜已经公司董事会审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》。根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司拟以现有总股本581863431股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权

3广东信达律师事务所法律意见书激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于2026年5月27日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的相关规定若在本激励计划公告日至激励对象

完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年5月27日实施完毕，因此本次激励计划第二类限制性股票授予价格调整为：9.84-0.06=9.78元/股综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次作废的具体情况

（一）激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司裁员、被公司辞退、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

根据第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第六届董事会第十四次（临时）会议决议、相关激励对象的离职证明及公司的确认，本激励计划中共

14名激励对象离职，上述人员已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计127000股。

（二）激励对象绩效考核不合格

根据《激励计划（草案）》的规定，董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对

4广东信达律师事务所法律意见书

象的绩效考核结果确定其归属比例。年度综合考评得分 60≤X＜90的可归属比例为 X/100。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=可归属比例×个人当年计划归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，5名激励对象因个人层面综合考评结果评分均为70，按照归属比例70%进行归属，该5名激励对象已获授但不得归属的9000股第二类限制性股票由公司作废处理。

因此，公司本次拟作废上述19名激励对象已获授但尚未归属第二类限制性股票的合计136000股。

四、本次归属的相关情况

（一）本次激励计划的归属期安排

根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个

第一个归属期40%月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个

第二个归属期30%月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个

第三个归属期30%月内的最后一个交易日止本次激励计划的授予日为2025年6月16日。本次激励计划授予的第二类限制性股票已于2026年6月16日进入第一个归属期。

（二）本次归属的条件成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司2025年度审计报告、公司的确认等文件，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足归属条

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具件。

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归属条件成就情况否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足归及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各激励对象符合归属任职期限要求。

批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

4、公司层面业绩指标考核条件：

*第一个归属期：以2024年净利润为基数，2025年

净利润增长率不低于25%；

*第二个归属期：以2024年净利润为基数，2026年根据公证天业会计师事务所（特殊净利润增长率不低于35%；普通合伙）出具的《2025年度审计* 第三个归属期：以 2024 年净利润为基数，2027 年 报告》（苏公W[2026]A549号），净利润增长率不低于50%。公司层面业绩指标达成前述考核条注：上述“净利润”指标是指归属于上市公司股东的净件，符合本次归属条件。

利润，考核年净利润以剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

5、个人层面绩效考核条件：2025年度，5名激励对象综合考评根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核结果评分均为70，第一期按照归属管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进比例70%进行归属。

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归属条件成就情况行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜ 2025 年度，296 名激励对象综合考

90、X＜60。考评结果为 90≤X≤100，可归属的比例为 评结果评分均为 90以上，第一期按

100%、考评结果为 60≤X＜90，可归属的比例为 X/100%、 照归属比例 100%进行归属。

考评结果为 X＜60，不得申请归属。 综上，本次可归属的激励对象合计当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股301名，可归属限制性股票数量合计票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。为458.02万股。

截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的第二类限制性股票已进入

第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符

合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；19名激励对象已获授但尚未归属的136000股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；本激励计划已授予的第二类限制性股票已进

入第一个归属期，301名激励对象可归属限制性股票数量合计为458.02万股。公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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