公司简称：飞荣达证券代码：300602

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序..............................6

五、本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明10

六、本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明......12

七、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况.......................14

八、本激励计划第三个归属期可归属情况.............................15

九、独立财务顾问的核查意见.......................................17

2/17一、释义

飞荣达、公司、上市

指深圳市飞荣达科技股份有限公司（含下属子公司）公司

本激励计划、限制性深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划

股票激励计划、股权指（草案）激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量

第一类限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计

划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按

第二类限制性股票指约定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、中层管理人员及核心技术人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日

有效期指起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限限售期指制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足归属条件指的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》

《公司章程》指《深圳市飞荣达科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3/17二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就飞荣达本次解除限售及归属等相关事项发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/17三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/17四、本次限制性股票激励计划的审批程序

飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年11月9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2021年11月9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年11月12日至2021年11月21日，公司对授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司

2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6/17（五）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2021年12月31日，公司办理完成首次授予158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于2022年1月7日上市。

（七）2022年2月11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（八）2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507941948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕。

（九）2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废

2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于2021年限制性股票激励计

划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会二十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021

7/17年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。监事会关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2024年5月20日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了

《关于公司2023年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本578049831为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于2024年5月29日实施完毕。

（十二）2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（十三）2025年5月8日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本580006431为基数，向全体股东每10股派0.38元（含税）。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于2025年5月20日实施完毕。

（十四）2025年5月21日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废

2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。监事会关于2021年限制性股票激励计划第三期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2021年限制性股票

8/17激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相

关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

9/17五、本激励计划第一类限制性股票第三个

解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划第一类限制性股票第三个限售期为授予限制性股票上市之日起40个月。第一类限制性股票的第三次解除限售期为自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交易日起至授予限制性股票上

市之日起52个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授的第一类限制性股票总数的30%。公司激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年11月26日，第一类限制性股票的上市日为2022年1月7日，第一类限制性股票

第三个限售期已于2025年5月6日届满。

本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件成就说明如下

（解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售）：

解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足解除具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；6名激励对象未发生前述情形，*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及满足解除限售条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10/17*中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩指标考核条件：

*第一个解除限售期:2022年营业收入为32.50亿元；

公司2024年营业收入为50.31

*第二个解除限售期:2023年营业收入为37.00亿元；

亿元，已达到公司层面业绩指标

*第三个解除限售期:2024年营业收入为42.00亿元；

考核条件。

注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。

4、个人层面绩效考核条件：

根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进2024年度，6名激励对象综合考行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜ 评结果为 90≤X≤100，达到考

90、X＜60。考评结果为 90≤X≤100，可解除限售的比 核要求，满足解除限售条件，按

例为 100%、考评结果为 60≤X＜90，可解除限售的比例 照可解除限售比例 100%解除限

为 X/100%、考评结果为 X＜60，不得申请解除限售。未 售。

能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。

根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理第一类限制性股票第三个限售期的相关解除限售事宜。

11/17六、本激励计划第二类限制性股票第三个

归属期归属条件成就的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第三个归属期为首次授予第二类限制性股票授予之日起40个月后的首个交易日起

至首次授予的第二类限制性股票上市之日起52个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司激励计划首次授予

的第二类限制性股票的授予日为2021年11月26日，公司本激励计划首次授予

的第二类限制性股票已于2025年3月26日进入第三个归属期。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票第三个归属期为预留授予第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股

票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予日为2022年2月11日，公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票已于

2025年2月11日进入第三个归属期。

本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就说明如下：

归属条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足归属具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不归属条件。

适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

12/17其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象符合归属任职期限要激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批求。

次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

3、公司层面业绩指标考核条件：

*第一个归属期:2022年营业收入为32.50亿元；

公司2024年营业收入为50.31

*第二个归属期:2023年营业收入为37.00亿元；

亿元，已达到公司层面业绩指标

*第三个归属期:2024年营业收入为42.00亿元；

考核条件。

注：上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。

1、2024年度，113名首次授予

4、个人层面绩效考核条件： 激励对象综合考评结果为 90≤X根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核≤100，按照归属比例100%进行管理办法》，根据个人每个考核年度的综合考评结果进归属。

行评分，考评结果（X）划分为 90≤X≤100、60≤X＜ 2、2024 年度，19 名预留授予激

90、X＜60。考评结果为 90≤X≤100，可归属的比例为 励对象综合考评结果为 90≤X≤

100%、考评结果为 60≤X＜ 90，可归属的比例为 100，按照归属比例 100%进行归

X/100%、考评结果为 X＜60，不得申请归属。 属。

当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件的限制性股综上，满足本次归属条件的激励票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。对象合计132名，可归属限制性股票数量合计为185.70万股

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。

13/17七、本激励计划第三个解除限售期解除限

售情况

根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的股份数量占第一类限制性股票数量比例为30%。

截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为474000股，占公告日公司股本总额的

58000.6431万股的0.0817%。具体情况如下：

本次可解除获授的第一本次可解除限剩余未解除限限售的数量类限制性股售的第一类限售的第一类限序号姓名职务占获授限制票数量制性股票数量制性股票数量性股票数量（万股）（万股）（万股）的比例

原董事、副总经

1邱焕文45.0013.50030%

理

2马军董事、副总经理22.006.60030%

原董事、副总经

3王燕20.006.00030%

理、董事会秘书

4刘毅原副总经理43.0012.90030%

5石为民原副总经理18.005.40030%

6王林娜财务总监10.003.00030%

合计（6人）158.0047.40030%

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。

14/17八、本激励计划第三个归属期可归属情况

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2021年11月26日。

2、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的人数：113人。

3、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的数量1664400股，

占公告日公司股本总额的58000.6431万股的0.2870%。

4、授予价格（调整后）：10.822元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

6、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属情况如下：

本次归属前已获本次可归属限本次归属数量序号姓名职务授限制性股票制性股票数量占已获授限制数量（万股）（万股）性股票的比例

1相福亮董事、总经理33.009.9030.00%

董事、董事会

2马蕾7.002.1030.00%

秘书

中层管理人员、核心技术人员

3514.80154.4430.00%

（111）人

合计554.80166.4430.00%

注：1、上述董事、高级管理人员任职情况较《激励计划》披露情况有差异系公司

于2024年11月18日进行了董事会换届选举及高级管理人员聘任所致，详情见公司已披露的相关公告。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）预留授予部分

1、预留授予日：2022年2月11日。

2、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的人数：19人。

3、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的数量192600股，

占公告日公司股本总额的58000.6431万股的0.0332%。

4、授予价格（调整后）：12.402元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

6、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属情况如下：

本次归属前已获授限本次可归属限制本次归属数量姓名职务制性股票数量性股票数量占已获授限制（万股）（万股）性股票的比例

15/17中层管理人员、核心技术人员

64.2019.2630%

（19）人

（三）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定

16/17九、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，飞荣达2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相

关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

17/17（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司

2025年5月21日