飞荣达:广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2025）第063号

致：深圳市飞荣达科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划相关事项，出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

信达及信达经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

信达仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

信达不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、

副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件

副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；

公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。

信达出具的本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

3法律意见书

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）实施股权激励的主体资格

根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》以及信达律师在国家企业信用

信息公示系统上查询信息，截至本法律意见书出具日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794071819）；住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路1215号飞荣达新材料产业园；法定代表人为马飞；注册资本为人民币58000.6431万元；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理）。汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）研发、生产和销售移动通信、网络通信、路

由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销

售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及

其器件、高性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属

冲压产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”公司系于2009年由深圳市飞荣达科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份公司，于2016年12月经中国证监会“证监许可[2016]3210号”《关于核准深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意公司公开发行不超过2500万股新股，于2017年1月26日在深圳证券交易所上市，股票简称“飞荣达”，股票代码“300602”。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字

4法律意见书[2025]第 ZI10077 号）、公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2025年5月29日，公司第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

经核查，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生异动的处理”“附则”等内容。

信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相

5法律意见书关规定，具体如下：

（一）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：

1、本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象不超过315人，为：

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（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

公司拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工（指外国籍，不含港澳台，下同）。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第

8.4.2条及《监管指南第1号》的相关规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出权益涉及的股票种类、股票来源、授予数量和分配情况如下：

1、本激励计划的股票种类和来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予权益为1160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58000.6431万股的2.00%，一次性授予，无预留权益。

2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有233.10万股权益仍在有效期内。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励

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计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票占本计划授予占目前股本总姓名职务数量（万股）总量的比例额的比例

相福亮董事、总经理25.002.15%0.04%

马蕾董事、董事会秘书14.001.21%0.02%

王林娜财务总监18.001.55%0.03%

中层管理人员、核心骨干人员

1103.0095.09%1.90%

（312人）

合计（315人）1160.00100.00%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上

市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的股票种类、股票来源、授予数量和分配相关事项，相关内容符合《管理办法》

第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规

定及《监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和解除限售安排根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。

信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期相关事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、第十九条、

第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条以及《监管指

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南第1号》相关规定。

（五）本激励计划的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及其确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及其确定方法。

信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）本激励计划的授予条件和归属条件

根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。

信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的授予条件和归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条及《监管指

南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对

象情况发生异动的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规

范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定依据符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

三、公司实施本激励计划的相关程序

（一）公司为实行本激励计划已履行的程序

经信达律师核查，公司已经就本激励计划履行了以下程序：

9法律意见书1、2025年5月29日，公司第六届薪酬与考核委员会第三次会议对《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划实施考核管理办法及激励对象名单等与本激励

计划相关事项核查并发表意见，同意公司实施本激励计划，马蕾女士作为关联委员回避表决。公司第六届薪酬与考核委员会发表核查意见，认为公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

有关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、2025年5月29日，公司第六届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事马飞先生、马军先生、相福亮先生、马蕾女士回避表决。

3、2025年5月29日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规

范性文件的规定；审议本激励计划的程序和决策合法、有效；实施本激励计划能

够有效调动管理团队和核心技术人员积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚待履行的程序

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名

10法律意见书

单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会审议本激励计划及相关议案，本激励计划须经出席公司股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规定向

激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

2025年5月29日，公司第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了本激励计划及相关议案。经公司确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等与本激励计划相关的文件。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

11法律意见书

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，信达律师认为，公司已出具相应承诺，不为本激励计划的激励对象提供财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，

公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及

《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。