立昂技术:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：300603股票简称：立昂技术编号：2025-068

立昂技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于2025年10月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司法人治理制度的议案》；召开第五届监事

会第六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。同意取

消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)公司《监事会议事规则》将相应废止，并修订、制定公司治理制度。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的原因

公司根据最新的法律、法规、规范性文件的规定对《公司章程》进行了修订，并结合实际情况，对法人治理制度进行修订和完善并新制定了《舆情管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

原内容修订后的内容

1.01条为维护公司、股东和债权人的合1.01条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》(以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简

简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》

称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。原内容修订后的内容其他有关规定，制订本章程。

1.05条公司住所：乌鲁木齐经济技术开1.05条公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术

发区燕山街518号立昂技术，邮政编码：开发区（中国（新疆）自由贸易试验区）燕

830000山街518号立昂技术，邮政编码：830000

1.08条董事长为公司的法定代表人。1.08条董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

1.09条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.09条公司全部资产分为等额股份，股1.10条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

1.10条本公司章程自生效之日起，即成1.11条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、高级管理束力的文件，对公司、股东、董事、监事、人员具有法律约束力。依据本章程，股东可高级管理人员具有法律约束力。依据本章以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉诉股东、董事和高级管理人员。

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

1.12条本章程所称其他高级管理人员是

1.11条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总监。

指公司的副总裁、董事会秘书、总监。

2.02条公司的经营范围：许可项目：第2.02条经依法登记，公司的经营范围：许

二类增值电信业务；互联网信息服务；建设可项目：第二类增值电信业务；互联网信息工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；服务；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程监理；

建设工程设计；建设工程监理；计算机信息计算机信息系统安全专用产品销售；广播电系统安全专用产品销售；广播电视节目传视节目传送；医疗器械互联网信息服务；道送；医疗器械互联网信息服务；道路货物运路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；

输（不含危险货物）；餐饮服务；输电、供输电、供电、受电电力设施的安装、维修和

电、受电电力设施的安装、维修和试验；发试验；发电业务、输电业务、供（配）电业

电业务、输电业务、供（配）电业务；供电务；供电业务。（依法须经批准的项目，经业务。（依法须经批准的项目，经相关部门相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以准）相关部门批准文件或许可证件为准）……

……原内容修订后的内容

3.02条公司股份的发行，实行公开、公3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股行条件和价格应当相同；任何单位或者个人应当支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

3.03条公司发行的股票，以人民币标明3.03条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

3.04条公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

3.04条公司股份总数为464798231股，3.05条公司已发行的股份总数为均为普通股。464798231股，均为普通股。

3.05条公司或公司的子公司（包括公司3.06条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计的人提供任何资助。

划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

3.06条公司根据经营和发展的需要，依3.07条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证券监督

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

督委员会（以下简称“中国证监会”）批准定的其他方式。

的其他方式。

3.08条公司不得收购本公司股份。但是，3.09条公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。原内容修订后的内容

3.09条公司收购本公司股份，可以通过3.10条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规开的集中交易方式，或者法律、行政法规和和中国证监会认可的其他方式进行：中国证监会认可的其他方式进行：

公司因本章程3.08第（三）项、第（五）公司因本章程3.09条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3.10条公司因本章程3.08条第（一）项3.11条公司因本章程3.09条第一款第

至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项至第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议；因本章程3.08条第司股份的，应当经股东会决议；因本章程

3.10条第一款第（三）项、第（五）项、第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的以依照本章程的规定或者股东会的授权，经规定或者股东大会的授权，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第3.09条第一款规定收购公司依照本章程第3.08条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司10%，并应当在3年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

3.11条公司的股份可以依法转让。3.12条公司的股份应当依法转让。

3.12条公司不接受本公司的股票作为质3.13条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

3.14条公司董事、监事和高级管理人员3.15条公司董事、高级管理人员买卖公司

买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中法》、中国证监会和证券交易所及《公司章国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。

程》的相关规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百持有本公司同一种类股份总数的百分之二分之二十五；所持本公司股份自公司股票上十五；所持本公司股份自公司股票上市交易市交易之日起1年内不得转让。上述人员离之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4.01条公司依据证券登记结算机构提供

4.01条公司依据证券登记机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有原内容修订后的内容公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的种类享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登公司应当与证券登记机构签订股份保管协

记及服务协议，定期查询主要股东资料以及议，定期查询主要股东资料以及主要股东的主要股东的持股变更（包括股权的出质）情持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌况，及时掌握公司的股权结构。

握公司的股权结构。

4.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和4.03条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

4.04条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持4.04条股东要求查阅、复制公司有关材料有公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、件，公司经核实股东身份后按照股东的要求行政法规的规定。

予以提供。

4.05条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

4.05条公司股东大会、董事会决议内容

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规或者本章程，或者决议法院认定无效。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表决方日起60日内，请求人民法院撤销。但是，式违反法律、行政法规或者本章程，或者决股东会、董事会会议的召集程序或者表决方议内容违反本章程的，股东有权自决议作出式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的之日起60日内，请求人民法院撤销。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、原内容修订后的内容董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4.07条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

4.06条董事、高级管理人员执行公司职人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

务时违反法律、行政法规或者本章程的规司职务时违反法律、行政法规或者本章程的定，给公司造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，前述股东可以书独或合并持有公司1％以上股份的股东有面请求董事会向人民法院提起诉讼。

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、者本章程的规定，给公司造成损失的，股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事会、董事会收到前款规定的股东书面请司的利益以自己的名义直接向人民法院提

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉员执行职务违反法律、行政法规或者本章程讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

本条第一款规定的股东可以依照前两款的180日以上单独或者合计持有公司1%以上

规定向人民法院提起诉讼。股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。原内容修订后的内容

4.08条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；4.09条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

担的其他义务。

4.10条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

4.11条公司的控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

4.12条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务原内容修订后的内容

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.13条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.14条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

4.11条股东大会是公司的权力机构，依4.15条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏变更公司形式作出决议；

损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准章程4.16条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者项；

变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30％的

（十）修改本章程；

事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准章程4.12条规定的担保划；

事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大定向特定对象发行融资总额不超过人民币

资产超过公司最近一期经审计总资产30％三亿元且不超过最近一年年末净资产百分

之二十的股票，该项授权在下一年度股东会的事项；

召开日失效；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作原内容修订后的内容

（十六）审议公司因本章程3.08条第（一）出决议。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份除法律、行政法规、中国证监会规定、证券事项；交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会其他机构和个人代为行使。

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百

分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4.14条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：4.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股（三）单独或者合计持有公司10％以上股份份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

4.17条独立董事有权向董事会提议召开4.21条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将说明理由并公告。

4.18条监事会有权向董事会提议召开临4.22条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不程的规定，在收到提案后10日内提出同意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董见。事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会决议后的5日内发出召开股东大会员会的同意。原内容修订后的内容的通知，通知中对原提议的变更，应征得监董事会不同意召开临时股东会，或者在收到事会的同意。提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

4.19条单独或者合计持有公司10％以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股

4.23条单独或者合计持有公司10％以上东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股份的股东有权向董事会请求召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章程的东会，并应当以书面形式向董事会提出。董规定，在收到请求后10日内提出同意或不事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到请求后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10％以上股份的股东有权向计持有公司10％以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.20条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。4.24条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例交易所备案。

不得低于10％。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不监事会或召集股东应在发出股东大会通知得低于10％。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

4.21条对于监事会或股东自行召集的股4.25条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

4.22条监事会或股东自行召集的股东大4.26条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。原内容修订后的内容

4.28条公司召开股东会，董事会、审计委

4.24条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司1％以上股

事会以及单独或者合计持有公司3％以上份的股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1％以上股份的股单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

4.23条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

4.26条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；4.30条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东会，并可以书面委托代理人出席会的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。有关提案需露所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东会采用网络或其他方式的，应当在股东或补充通知时将同时披露独立董事的意见会通知中明确载明网络方式或其他方式表及理由。决时间及表决程序。股东会网络投票或其他股东大会采用网络或其他方式的，应当在股方式的开始时间，不得早于现场股东会召开东大会通知中明确载明网络方式或其他方前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

式表决时间及表决程序。股东大会网络投票召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现或其他方式的开始时间，不得早于现场股东场股东会结束当日下午15:00。

大会召开当日上午9:15，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

早于现场股东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

4.31条个人股东亲自出席会议的，应出4.35条个人股东亲自出席会议的，应出示

示本人身份证或其他能够表明其身份的有本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的，代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证人应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法原内容修订后的内容定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

4.36条股东出具的委托他人出席股东会

4.32条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

4.37条股东大会召开时，公司全体董事、4.40条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东质询。

4.38条股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

4.41条股东会由董事长主持。董事长不能

董事共同推举的一名董事主持。

履行职务或者不履行职务时，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事会主席事共同推举的一名董事主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。

职务或不履行职务时，由过半数的审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员共同推举的一名审计委员会成员主表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推使股东大会无法继续进行的，经现场出席股举代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

4.39条公司制定股东大会议事规则，详4.42条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东的授权原则，授权内容应明确具体。股东会大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

4.43条股东大会应有会议记录，由董事4.46条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和原内容修订后的内容表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

4.44条召集人应当保证会议记录内容真4.47条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或着其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

4.47条下列事项由股东大会以普通决议

通过：4.50条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

4.48条下列事项由股东大会以特别决议

4.51条下列事项由股东会以特别决议通

通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、

（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司最出售重大资产或者向他人提供对外担保的

近一期经审计总资产30％的；

金额超过公司最近一期经审计总资产30％

（五）股权激励计划；

的；

（六）公司因本章程3.08条第（一）项、

（五）股权激励计划；

第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重及股东大会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

4.49条股东（包括股东代理人）以其所4.52条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

…………

4.53条董事、监事候选人名单以提案的4.56条董事候选人名单以提案的方式提

方式提请股东大会表决。股东大会就选举两请股东会表决。股东会就选举两名及以上董原内容修订后的内容名及以上董事、监事进行表决时，根据本章事进行表决时，根据本章程的规定或者股东程的规定或者股东大会的决议，应当实行累会的决议，应当实行累积投票制。

积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行前款所称累积投票制度是指股东大会选举累积投票制。

董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或累积投票制的具体操作程序如下：

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决（一）公司独立董事、非独立董事应分开选权可以集中使用。举，分开投票。

累积投票制的具体操作程序如下：……

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应5．选举或更换非职工董事(含独立董事)按

分开选举，分开投票。本章程的规定选举产生。公司职工代表出任……的董事，由公司职工代表大会通过会议决议

5、选举或更换董事(含独立董事)、非职工的方式选举产生。

监事按本章程的规定选举产生。公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。

4.55条股东大会审议提案时，不会对提4.58条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，若变更，则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

4.59条股东大会现场结束时间不得早于4.62条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票及其他表决方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

5.01条公司董事为自然人，有下列情形5.01条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满原内容修订后的内容委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

5.03条董事应当遵守法律、行政法规和收入，不得侵占公司的财产；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得将公司资金以其个人名义或者其收入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会决议通

义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋者以公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大东会报告并经股东会决议通过，或者公司根会同意，与本公司订立合同或者进行交易；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

5.04条董事应当遵守法律、行政法规和5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；原内容修订后的内容

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5.06条董事可以在任期届满以前提出辞

5.06条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。

告。董事会将在2日内披露有关情况。如因公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍任导致公司董事会成员低于法定最低人数，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照程规定，履行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

5.07条公司建立董事离职管理制度，明确

5.07条董事辞职生效或者任期届满，应

对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者东承担的忠实义务，在其任期结束后一年内任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所其对公司和股东承担的忠实义务，任期结束知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该后一年内并不当然解除，在该期限内仍然有董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限为公开信息；其所负其他义务的持续期间应限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商当根据公平原则决定，视事件发生与其离任业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持

之间时间的长短，以及其与公司的关系在何续期间应当根据公平原则决定，视事件发生种情况和条件下结束而定。

与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

5.08条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

5.10条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

5.09条董事执行公司职务时违反法律、意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5.11条独立董事应当按照法律、行政法5.10条独立董事任职资格应符合《公司规、中国证监会、证券交易所和本章程的规法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决法规的相关规定。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.13条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；原内容修订后的内容

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

5.14条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

5.15条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；原内容修订后的内容

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

5.18条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.16条第一款第（一）项至第

（三）项、5.17条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

5.18条公司设董事会，对股东大会负责。

5.19条董事会由9名董事组成，其中:独5.23条公司设董事会，董事会由9名董事立董事3名。组成，其中:独立董事3名，职工代表董事1董事会设董事长1名，由董事会由全体董事名。董事会设董事长1名，由董事会以全体的1/2以上选举产生和罢免。董事的过半数选举产生和罢免。

5.20条董事会行使下列职权：5.24条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、案；委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

保、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者原内容修订后的内容

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并（十一）制订本章程的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总程或者股东会授予的其他职权。

裁的工作；超过董事会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当超过董事会授权范围的事项，应当提交股东由董事会集体行使，不得授权他人行使，并大会审议。不得以公司章程、股东会决议等方式加以变《公司法》规定的董事会各项具体职权应当更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职由董事会集体行使，不得授权他人行使，并权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决不得以公司章程、股东大会决议等方式加以策审批，不得授权单个或几个董事单独决变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他策。

职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

5.31条董事会召开临时董事会会议，应5.35条董事会召开临时董事会会议，应于

于会议召开三日前以书面、邮件、传真或公会议召开三日前以书面或者邮件方式以及告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇全体董事。遇有紧急事由时，可以口头、电有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时话等方式随时通知召开会议，但召集人应当通知召开会议，但召集人应当在会议上作出在会议上作出说明。说明。

5.38条董事与董事会会议决议事项所涉

5.34条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的该董事应及的法人和自然人有关联关系的不得对该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事不得对该项决议行使表决权，也不得代理使表决权。该董事会会议由过半数的无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数的无关联关系董事出席即可举行，董事会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董会议所作决议须经无关联关系董事过半数

事会的无关联董事人数不足3人的，应将该通过。出席董事会的无关联关系董事人数不事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

5.35条董事会决议表决采取记名书面表决方式。5.39条董事会决议表决采取记名书面表以传真方式召开的董事会临时会议、在保障决方式。

董事充分表达意见的前提下可以用传真方以电子通信方式召开董事会的，在保障董事式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、情况而以电话会议形式召开的董事会临时电话等方式进行表决并作出决议，并由参会会议、在确保董事充分表达意见的前提下可董事签字。

以用电话会议形式进行表决。

5.39条董事会设立审计委员会、薪酬与5.43条公司董事会设置审计、薪酬与考

考核委员会、战略委员会、提名委员会，委核、战略、提名专门委员会，依照本章程和员会成员应为单数，并不得少于三名。委员董事会授权履行职责，专门委员会的提案应原内容修订后的内容会成员中应当有半数以上的独立董事，其当提交董事会审议决定。专门委员会工作规中，薪酬与考核委员会、提名委员会由的召程由董事会负责制定。各委员会成员应为单集人应由独立董事担任，审计委员会的召集数，并不得少于三名。委员会成员中应当有人应为会计专业人士的独立董事。半数以上的独立董事，其中，薪酬与考核委专门委员会对董事会负责，依照本章程的规员会、提名委员会的召集人应由独立董事担定及董事会的授权履行职责，提案应当提交任；审计委员会成员为不在公司担任高级管董事会审议。理人员的董事，召集人应为会计专业人士的独立董事担任

5.46条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

5.47条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管5.42条提名委员会负责拟定董事、高级理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级并就下列事项向董事会提出建议：

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审（一）提名或者任免董事；

核，并就下列事项向董事会提出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（二）聘任或者解聘高级管理人员；公司章程规定的其他事项。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

公司章程规定的其他事项。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.48条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

5.43条薪酬与考核委员会负责制定董定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，方案，并就下列事项向董事会提出建议：

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策（一）董事、高级管理人员的薪酬；

与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（一）董事、高级管理人员的薪酬；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子成就；公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；本章程规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

公司章程规定的其他事项。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.02条本章程5.01条关于不得担任董事6.02条本章程关于不得担任董事的情形、的情形同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理原内容修订后的内容本章程5.03条关于董事的忠实义务和5.04人员。

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

6.08条总裁可以在任期届满以前提出辞6.08条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

6.10条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

6.10条高级管理人员执行公司职务时违管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.01条本章程5.01条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

7.02条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

7.03条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

7.04条监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

7.05条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

7.06条监事可以列席董事会会议，并对

董事会决议事项提出质询或者建议。

7.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.08条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

7.09条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举2名股东监事，公司职工代表大会民主选举1名职工监事。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于原内容修订后的内容

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

7.10条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

7.11条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

7.12条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

7.13条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

7.14条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

8.02条公司在每一会计年度结束之日起7.02条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交易

并披露年度报告，在每一会计年度前6个月所报送并披露年度报告，在每一会计年度前结束之日起2个月内向中国证监会派出机6个月结束之日起2个月内向中国证监会派构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定政法规、中国证监会及证券交易所的规定进原内容修订后的内容进行编制。行编制。

8.03条公司除法定的会计账簿外，将不7.03条公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义名义开立账户存储。开立账户存储。

7.04条公司分配当年税后利润时，应当提

8.04条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司定公积金累计额为公司注册资本的50%上

法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

7.05条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

8.08条公司利润分配方案的审议程序7.08条公司利润分配方案的审议程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章公司每年利润分配预案由董事会结合本章

程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合经营及发展所需资金和重视对投资者的合

理投资回报的前提下，认真研究和论证公司理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事认为现金分红具体方案可能损害红提案，并直接提交董事会审议。上市公司或者中小股东权益的，有权发表独独立董事应对利润分配方案进行审核并发立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或表明确的独立意见。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载股东大会对现金分红具体方案进行审议时，独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披应通过多种渠道与股东特别是中小股东进露。

行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分通过多种渠道与股东特别是中小股东进行听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮小股东关心的问题。件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分原内容修订后的内容如公司符合现金分红条件但不提出现金分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中红方案，或分配利润的比例少于当年实现的小股东关心的问题。

可供分配利润的百分之二十。董事会就不进如公司符合现金分红条件但不提出现金分行分红或少分红的具体原因、公司留存收益红方案，或者分配利润的比例少于当年实现的确切用途及收益情况进行专项说明，独立的可供分配利润的20%。董事会就不进行分董事应当对此发表独立意见。股东大会审议红或者少分红的具体原因、公司留存收益的利润分配方案时，公司应当为股东提供网络确切用途及收益情况进行专项说明，独立董投票方式。事应当对此发表独立意见。股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

7.09条公司股东会对利润分配方案作出

8.09条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会通

出决议后，董事会须在股东大会召开后2过的下一年中期分红条件和上限制定具体个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8.10条公司应当严格执行公司章程确定

7.10条公司应当严格执行本章程确定的

的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金现金分红具体方案。确有必要对公司章程确分红具体方案。确有必要对本章程确定的现定的现金分红政策进行调整或者变更的，按金分红政策进行调整或者变更的，按以下决以下决策程序进行调整：

策程序进行调整：

（一）公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由；

（二）独立董事应当对利润分配政策调整方

（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；

案发表意见；

（三）公司为股东提供网络投票方式；

（三）利润分配政策调整方案经出席股东会

（四）利润分配政策调整方案经出席股东大

的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7.13条公司实行内部审计制度，明确内部

8.13条公司实行内部审计制度，配备专职审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

8.14条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

7.14条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

7.15条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

7.16条公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部原内容修订后的内容审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

7.17条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

7.18条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

8.16条公司聘用会计师事务所必须由股7.20条公司聘用、解聘会计师事务所必须

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

9.03条公司召开股东大会的会议通知，

8.03条公司召开股东会的会议通知，以公

以在本章程9.08条指定的报刊上发布公告告方式进行。

的方式进行。

9.04条公司召开董事会的会议通知，以

传真、邮件、电子邮件的方式发出。8.04条公司召开董事会的会议通知，以本当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可章程规定的方式进行。

以电话方式发出召开董事会的会议通知。

9.05条公司召开监事会的会议通知，以

传真、邮件、电子邮件的方式发出。

8.05条公司通知以专人送出的，由被送达

9.06条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或者盖章），被送达

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电达日期；公司通知以公告方式送出的，第一子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。

9.02条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

9.03条公司合并，应当签订合并协议，并

10.02条公司合并，应当签订合并协议，

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并编制资产负债表及财产清单。公司应当自出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在符合中国证监会规定条件的网

并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网站或报刊上或者国家企业信用信息公示系站上公告。债权人自接到通知书之日起30统公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。

保。

10.03条公司合并时，合并各方的债权、9.04条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司务，应当由合并后存续的公司或者新设的公承继。司承继。

10.04条公司分立，其财产作相应的分9.05条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通原内容修订后的内容单。公司应当自作出分立决议之日起10日知债权人，并于30日内在符合中国证监会内通知债权人，并于30日内在《证券时报》规定条件的网站或报刊上或者国家企业信和巨潮资讯网站上公告。用信息公示系统公告。

9.07条公司减少注册资本时，将编制资产

10.06条公司需要减少注册资本时，必须负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中10日内通知债权人，并于30日内在《证券国证监会规定条件的网站或报刊上或者国时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

9.08条公司依照本章程7.05条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程9.07条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的网站或报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

9.09条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

9.10条公司为增加注册资本发行新股时，

股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

10.08条公司因下列原因解散：9.12条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司表决权10%以上的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日原内容修订后的内容内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

9.13条公司有本章程9.12条第（一）、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产

10.09条公司有本章程10.08条第（一）的，可以通过修改本章程或者股东会作出决项情形的，可以通过修改本章程而存续。

议的而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

9.14条公司因本章程9.12条第（一）项、

10.10条公司因本章程10.08条第（一）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

而解散的，应当清算。

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

15日内成立清算组，开始清算。清算组由

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

10.11条清算组在清算期间行使下列职

9.15条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

9.16条清算组应当自成立之日起10日内

10.12条清算组应当自成立之日起10日

通知债权人，并于60日内在符合中国证监内通知债权人，并于60日内在《证券时报》会规定条件的网站或报刊上或者国家企业和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

10.14条清算组在清理公司财产、编制资9.18条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产清算后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

10.16条清算组成员应当忠于职守，依法9.20条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。原内容修订后的内容清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算执照，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

11.01条有下列情形之一的，公司应当修10.01条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

11.01条释义

12.01条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%以上的股东；或者持有股

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

份的比例未超过50%，但依其持有的股份所虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的享有的表决权已足以对股东会的决议产生表决权已足以对股东大会的决议产生重大重大影响的股东。

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他实际支配公司行为的人。

组织。

（三）关联关系，是指公司与控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及与

际控制人、董事、高级管理人员及与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。

具有关联关系。

12.04条本章程所称“以上”、“以内”、11.04条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商变更登记、备案手续，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更备案办理完毕之日止。公司《公司章程》修订事项，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。

三、其他情况说明

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会或者监事的安排及公司日常经营情况，公司修订、制定了法人治理制度，具体情况详见下表：是否提交公司股序号制度名称类型东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《战略委员会工作细则》否

4《审计委员会工作细则》否

5《提名委员会工作细则》否

6《薪酬与考核委员会工作细则》否

7《董事会秘书工作制度》否

8《累积投票制度实施细则》是

9《总裁工作细则》否

10《独立董事工作细则》是

11《独立董事专门会议工作制度》否

修订《董事和高级管理人员持有和买卖本公司

12否股票管理制度》

13《投资者关系管理制度》否

14《信息披露事务管理制度》否

15《重大信息内部报告制度》否

16《内幕信息知情人登记管理制度》否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

18《关联交易管理制度》是

19《规范与关联方资金往来的管理制度》否

20《募集资金管理制度》是

21《内部问责制度》否

22《舆情管理制度》否

制定

23《董事、高级管理人员离职管理制度》否

上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》已经

第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并于股东大会

审议通过之日起生效，其余各制度于第五届董事会第六次会议审议通过之日起施行。

修订后的《公司章程》和法人治理制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

四、备查文件

第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。立昂技术股份有限公司董事会

2025年10月25日

行情