金太阳:关于金太阳2026年限制性股票激励计划草案的法律意见书

法律意见书

关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038

11F-12F TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

1法律意见书

广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励(2026)第101号

致：东莞金太阳研磨股份有限公司

根据东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）与广东信达

律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳的委托，担任金太阳2026年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。

2法律意见书

释义....................................................4

第一节律师声明事项.............................................6

第二节法律意见书正文............................................7

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................7

二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性..................................8

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................21

四、本次激励计划涉及的信息披露......................................23

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................23

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................24

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况......................24

八、结论性意见..............................................25

3法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称全称或含义

金太阳、公司东莞金太阳研磨股份有限公司

本次激励计划、激励东莞金太阳研磨股份有限公司2026年限制性股票激励计划计划

《激励计划（草案）》《东莞金太阳研磨股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《东莞金太阳研磨股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理《考核管理办法》办法》

激励对象通过本次激励计划，获得公司限制性股票的相关人员限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并限制性股票登记的公司股票

授予日公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

归属激励对象满足权益条件后，由公司办理将股票登记至激励对象账户的行为归属日激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日归属条件本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失有效期效之日止

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

《公司章程》现行有效的《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2026年限制性股《法律意见书》票激励计划（草案）的法律意见书》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所信达广东信达律师事务所

元、万元人民币元、人民币万元

4法律意见书

简称全称或含义

中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国香港特别中国行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

5法律意见书

第一节律师声明事项

一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并

根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信

达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估

报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如

下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供

的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

6法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441900770950125W的《营业执照》；公司住所为广东省东莞市大岭山镇大环路1号；法定代表人为杨璐；经营范围为“一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；数控机床制造；数控机床销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；软件开发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，公司股本总额为13834.7826万股。

经核查，公司系于2012年4月由东莞市金太阳研磨有限公司以整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于2016年12月30日核发《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号），核准公司首次公开发行股票。

经核查公司的上市公告书，经深交所《关于东莞金太阳研磨股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]93号）同意，金太阳发行的 A股股票于2017年2月8日起在深交所创业板上市，证券简称为“金太阳”，证券代码为300606。

根据公司出具的书面确认文件并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。

基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司；截至本

7法律意见书

《法律意见书》出具之日，公司未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经信达律师核查金太阳2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报

告、《激励计划（草案）》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司审计报告》（中喜财审 2026S02133号）及公司出具的

书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性2026年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相

8法律意见书关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

(一)本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含2名外籍人员）。对符合激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2．激励对象的范围

9法律意见书

本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计49人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

本次激励对象包括2名外籍人员，该等人员在公司核心岗位上担任重要职务，股权激励的实施更能稳定外籍高端人才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。纳入上述外籍员工作为激励对象具有必要性和合理性，符合《管理办法》第八条之规定。

激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。下列人员也不得成为激

励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；

《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事，相关人员存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定的情形不能

10法律意见书

成为本次激励计划的激励对象，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。

(三)本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：

1．拟授出权益涉及标的股票种类及来源

激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司

A股普通股股票。

2．本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及占公司股本总额的比

例

激励计划拟向激励对象授予430.00万股的第二类限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股本总额13834.78万股的3.11%。其中，首次授予370.00万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的86.05%，占激励计划草案公告日公司股本总额13834.78万股的2.67%；预留60万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的13.95%，占激励计划草案公告日公司股本总额13834.78万股的0.43%。

截至本《法律意见书》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%（具体详见本部分之（四）“本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况”部分所述）。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置

预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”的事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十

11法律意见书

二条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定及《自律监管指南》的相关规定。

(四)本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制占授予限制性占激励计划公序号姓名职务性股票数量股票总数的比告日公司总股（万股）例本的比例

一、董事、高级管理人员

1方红董事、副总经理204.65%0.14%

2农忠超副总经理204.65%0.14%

3杨伟董事、副总经理204.65%0.14%

4丁福林财务总监153.49%0.11%

5杜燕艳董事会秘书、副总经理153.49%0.11%

6杜长波董事51.16%0.04%

二、外籍员工

1 CHEN ZHAN 研发总监 60 13.95% 0.43%

2 KIMHYUKBAE 研发经理 2 0.47% 0.01%

核心管理人员及核心技术（业务）骨干（共41

21349.53%1.54%

人）

首次授予限制性股票合计37086.05%2.67%

预留部分6013.95%0.43%

合计430100.00%3.11%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一

名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条和

12法律意见书

《自律监管指南》的相关规定。

(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

根据《激励计划（草案）》本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁

售期如下：

1．本次激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．本次激励计划的授予日

激励计划授予日在激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。

公司股东会审议通过激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

3．本次激励计划的归属安排

激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例

13法律意见书

自首次授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至首次授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至首次授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至首次授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止

若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二

类限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派

送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4．本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公

14法律意见书

司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形；

（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期”的事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、十九条、二十二条、二十四条、二十五条和《上市规则》第

8.4.6条以及《自律监管指南》的规定。

(六)本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：

1．本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股16.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2．本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.35元/股的50%，为每股15.68元；

2、激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.42元的50%，为每股16.71元。

15法律意见书

3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股16.71元。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

(七)本次激励计划的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件如下：

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

16法律意见书

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

17法律意见书

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面的业绩考核要求：

1、首次授予的限制性股票

激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

扣非净利润（万元）归属期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2026年24002000

第二个归属期2027年28002240

第三个归属期2028年32002560

注：上述“扣非净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“扣非净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除激励计划考核期内因实施股权激励计划产生的股份支付费用影响，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩考核指标业绩完成度业绩考核系数公式

A≥Am X=100%

扣非净利润 An≤A＜Am X=A / Am ×100%

A＜An X=0%

2、预留授予的限制性股票

若预留部分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部

分第二类限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第

二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

扣非净利润（万元）归属期考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个归属期2027年28002240

18法律意见书

第二个归属期2028年32002560

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩考核指标业绩完成度业绩考核系数公式

A≥Am X=100%

扣非净利润 An≤A＜Am X=A / Am ×100%

A＜An X=0%

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、和 C”三个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面实际归属比例。个人当年实际可归属股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面可归属限制性股票比例×个人层面归属比例。

个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人考评结果 A（优秀） B（良好） C（不合格）

考核分数>=90分80~89分<80分

个人层面归属比例100%80%0%激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能

完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

（6）业绩考核指标设置的合理性

公司本次限制性股票激励计划的考核指标设置符合《公司法》《证券法》等

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个维度。

其中，公司层面以扣非净利润作为核心业绩考核指标，该指标能够较为客观、全面地反映公司的盈利水平、经营质量及持续发展能力。为实现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发董事、高级管理人员、中

19法律意见书

层管理人员及核心技术业务人员的积极性和创造性。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境、公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、行业发展状况以及

公司未来的发展规划等综合因素。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的业绩考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十

条、第十一条、第十八条、第二十五条和《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。

(八)本次激励计划的其他规定

1．公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”事项，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2．公司已在《激励计划（草案）》载明了“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”事项，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

3．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”事项，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的变更、终止”事

20法律意见书项，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”事项，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象的其他权利义务”事项，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性

文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

(一)本次激励计划已经履行的法定程序经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行的法定程序如下：

1．2026年7月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开第五次会议，审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》并提交公司第五届董

事会第十二次会议审议。

2．2026年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

21法律意见书

公司董事会薪酬与考核委员会发表了明确意见，认为公司本次激励计划符合公司长远战略发展规划，契合上市公司长期稳健经营需求，有利于推动公司可持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，全体一致同意实施激励计划。

(二)本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2．公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会前，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3．公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东会的通知，

提请股东会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。

4．公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议《激励计划（草案）》前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5．公司召开股东会审议本次激励计划的相关议案。公司股东会应当对本次

激励计划的相关议案进行逐项审议，每项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．自公司股东会审议通过本次激励计划的相关议案60日内，公司董事会应

根据股东会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等

相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证

22法律意见书券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成。

四、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第五届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第五届董事会第十

二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

基于上述，信达律师认为，本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关法律法规及规范性文件的规定。

五、公司未为激励对象提供财务资助

经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

公司董事会薪酬与考核委员会发表明确意见，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益

23法律意见书提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

(一)本次激励计划的内容

如本《法律意见书》第二节之二“本次激励计划的主要内容及其合法合规性”

部分所述，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。

(二)本次激励计划的程序

本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、第五届董

事会审核、董事会薪酬与考核委员会核实激励对象名单及公司股东会审议通过后实施，上述程序保证了本次激励计划合法合规实施，保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权。

(三)公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划所涉事项发表明确意见认为：

“本次激励计划符合公司长远战略发展规划，契合上市公司长期稳健经营需求，有利于推动公司可持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，全体一致同意实施本激励计划”。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况2026年7月29日，公司召开第五届董事会第十二会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关

24法律意见书的议案。

根据《激励计划（草案）》及相关会议文件，本次激励计划中存在董事为激励对象的情形，关联董事已经回避表决。

基于上述，信达律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，相关关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论性意见

基于上述，信达律师认为：

1．公司具备实施本次激励计划的主体资格；

2．本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；

3．公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；

4．激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范

性文件的规定；

5．本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等的

相关法律法规及规范性文件的规定；