拓斯达:2024年度独立董事述职报告（周鑫）

广东拓斯达科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（周鑫）

各位股东及股东代表：

本人作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“拓斯达”）的独立董事，本着严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件、以及

《公司章程》《独立董事工作细则》相关条款的要求，通过认真履行独立董事职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用及财务会计专业技能，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

现将2024年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、基本情况

本人周鑫，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、资产评估师。1990年9月至1992年4月任四川省渠县食品公司主管会计；1992年5月至1994年5月任四川省渠县商业局审计专干；1994年6月至1997年1月任中石油四川渠县石油公司副科长；1997年2月至1999年12月任东莞市审计师事务所项目经理；2000年1月至2006年10月任东莞市德信康会计师事务所项目经理；2015年3月至2023年8月7日任地球村同益科技（深圳）有限公司监事；2020年3月至2023年12月13日任广东简税信息科技有限公司监事；2009年2月至2024年3月28日任东莞市鑫成税务师事务所有限公司监事；2006年11月至今任东莞市鑫成会计

师事务所（普通合伙）部门经理；2017年4月至今任广东德怀投资管理有限公司监事；2019年3月至今任广州市聚信诚信息科技有限

1公司监事；2021年4月至今任中坚（东莞）管理有限公司监事；2023年3月23日至今任优尚思（上海）财税咨询有限公司监事；2014年

3月至今任中纵项目管理（广州）有限公司执行董事、经理及法定代表人；2015年9月至今任创锐装备智造（西安）股份有限公司董事；

2015年8月至今任广东绿泽智能科技有限公司执行董事、经理及法

定代表人；2016年3月至今任百世齐家（东莞）管理有限公司执行

董事、经理及法定代表人；2021年2月至今任广东捷凯科技有限公

司执行董事、经理及法定代表人；2021年12月至今任广州劲爆科技

有限公司经理、董事；2023年12月至今任中纵成长（东莞）管理有限公司监事；2019年3月至今任东莞市南城鑫亿企业管理咨询服务部经营者；2023年7月至今任本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：

会议类型会议召开次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会131300股东大会5500

本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2024年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表

决均履行了相关的决策审批程序，本人对2024年度公司董事会上的各项议案均投赞成票，无提出异议事项，亦无反对、弃权的情形。

2（二）专门委员会、独立董事专门会议的履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专业委员会，本人为第四届董事会审计委员会及提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，认真审议了各项议案及听取管理层对公司生产经营情况和重大事项

进展情况的汇报，同时定期审阅公司财务报表，积极与公司财务人员和外审人员联系沟通，并关注公司的生产经营和财务状况，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见，忠实地履行了审计委员会及提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职责。

1、2024年专门委员会主要履行职责情况

2024年，召集并组织召开了4次审计委员会会议，审议并同意

《关于公司〈2023年第四季度内部审计监察部工作报告〉的议案》《关于公司〈审计监察部2023年工作总结及2024年工作计划〉的议案》《关于公司〈2023年度审计报告〉的议案》《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于公司〈2024年第一季度内部审计监察部工作报告〉的议案》《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议3案》《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》《关于〈公司2024年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司2024年第二季度内部审计监察部工作报告的议案》《关于公司〈审计监察部2024年上半年工作总结及2024年下半年工作计划〉的议案》《关于2024年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司2024年第三季度内部审计工作报告的议案》《关于公司2024年第四季度内部审计工作计划的议案》

《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》《关于2024年前三季度计提资产减值准备及核销资产的议案》，需提交审议的议案已提交董事会审议。

2024年，薪酬与考核委员会会议召开了2次会议，本人按时参加，审议并同意《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度董事长薪酬的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案《》关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

2024年，召集并组织召开了提名委员会会议1次会议，审议并

同意《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，并提交董事会审议。

42、独立董事专门会议履职情况

2024年度，公司召开独立董事专门会议的情况如下：

会议名称会议内容

1.关于选举第四届董事会独立董事专门会议召集人的议案

第四届董事会独立董事第一2.关于公司2023年度利润分配预案的议案

次专门会议3.关于拟续聘会计师事务所的议案

4.关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

第四届董事会独立董事第二1.关于募集资金投资项目延期的议案次专门会议

1.关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案

第四届董事会独立董事第三2.关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就次专门会议并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

第四届董事会独立董事第四1.关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的次专门会议议案

第四届董事会独立董事第五1.关于公开增发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充次专门会议流动资金的议案

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人积极与公司内部审计机构（审计监察部）及会

计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司审计监察部的审计工作及内部控制执行情况进行监督检查，听取工作汇报，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议。与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，促进审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（四）对公司进行现场调查的情况

2024年度，本人重点对公司的经营状况、管理情况和董事会决

议的执行情况进行检查，并通过电话、邮件、微信、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用

5专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。

（五）在保护投资者权益方面所做的工作

2024年度，本人持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公

司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求

和规范性文件及《公司章程》等的有关规定进行公告文件的编制和审核，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司实际情况，日常关联交易均以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。2024年，公司未发生应当披露的关联交易事项。

6（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，编制和审核、披露《2023年年度报告全文及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》等报告的内容真

实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门（审计监察部）共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司经过较长时间的规范运作，根据实际情况建立了满足上市公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第四届董事会第十一次会议及公司第四届监事会第十次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年4月9日召开了第四届董事会第十次会议，审议

7通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，并于2024年

5月13日召开了2023年度股东大会审议通过上述议案。经公司控股

股东吴丰礼先生提名，并经公司董事会提名委员会审核通过后，同意聘任周永冲先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自2023年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

2024年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励计划

2023年限制性股票激励计划

2024年10月23日，第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2024年6月14日，公司实施完成2023年度权益分派事宜，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的规定，二类限制性股票授予价格需调整为

7.81元/股；鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中5名

人员因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的46.56万

8股限制性股票不得归属，并由公司作废。

根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10184 号），公司 2023 年度净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计109.092万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。综上所述，本次合计作废155.652万股已授予但尚未归属的限制性股票。

（六）2024年度公司未涉及的事项上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财

务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者

重大会计差错更正；制定或者变更员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，多次出席现场会议并与管理层积极交流，利用专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，从财务会计角度重点跟进公司关联交易、担

9保等事项，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出

专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用。

2025年度，本人将加强对公司实际运营情况的关注，积极与内

外部审计沟通，持续跟进公司财务方面重要事项，包括担保、募集资金使用情况、关联交易等，不断提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：周鑫