广东拓斯达科技股份有限公司
《公司章程》修订情况对照表
（H股上市后适用）
修订前修订后
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，仅调整条款序号的未列入本章程修订对照表。
第一章总则第一章总则
第一条为维护广东拓斯达科技股份有限公司第一条为维护广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交法》（以下简称《证券法》）《境内企业境易所创业板股票上市规则》（以下简称《创外发行证券和上市管理试行办法》《上市公业板上市规则》和其他有关规定，制订本章司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票程。上市规则》（以下简称《创业板上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）（包括香港联合交易所有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地证券监督管理机构有关规定，制订本章程。
第三条公司于2017年1月6日经中国证券第三条公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1812 万股，并于 2017 年 币普通股（A 股）1812 万股，并于 2017 年2月9日在深圳证券交易所（以下简称“深2月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。交所”）创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（悉数行使超额配售权（如有）前）（以下简称“H 股”），H 股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条公司注册名称：广东拓斯达科技股份第四条公司注册名称：广东拓斯达科技股份有限公司有限公司
英文名称：Guangdong Topstar Technology 英文名称：Guangdong Topstar Technology
Co.Ltd. Co. Ltd.
第六条公司注册资本为人民币47697.2412第六条公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事的总裁（经理）、副总裁（副经理）、董事
会秘书、财务总监。会秘书、财务总监或经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简“中登深圳分公司”）集中登记存管。称“中登深圳分公司”）集中登记存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为 47697.2412 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股后万股，全部为人民币普通股。（假设超额配售权（如有）未获行使），公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规范性文件的规定，经股依照法律、法规、规范性文件、公司股票上东会分别作出决议，可以采用下列方式增加市地证券监管规则，经股东会分别作出决资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
批准的其他方式。券监管规则以及中国证监会、香港联交所批董事会可以根据股东会的授权，在三年内决准的其他方式。
定发行不超过已发行股份百分之五十的股在公司股票上市地证券监管规则允许的情况份。但以非货币财产作价出资的应当经股东下，董事会可以根据股东会的授权，在三年会决议。内决定发行不超过已发行股份百分之五十的董事会依照前款规定决定发行股份导致公司股份。但以非货币财产作价出资的应当经股注册资本、已发行股份数发生变化的，对公东会决议。
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会董事会依照前款规定决定发行股份导致公司表决。注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他少注册资本，应当按照《公司法》、《香港有关规定和本章程规定的程序办理。上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章、公司股票上市地收购本公司的股份：证券监管规则和本章程的规定，收购本公司
（一）减少公司注册资本；的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会做出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《香港上市规则》和公司股票上市地其他监管规则等规定许可的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国下列方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。（一）通过公开的集中交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）法律、行政法规规定和公司股票上市
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易地证券监管机构认可的其他方式。
方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司收购本公司股份的，应当依照《证券项、第（五）项、第（六）项规定的情形收法》的规定履行信息披露义务。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会司股份的，在符合适用公司股票上市地证券议决议。监管规则的前提下，经2/3以上董事出席的公司依照本章程第二十五条规定收购本公司董事会会议决议。
股份后，属于第一款第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条规定收购本公司当自收购之日起10日内注销；属于第一款第股份后，在符合适用公司股票上市地证券监
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个管规则的前提下，属于第一款第（一）项情
月内转让或者注销；属于第（三）项、第形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
份总数的10%，并应当在3年内转让或者注项、第（五）项、第（六）项情形的，公司销。合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让，《公第二十八条公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件及本章程另有规定司法》等适用法律法规和其他规范性文件、的除外。公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定的除外。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1份，自公司股票在证券交易所上市交易之日年内不得转让。起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。使质权。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国证监会、深交所对承诺的，从其承诺。法律、行政法规或公司于创业板上市公司董事、高级管理人员买卖股票上市地证券监管规则对于公司董事、高
本公司股票行为另有强制性规定的，从其规级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性定。规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东（香港中央结算有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入限公司及香港中央结算（代理人）有限公司后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又除外），将其持有的本公司股票或者其他具买入，由此所得收益归本公司所有，本公司有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益归本公司所有，本公司董事会将收回其所的，以及中国证监会规定的其他情形除外。得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩前款所称董事、高级管理人员、自然人股东余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监持有的股票或者其他具有股权性质的证券，会、香港联交所规定的其他情形除外。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东账户持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照本条第一款规定执行的，账户持有的股票或者其他具有股权性质的证股东有权要求董事会在30日内执行。公司董券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司的利益以自己的名义直接向人民法院提股东有权要求董事会在30日内执行。公司董起诉讼。事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，负有责任的董事依法承担连带责任。起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正股份的种类享有权利，承担义务；持有同一本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可种类股份的股东，享有同等权利，承担同种根据适用法律法规及公司股票上市地证券监义务。管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东或质押其所持有的股份；
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议记录、董事会会议决议、财务会计报簿、会计凭证；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性持异议的股东，要求公司收购其股份；
文件或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、规范性连续一百八十日以上单独或者合计持有公司文件、公司股票上市地证券监管规则或本章百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会程规定的其他权利。
计账薄、会计凭证的，适用《公司法》第五公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人十七条第二款、第三款、第四款的规定。士并无向公司披露其权益而行使任何权力以股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任料的，适用前两款的规定。何权利。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守连续一百八十日以上单独或者合计持有公司《证券法》等法律、行政法规的规定。百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规、公司股票上市地证券监院认定无效。管规则的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东会、董事会的会议召集程序、表决方式内容违反本章程的，股东自决议作出之日起违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除东会、董事会的会议召集程序或者表决方式外。仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除未被通知参加股东会会议的股东自知道或者外。
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可未被通知参加股东会会议的股东自知道或者以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一应当知道股东会决议作出之日起60日内，可年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一董事会、股东等相关方对股东会决议的效力年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉董事会、股东等相关方对股东会决议的效力讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁存在争议的，应当及时向人民法院提起诉定前，相关方应当执行股东会决议。公司、讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁董事和高级管理人员应当切实履行职责，确定前，相关方应当执行股东会决议。公司、保公司正常运作。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，保公司正常运作。
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充公司应当依照法律、行政法规、中国证监会分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极和证券交易所的规定履行信息披露义务，充配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极理并履行相应信息披露义务。配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失法规、公司股票上市地证券监管规则或者本的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180以上股份的股东有权书面请求审计委员会向日以上单独或合并持有公司1%以上股份（不人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公包括库存股份）的股东有权书面请求审计委
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书面请执行公司职务时违反法律、行政法规、公司求董事会向人民法院提起诉讼。股票上市地证券监管规则或者本章程的规审计委员会、董事会收到前款规定的股东书定，给公司造成损失的，股东可以书面请求面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之董事会向人民法院提起诉讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股东书立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的损害的，前款规定的股东有权为了公司的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不利益以自己的名义直接向人民法院提起诉立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。
的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司合法权益造成损失的，公司员执行职务违反法律、行政法规、公司股票连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上市地证券监管规则或者本章程的规定，给上股份的股东，可以依照《公司法》第一百公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子八十九条前三款规定书面请求全资子公司的公司合法权益造成损失的，公司连续180日监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以以上单独或者合计持有公司1%以上股份（不自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括库存股份）的股东，可以依照《公司公司全资子公司不设监事会或监事、设审计法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定资子公司的监事会、董事会向人民法院提起执行。诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规、公司股票上市地证券监管规则或的，股东可以向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股地证券监管规则和本章程；
款，并依其所认购的股份为限承担公司的亏（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股损和债务；款，并依其所认购的股份为限承担公司的亏
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽损和债务；
回其股本；（三）除法律、法规、公司股票上市地证券
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任损害公司债权人的利益；
担的其他义务。（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应第四十三条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规、中国证监会和公司
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上股票上市地证券交易所、公司股票上市地证市公司利益。券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条除法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者公司股票上市地证券监
管规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益
的决定：
（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益新增为出发点行事的责任；
（二）批准董事（为自己或者他人利益）以
任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥
夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所第四十七条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关法规、中国证监会和公司股票上市地证券交于股份转让的限制性规定及其就限制股份转易所的规定中关于股份转让的限制性规定及让作出的承诺。其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条公司与董事、高级管理人员、控第四十八条公司与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人发生经营性股股东、实际控制人及其关联人发生经营性
资金往来时，应当遵守法律法规、深交所规资金往来时，应当遵守法律法规、公司股票则和本章程的规定，严格履行相关审议程序上市地证券交易所深交所规则和本章程的规和信息披露义务，明确经营性资金往来的结定，严格履行相关审议程序和信息披露义算期限，不得以经营性资金往来的形式变相务，明确经营性资金往来的结算期限，不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控以经营性资金往来的形式变相为董事、高级
制人及其关联人提供资金等财务资助，不得管理人员、控股股东、实际控制人及其关联损害公司利益。人提供资金等财务资助，不得损害公司利公司董事及高级管理人员应当关注公司是否益。
存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司董事及高级管理人员应当关注公司是否
公司利益的情形，如发现异常情形，应当及存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占时提请公司董事会采取相应措施并披露。公司利益的情形，如发现异常情形，应当及因关联人占用或者转移公司资金、资产或者时提请公司董事会采取相应措施并披露。
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损因关联人占用或者转移公司资金、资产或者失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产其他资源而给公司造成损失或者可能造成损保全等保护性措施避免或者减少损失，并追失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产究有关人员的责任。保全等保护性措施避免或者减少损失，并追关联人强令、指使或者要求公司违规提供资究有关人员的责任。金或者担保的，公司及其董事、高级管理人关联人强令、指使或者要求公司违规提供资员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第四十七条公司不得以下列方式将资金直接第四十九条公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
关联人使用：关联人使用：
（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保（一）公司为其垫付、承担工资、福利、保
险、广告等费用、成本和其他支出；险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）公司代其偿还债务；（二）公司代其偿还债务；
（三）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司（三）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；的资金给其使用；
（四）通过银行或非银行金融机构提供委托（四）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；贷款；
（五）委托控股股东、实际控制人及其关联（五）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；方进行投资活动；
（六）为控股股东、实际控制人及其关联方（六）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）代控股股东、实际控制人及其关联方（七）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还因对其负有担保责任而形成的债务；偿还因对其负有担保责任而形成的债务；
（八）在没有商品和劳务对价或者对价明显（八）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（九）通过无商业实质的往来款向其提供资（九）通过无商业实质的往来款向其提供资金；金；
（十）未在规定或者承诺期限内对因交易形（十）未在规定或者承诺期限内对因交易形成的资金占用予以解决；成的资金占用予以解决；
（十一）中国证监会或深交所认定的其他方（十一）中国证监会或公司股票上市地证券式。交易所认定的其他方式。
第四十八条公司与控股股东及其他关联方发第五十条公司与控股股东及其他关联方发生
生的关联交易必须严格按照深交所规则、本的关联交易必须严格按照公司股票上市地证
章程及公司《关联交易管理制度》等内部管券交易所规则、本章程及公司《关联交易管理制度的规定，履行审批程序和信息披露义理制度》等内部管理制度的规定，履行审批务。程序和信息披露义务。
第三节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股第五十一条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保（九）审议批准本章程第二十二条规定的财事项；务资助事项；
（十）审议批准第五十一条规定的关联交易（十）审议批准本章程第五十二条规定的担事项；保事项；
（十一）审议批准第五十二条规定的交易事（十一）审议批准第五十三条规定的关联交项；易事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准第五十四条规定的交易事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；
事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（提供担保除外）金额在人民币3000万元以事项；
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（十四）审议批准公司与关联方发生的交易
以上的关联交易事项；（提供担保除外）金额在人民币3000万元以
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
（十五）审议股权激励计划和员工持股计以上的关联交易事项；
划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司因本章程第二十五条第一（十六）审议股权激励计划和员工持股计
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购划；本公司股份事项；（十七）审议公司因本章程第二十五条第一
（十七）授权董事会决定向特定对象发行融款第（一）项、第（二）项规定的情形收购资总额不超过人民币300000000元且不超本公司股份事项；
过最近一年末净资产20%的股票，该项授权（十八）授权董事会决定向特定对象发行融在下一年度股东会召开日失效；资总额不超过人民币300000000元且不超
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或过最近一年末净资产20%的股票，该项授权本章程规定应当由股东会决定的其他事项。在下一年度股东会召开日失效；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出（十九）审议法律、行政法规、部门规章、决议。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条公司下列担保行为，须经股东会审第五十二条公司下列担保行为，须经股东会
议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；准）；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近（四）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元人民币；5000万元人民币；（五）公司及其控股子公司的对外担保总（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近（六）连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%的担保；一期经审计总资产的30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；
（八）法律、行政法规、规范性文件及深交（八）法律、行政法规、规范性文件及公司
所、公司章程规定的其他担保事项。股票上市地证券监管规则、公司章程规定的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会其他担保事项。
会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
本条第一款第（五）项担保事项时，必须经会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通本条第一款第（五）项担保事项时，必须经过。出席会议的股东所持表决权的2/3以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决由出席股东会的其他股东所持表决权控制人支配的股东，不得参与该项表决，该的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权公司为关联人提供担保的，应当在董事会审的半数以上通过。
议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审公司为控股股东、实际控制人及其关联方提议通过后及时披露，并提交股东会审议。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联方提方应当提供反担保。供担保的，控股股东、实际控制人及其关联公司为全资子公司提供担保，或者为控股子方应当提供反担保。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第一公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
款第一项至第四项项情形的，可以豁免提交有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
股东会审议，本章程另有规定的除外。款第一项至第四项项情形的，可以豁免提交股东会审议，本章程另有规定的除外。
第五十二条公司的重大交易行为（公司提供第五十四条公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。超过500万元人民币。
公司发生本条第四款第（一）项“购买或者公司发生本条第四款第（一）项“购买或者出售资产交易”时，资产总额或成交总额出售资产交易”时，资产总额或成交总额（取高者）按交易类型经累计计算在连续十（取高者）按交易类型经累计计算在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的，提请股东会审议时须经出席会议产30%的，提请股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。
除提供担保、委托理财等《创业板上市规除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本条第四款规定的同一类别且外，公司进行本条第四款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；累计计算的原则，适用本条第一款的规定；
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。
本条所称交易包括下列类型的事项：本条所称交易包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。（十二）公司股票上市地证券交易所认定的公司下列活动不属于前款规定的事项：其他交易。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料公司下列活动不属于前款规定的事项：
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料类资产）；和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的类资产）；
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
（三）虽进行前款的交易事项但属于公司的资产）；
主营业务活动。（三）虽进行前款的交易事项但属于公司的公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金主营业务活动。
资产、获得债务减免等，可免于按照本条第公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金一款的规定履行股东会审议程序。资产、获得债务减免等，在符合公司股票上公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）市地证券交易所监管规则的前提下，可免于项或者第（五）项标准，且公司最近一个会按照本条第一款的规定履行股东会审议程计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可序。
免于按照本条第一款的规定履行股东会审议公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）程序。项或者第（五）项标准，且公司最近一个会公司提供财务资助，应当经出席董事会会议计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行免于按照本条第一款的规定履行股东会审议信息披露义务。程序。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在公司提供财务资助，应当经出席董事会会议董事会审议通过后提交股东会审议：的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负信息披露义务。
债率超过70％；财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月董事会审议通过后提交股东会审议：
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
一期经审计净资产的10％；债率超过70％；
（三）深交所或者本章程规定的其他情形。（二）单次财务资助金额或者连续十二个月若资助对象为公司合并报表范围内且持股比内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
例超过50％的控股子公司，且该控股子公司一期经审计净资产的10％；
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控（三）公司股票上市地证券交易所或者本章
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股若资助对象为公司合并报表范围内且持股比
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提例超过50％的控股子公司，且该控股子公司供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方其他股东中不包含公司的控股股东、实际控提供财务资助或者委托理财。制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实第五十六条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3（6人）时；者本章程所定人数的2/3（【6】人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十五条本公司召开股东会的地点为：公第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的其他地点。司住所地或会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。个工作日公告并说明具体原因。
公司还将提供网络方式为股东参加股东会提公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。通过网络投票方式参加股东会的公供便利。股东通过上述方式参加股东会的，司股东按照深交所有关规定确定股东身份。视为出席。通过网络投票方式参加股东会的股东会除设置会场以现场形式召开外，还可公司股东按照公司股票上市地证券监管规则以同时采用电子通信方式召开。有关规定确定股东身份。
通过其他方式参加股东会的，其具体方式和股东会除设置会场以现场形式召开外，还可要求按照法律、行政法规、规范性文件及本以同时采用电子通信方式召开。公司股东会章程的规定执行。采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定执行。
第四节股东会的召集第四节股东会的召集
第五十七条股东会由董事会召集，董事会应第五十九条股东会由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续90日以上审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份（不包可以自行召集和主持。括库存股份）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条经全体独立董事过半数同意，独第六十条经全体独立董事过半数同意，独立立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规、公司股票上定，在收到提议后10日内提出同意或不同意市地证券监管规则和本章程的规定，在收到召开临时股东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条审计委员会有权向董事会提议召第六十一条审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规、公章程的规定，在收到提案后10日内提出同意司股票上市地证券监管规则和本章程的规或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。定，在收到提案后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会决议后的5日内发出召开股东会的通员会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，审提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不计委员会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%以上股第六十二条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份（不包括库存股份）的股东有权向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式会应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政定，在收到请求后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到请求后10日内召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故提出同意或不同意召开临时股东会的书面反拖延。馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委持有公司10%以上股份（不包括库存股份）
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式的股东有权向审计委员会提议召开临时股东向审计委员会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求。
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求5日内发出召开股东会的通知，通知意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知连续90日以上单独或者合计持有公司10%以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。
第六十一条审计委员会或股东决定自行召集第六十三条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。所在地中国证监会派出机构和公司股票上市审计委员会或召集股东应在发出股东会通知地证券交易所备案。
及发布股东会决议公告时，向公司所在地中审计委员会或召集股东应在发出股东会通知国证监会派出机构和深交所提交有关证明材及发布股东会决议公告时，向公司所在地中料。国证监会派出机构和公司股票上市地证券交在发出股东会通知至股东会决议公告前，召易所提交有关证明材料。
集股东持股比例不得低于10%。在发出股东会通知至股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股份）。
第五节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十四条提案的内容应当属于股东会职权第六十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审计第六十七条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份（不包括库存股份）的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，提出提案。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份（不包括面提交召集人。库存股份）的股东，可以在股东会召开10召集人应当在收到提案后2日内发出股东会日前提出临时提案并书面提交召集人。
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临召集人应当在收到提案后2日内发出股东会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法补充通知，公告临时提案的内容，并将该临律、行政法规或者公司章程的规定，或者不时提案提交股东会审议。但临时提案违反法属于股东会职权范围的除外。律、行政法规、公司股票上市地证券监管规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会则或者公司章程的规定，或者不属于股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提职权范围的除外。
案或增加新的提案。股东会通知中未列明或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会不符合本章程第六十条规定的提案，股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提不得进行表决并作出决议。案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条召集人将在年度股东会召开20第六十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条股东会的通知包括以下内容：第六十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释，同时在深交所网站和符合中国证料或解释，同时在公司股票上市地证券交易监会规定条件的媒体披露对股东对拟讨论的所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披事项作出合理判断所必需的其他资料。露对股东对拟讨论的事项作出合理判断所必股东会采用网络或其他方式的，应当在股东需的其他资料。拟讨论的事项需要独立非执会通知中明确载明网络或其他方式的表决时行董事发表意见的，发布股东会通知或补充间及表决程序。通知时将同时披露独立非执行董事的意见和股东会网络或其他方式投票的开始时间，不理由。
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其会通知中明确载明网络或其他方式的表决时结束时间不得早于现场股东会结束当日下午间及表决程序。
3:00。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
少于2个工作日且不多于7个工作日。股权不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其登记日一旦确定，不得变更。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股股东会通知中将充分披露董事候选人的详细东会通知中将充分披露董事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（五）是否符合法律、行政法规、部门规选人应当以单项提案提出。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开第六节股东会的召开
第七十一条股权登记日登记在册的所有股东第七十三条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规、公司股票上市地证券监管规股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理则及本章程行使表决权（除非个别股东受人代为出席和表决。《香港上市规则》或其他公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书（认可结算所或其代理人除法人股东应由法定代表人或者法定代表人委外）。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单代表人资格的有效证明；代理人出席会议位的法定代表人依法出具的书面授权委托的，代理人应出示本人身份证、法人股东单书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（认可结算所或其代理人的除外）。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例
所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会会议上担任其代表；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东会第七十五条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人如股东未按照本条规定出具授权委托书的，股东无公章的，可由合法授权人士签署。
公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝如股东未按照本条规定出具授权委托书的，该代理人参加股东会。公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝该代理人参加股东会。
第七十七条股东会要求董事、高级管理人员第七十九条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第七节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十七条下列事项由股东会以普通决议通第八十九条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方案；配调整方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定、公司股票上定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东会以特别决议通第九十条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变更；（六）现金分红政策的调整或变更；
（七）公司因本章程第二十五条第一款第（七）公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；份；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股（八）法律、法规、公司股票上市地证券监
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响管规则或本章程规定的，以及股东会以普通的、需要以特别决议通过的其他事项。决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所第九十一条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项适前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》的有第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、高级关规定。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%（不包括库权股份的股东或者依照法律、行政法规或者存股份）以上有表决权股份的股东或者依照中国证监会的规定设立的投资者保护机构可法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证规则或者中国证监会的规定设立的投资者保券服务机构，公开请求公司股东委托其代为护机构可以作为征集人，自行或者委托证券出席股东会，并代为行使提案权、表决权等公司、证券服务机构，公开请求公司股东委股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式托其代为出席股东会，并代为行使提案权、征集股东投票权。公司不得对征集投票权提表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有出最低持股比例限制。偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当投票权提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向等征集文依照前款规定征集股东权利的，征集人应当件信息，公司应当予以配合。向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。
第九十条股东会审议有关关联交易事项时，第九十二条如《香港上市规则》规定任何
下列关联股东应当回避表决，且不得代理其股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任他股东行使表决权，其所代表的有表决权的何股东只能够投票支持（或反对）某议决事股份数不计入有效表决总数：项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
（一）交易对方；由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权内。股东会审议有关关联交易事项时，下列的；关联股东应当回避表决，且不得代理其他股
（三）被交易对方直接或者间接控制的；东行使表决权，其所代表的有表决权的股份
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直数不计入有效表决总数：
接或者间接控制的；（一）交易对方；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的关系密切的家庭成员；的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间（三）被交易对方直接或者间接控制的；
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对（四）与交易对方受同一法人或者自然人直方直接或间接控制的法人单位任职的（适用接或者间接控制的；于股东为自然人的情形）；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未的关系密切的家庭成员；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使（六）在交易对方任职，或者在能直接或间其表决权受到限制或者影响的；接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造方直接或间接控制的法人单位任职的（适用成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。于股东为自然人的情形）；
本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
照《创业板上市规则》有关规定执行。履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使股东会召集人负责根据法律、行政法规、部其表决权受到限制或者影响的；
门规章、深交所的规则等，对会议审议事项（八）中国证监会或者深交所认定的可能造是否构成关联交易进行审核。股东会审议有成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
关关联交易事项前，会议主持人应提示关联本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按股东回避表决。关联股东有义务主动向会议照《创业板上市规则》有关规定执行。
说明关联关系并申请回避表决。股东会召集人负责根据公司股票上市地的法股东会对关联交易事项做出的决议必须经出律、行政法规、部门规章等，对会议审议事席会议的非关联股东所持表决权的过半数通项是否构成关联交易进行审核。股东会审议过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及有关关联交易事项前，会议主持人应提示关本章程规定的需要以特别决议通过的事项联股东回避表决。关联股东有义务主动向会时，股东会决议必须经出席股东会的非关联议说明关联关系并申请回避表决。
股东所持表决权的2/3以上通过，方为有股东会对关联交易事项做出的决议必须经出效。股东会决议的公告应当充分披露非关联席会议的非关联股东所持表决权的过半数通股东的表决情况。过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条董事候选人名单以提案的方式提第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。请股东会表决。
公司董事会、连续180日以上单独或者合并公司董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出持有公司已发行股份3%以上（不包括库存股董事候选人；公司董事会、单独或者合并持份）的股东可以提出董事候选人；公司董事
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以立董事候选人。上（不包括库存股份）的股东可以提出独立董事会向股东会提名非职工代表董事候选人董事候选人。
应以董事会决议作出，提名股东可直接向董董事会向股东会提名非职工代表董事候选人事会提交候选人的名单。董事会按照法律、应以董事会决议作出，提名股东可直接向董法规及本章程规定的程序对提案审核后提交事会提交候选人的名单。董事会按照法律、股东会审议。董事会和提名股东应当提供候法规及本章程规定的程序对提案审核后提交选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东会审议。董事会和提名股东应当提供候股东公告。选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东会就选举2名及以上董事（包括独立董股东公告。事，不包括职工代表董事）时，实行累积投股东会就选举2名及以上董事（包括独立董票制。事，不包括职工代表董事）时，实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举非职工票制。
代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数前款所称累积投票制是指股东会选举非职工相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数使用。董事会应当向股东公告候选董事的简相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中历和基本情况。使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事和高级管理人员，期限未满；公司董事和高级管理人员，期限未满；
（八）法律、行政法规或部门规章及其他规（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和深圳证券交易所规定的其他人范性文件和证券交易所规定的其他人员。
员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务规、公司股票上市地证券监管规则和本章应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理务：：注意。董事对公司负有下列勤勉义务：：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；理或者不知悉为由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真（三）积极推动公司规范运行，督促公司真
实、准确、完整、公平、及时履行信息披露实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联
人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；告并督促公司履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告（六）应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中明性或者有异议的，应当在书面确认意见中明确发表意见并陈述理由，公司应当予以披确发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；露；
（七）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（七）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；
（八）应公平对待所有股东；（八）应公平对待所有股东；
（九）及时了解公司业务经营管理状况；（九）及时了解公司业务经营管理状况；
（十）应当如实向审计委员会提供有关情况（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章、中国（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所及本章程规定的其他勤勉义证监会、证券交易所及本章程规定的其他勤务。勉义务。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，两个交易日内披露有关情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。
低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
数少于董事会成员的三分之一，或者独立董低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人事中没有会计专业人士或具备《香港上市规数少于董事会成员的三分之一，或者独立董则》规定适当的专业资格或具备适当的会计
事中没有会计专业人士时，在改选出的董事或相关的财务管理专长时，或其他不满足公就任前，原董事仍应当依照法律、行政法司股票上市地监管规则时，在改选出的董事规、部门规章和本章程规定，继续履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，继续履行董事职务。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，第一百一十五条股东会可以决议解任非职工
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予无正当理由，在任期届满前解任董事的，董以赔偿。事可以要求公司予以赔偿。
第二节董事会第二节董事会第一百一十六条董事会由9名董事组成（其第一百一十八条董事会由7至13名董事组中包含3名独立董事和1名职工代表董成，其中应当包括1名职工董事，并至少包事），设董事长1人。括三分之一的独立董事，设董事长1人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）审议公司的定期报告；（三）审议公司的定期报告；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司股东回报规划、利润分配政（五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案；策及其调整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二）项规二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外（九）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；并检查总裁（经理）的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十五条第一（十七）决定公司因本章程第二十五条第一
款第（三）、（五）、（六）项规定的情形款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；收购本公司股份；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；估；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章（十九）法律、行政法规、部门规章、公司程或股东会通过公司其他内部制度授予的其股票上市地证券监管规则、本章程或股东会他职权。通过公司其他内部制度授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。会审议。
第一百一十九条公司与关联自然人发生的交第一百二十一条公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元人民币以上，以及与关联法易金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且人发生的交易金额在300万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易行为，应当经董事会审议通上的关联交易行为，应当经董事会审议通过。属于本章程第五十一条规定的关联交易过。属于本章程第五十三条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。东会审议。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项或董事与会议公司董事会审议关联交易事项或董事与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该关联董事应当回避表决并及时向董事的，该关联董事应当回避表决并及时向董事会书面报告，也不得代理其他董事行使表决会书面报告，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：列情形之一的董事：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者（二）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因（六）中国证监会、证券交易所或公司认定其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的因其他原因使其独立的商业判断可能受到的人士。影响的人士。
第一百二十三条交易金额未达到有关法律、
第一百二十一条交易金额未达到有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》、《香港上市规则》及本章程规定的应则》及本章程规定的应提交股东会、董事会
提交股东会、董事会审议通过标准的对外投
审议通过标准的对外投资、收购出售资产、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易等交易事项，由董交易等交易事项，由董事会在相应范围内决事会在相应范围内决定对公司管理层进行相
定对公司管理层进行相关授权，具体授权范关授权，具体授权范围在公司《关联交易管围在公司《关联交易管理制度》等内部制度理制度》等内部制度中确定。董事会和公司中确定。董事会和公司管理层应严格审查交管理层应严格审查交易事项，履行相应的决易事项，履行相应的决策程序和信息披露义策程序和信息披露义务；重大投资项目应当务；重大投资项目应当组织有关专家、专业
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股人员进行评审，并报股东会批准。
东会批准。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十九条董事会会议应每年召开至议，由董事长召集，于会议召开10日以前书少四次，大约每季一次，由董事长召集，于面通知全体董事；董事会召开临时董事会会会议召开14日以前书面通知全体董事；董事议，应当于会议召开3日以前通知全体董会召开临时董事会会议，应当于会议召开3事。日以前通知全体董事。
第三节独立董事第三节独立董事
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。第一百三十九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备公司股票上市地证券交易所业务规则和本章独立性的其他人员。程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。独立董事应当每公司构成关联（连）关系的企业。独立董事年对独立性情况进行自查，并将自查情况提应当每年对独立性情况进行自查，并将自查交董事会。董事会应当每年对在任独立董事情况提交董事会。董事会应当每年对在任独独立性情况进行评估并出具专项意见，与年立董事独立性情况进行评估并出具专项意度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下
第一百三十八条担任公司独立董事应当符合列条件：
下列条件：（一）公司股票上市地的法律、行政法规、
（一）根据法律、行政法规和其他有关规部门规章、规范性文件、证券交易所的上市定，具备担任上市公司董事的资格；规则和其他有关规定，具备担任上市公司董
（二）符合本章程规定的独立性要求；事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）符合本章程规定的独立性要求；
相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必相关法律法规和规则；
需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失需的法律、会计或者经济等工作经验；
信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、信等不良记录；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条（六）法律、行政法规、中国证监会规定、件。证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职第一百四十一条独立董事行使下列特别职
权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他职权。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的其他职权。
的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使第一款所列职权的，公司将及的，应当经全体独立董事过半数同意。
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立董事行使第一款所列职权的，公司将及披露具体情况和理由。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司全体独
第一百四十条下列事项应当经公司全体独立
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规定本章程规定的其他事项。
的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参第一百四十三条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等加的专门会议机制。董事会审议关联（连）事项的，由独立董事专门会议事先认可。交易等事项的，由独立董事专门会议事先认公司定期或者不定期召开独立董事专门会可。
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）公司定期或者不定期召开独立董事专门会项至第（三）项、第一百四十条所列事项，议。本章程第一百四十一条第一款第（一）应当经独立董事专门会议审议。独立董事专项至第（三）项、第一百四十二条所列事门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董项。事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他独立董事专门会议由过半数独立董事共同推事项。
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以举一名独立董事召集和主持；召集人不履职自行召集并推举一名代表主持。或者不能履职时，两名及以上独立董事可以独立董事专门会议应当按规定制作会议记自行召集并推举一名代表主持。
录，独立董事的意见应当在会议记录中载独立董事专门会议应当按规定制作会议记明。独立董事应当对会议记录签字确认。录，独立董事的意见应当在会议记录中载公司为独立董事专门会议的召开提供便利和明。独立董事应当对会议记录签字确认。支持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百四十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的非执行董事，
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为
其中独立董事应占多数，且至少有1名独立不在公司担任高级管理人员的董事，其中独董事符合《香港上市规则》具备适当的专业
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担资格或具备适当的会计或相关的财务管理专任召集人。公司董事会成员中的职工代表可长的要求，由独立董事中会计专业人士担任以成为审计委员会成员。
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十四条审计委员会的主要职责权限第一百四十六条审计委员会的主要职责权限
是：是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；内部审计与外部审计之间的协调；
（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核
提出意见，提名审计部负责人；提出意见，提名审计部负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部制度；（五）监督及评估公司的内部制度；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；权；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授（七）负责法律法规、公司章程、公司股票权的其他事项。上市地证券监管规则和董事会授权的其他事下列事项应当经审计委员会全体成员过半数项。
同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和正；
本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 董事会设立战略、提名、薪 第一百四十八条 董事会设立战略与 ESG、提
酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考会中独立董事应当过半数，并由独立董事担核委员会中独立董事应当过半数，并由独立任召集人。董事担任召集人。
第一百四十九条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
第一百四十七条战略委员会的主要职责是对行研究并提出建议；审议公司可持续发展，公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 环境、社会及治理（ESG）相关的战略规并提出建议。划，并指导公司相关工作的实施；关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建议；审议公司年度 ESG 报告。
第一百四十八条提名委员会负责研究、拟定第一百五十条提名委员会负责研究、拟定董
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提事、高级管理人员的选择标准和程序并提出出建议，推荐适任人选，对董事、高级管理建议，推荐适任人选，对董事、高级管理人人员的人选进行审核并提出建议。员的人选进行审核并提出建议。
提名委员会的主要职责权限是：提名委员会的主要职责权限是：
（一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其（一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；议；
（二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管（二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管理人员人选；理人员人选；
（三）对公司董事候选人和高级管理人员人（三）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；选进行审查并提出建议；
（四）对被提名独立董事的任职资格进行审（四）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；查，并形成明确的审查意见；
（五）对其他高管人员的人选进行审查并提（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议；出建议；
（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高
管人员的委任或重新委任以及董事、总裁管人员的委任或重新委任以及董事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的有关（经理）和其他高管人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；事宜向董事会提出建议；
（七）对公司向全资、控股、参股子公司推（七）对公司向全资、控股、参股子公司推
荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会提出建议；提出建议；
（八）向公司提出人才储备计划和建议；（八）向公司提出人才储备计划和建议；
（九）制定董事培训计划；（九）制定董事培训计划；
（十）董事会授权的其他事宜。（十）董事会授权的其他事宜。提名委员会应就下列事项向董事会提出建提名委员会应就下列事项向董事会提出建
议：议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。等薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的
主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事和高级管理人员的职责（二）审查公司董事和高级管理人员的职责
履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；
（三）制订公司董事和高级管理人员的长期（三）制订公司董事和高级管理人员的长期
激励计划，并对公司长期激励计划进行管激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；理；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；督；
（五）董事会授权的其他事宜；（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、规范性文件规定的其他职权。（六）法律、规范性文件规定的其他职权。
薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提
出建议：出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁（经理）及其他高级管理人员第六章总裁（经理）及其他高级管理人员
第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公
第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露、投资及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜。
者关系管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监或者公司章程规定的其他高
理）、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程
第一百五十五条的规定外，同时不得存在下
第一百五十三条的规定外，同时不得存在下
列任一情形：
列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
者三次以上通报批评；
（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的
（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程章及本章程的有关规定。
的有关规定。
第七章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和第一百六十九条公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定，制定公司的财务会计公司股票上市地证券监管规则和国家有关部制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十条 A股定期报告披露：公司在每日起4个月内向中国证监会和深交所报送并一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
披露年度财务会计报告，在每一会计年度前会和证券交易所报送并披露年度财务会计报
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
出机构和深交所报送并披露半年度财务会计个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度前3个月和前9个月报送并披露半年度财务会计报告，在每一会结束之日起的1个月内向中国证监会派出机计年度前3个月和前9个月结束之日起的1构和深交所报送并披露季度财务会计报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行政法报送并披露季度财务会计报告。
规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的
初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首个月结束之日起2个月
内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告予以披露。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应50%以上的，可以不再提取。
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，在依照前款规定提取法定公积金之前，以上的，可以不再提取。应当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股的，在依照前款规定提取法定公积金之前，东会决议，还可以从税后利润中提取任意公应当先用当年利润弥补亏损。积金。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利东会决议，还可以从税后利润中提取任意公润，按照股东持有的股份比例分配，但本章积金。程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股程规定不按持股比例分配的除外。 股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；公司委任的收款代理人应当符合公司股票上
给公司造成损失的，股东及负有责任的董市地的法律、行政法规、部门规章、规范性事、高级管理人员应当承担赔偿责任。文件、证券交易所的上市规则的要求。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二节利润分配政策第二节利润分配政策
第一百七十四条公司的利润分配政策应保持第一百七十六条公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标
或者外部经营环境等发生变化，确需调整利或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有分配政策不得违反中国证监会和证券交易所关规定。的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董
事、出席股东会的股东（包括股东代理人）事、出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调整方当在提交股东会审议的利润分配政策调整方
案中进行详细论证并说明原因，独立董事应案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。对利润分配政策调整方案发表独立意见。
公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据深交所的有关规定提在召开股东会时，根据公司股票所在地的证供网络或其他方式为公众投资者参加股东会券交易所的有关规定提供网络或其他方式为提供便利。公众投资者参加股东会提供便利。
第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任
第一百九十条公司聘用符合公司股票上市
第一百八十八条公司聘用符合《证券法》地法律法规及证券监管规则规定的会计师事
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续期1年，可以续聘。
聘。
第八章通知和公告第八章通知和公告
第二节公告第二节公告
第一百九十九条公司依法披露的信息，应当第二百〇一条公司依法披露的信息，应当在在巨潮资讯等深圳证券交易所网站和符合中巨潮资讯、深交所网站等符合中国证监会规
国证监会规定条件的媒体发布。 定条件的媒体发布。公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当按照《香港上市规则》的
相关要求在公司网站、香港联交所披露易网
站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第十一章修改章程第十一章修改章程
第二百三十条章程修改事项属于法律、法
第二百二十八条章程修改事项属于法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
规要求披露的信息，按规定予以公告。
的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十二章附则
第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
第二百二十九条释义的股东或公司股票上市地证券监管规则定义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司的控股股东。
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例（二）实际控制人，是指通过投资关系、协虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响人。
的股东。（三）关联（连）关系，是指公司控股股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的直接或者间接控制的企业之间的关系，以及人。根据公司股票上市地证券监管规则可能导致
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致联关系。
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股（四）除非国家有关法律、行政法规及公司的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关股票上市地有关监管规则另有明确所指，本联关系。章程所称“独立董事”包括根据《香港上市规则》确定的“独立非执行董事”，本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员会”的含义一致”。
新增 第二百三十七条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
沪公网安备31011802005267号
