证券代码：300607证券简称：拓斯达公告编号：2025-044

广东拓斯达科技股份有限公司

关于变更公司住所、取消监事会、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月

29日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司住所、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体事项公告如下：

一、关于变更公司住所的情况

鉴于公司智能设备及注塑和 CNC 机床设备增资扩产项目已正式启用投产，并成为公司主要生产制造总部，故公司决定住所变更为广东省东莞市大岭山镇连环路35号。

二、关于取消监事会的情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

综上，《广东拓斯达科技股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

1三、修订《公司章程》的情况

鉴于以上情况，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前（2024年8月）修订后（2025年5月）

第五条公司住所：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2第五条公司住所：广东省东莞市大岭山镇连环路35号；邮编：523809号；邮编：823811

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代日内确定新的法定代表人。表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文

约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。

人员均具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程，定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉公司董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员。

2第十二条公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展

有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

和社会公众的监督，承担社会责任。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子第二十二条公司或公司的全资、控股子公司（以下合称“子公司”，公司”，包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规范性

规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下文件的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份

董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在三年内决定百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数作价出资的应当经股东大会决议。发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发

行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。

公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司要求公司收购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

3第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款第公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发销。

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司上市交易之日起1年内不得转让。

股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权限制转让期限内行使质权。

人不得在限制转让期限内行使质权。公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承证监会、深交所对于创业板上市公司董事、高级管理人员买卖本公司诺。中国证监会、深交所对于创业板上市公司董事、监事、股票行为另有强制性规定的，从其规定。

高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情

5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承诉讼。担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

4第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参并行使相应的表决权；

加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质有的股份；

押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司要求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他定的其他权利。权利。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

股份的股东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的，适用《公东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的，适用《公司法》第五十七司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

款的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法法规的规定。

律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年东大会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5第三十六条有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

议不成立：立：

（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前三款规定或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所认（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并依其所认购的股份购的股份为限承担公司的亏损和债务；为限承担公司的亏损和债务；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

6新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

新增公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生

经营性资金往来时，应当遵守法律法规、深交所规则和本章程的规定，严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助，不得损害公司利益。

公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关

联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

7第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配政策或其调整方案、利润分（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（十）审议批准第五十一条规定的关联交易事项；

出决议；（十一）审议批准第五十二条规定的交易事项；

（九）修改本章程；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在

（十二）审议批准第四十七条规定的关联交易事项；人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（十三）审议批准第四十八条规定的交易事项；的关联交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最（十四）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）（十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资项规定的情形收购本公司股份事项；

产绝对值5%以上的关联交易事项；（十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；300000000元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；决定的其他事项。

（十九）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

民币300000000元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

8第四十六条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：第五十条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近计净资产50%以后提供的任何担保；

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总且绝对金额超过5000万元人民币

资产的30%的担保；（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的的担保；

30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）法律、行政法规、规范性文件及深交所、公司章程规定的其他

（八）法律、行政法规、规范性文件及深交所、公司章程规担保事项。

定的其他担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上同意。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事议的股东所持表决权的2/3以上通过。

项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提的半数以上通过。交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实露，并提交股东大会审议。际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且项至第四项项情形的，可以豁免提交股东会审议，本章程另有规定的控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属除外。

于本条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，本章程另有规定的除外。

9第四十七条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通第五十一条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）

（一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期5%以上；

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保；

（二）公司为关联人提供担保；（三）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生（四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事

的关联交易；项，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、交易事项，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评范围、原则等适用《创业板上市规则》的有关规定。

估。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计股东会审议：

算的标准、范围、原则等适用《创业板上市规则》的有关规（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标定。等受限方式）；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减规定提交股东大会审议：免、接受担保和资助等；

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不（三）关联交易定价为国家规定的；

含邀标等受限方式）；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获贷款利率标准；

得债务减免、接受担保和资助等；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供

（三）关联交易定价为国家规定的；产品和服务的。

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除外）第五十二条公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作的，以较高者作为计算依据；为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元人民币；5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万对金额超过500万元人民币；元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利以上，且绝对金额超过500万元人民币。

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。公司发生本条第三款第（一）项“购买或者出售资产交易”时，资产

（六）公司发生本条第三款第（一）项“购买或者出售资产总额或成交总额（取高者）按交易类型经累计计算在连续十二个月内交易”时，资产总额或成交总额（取高者）按交易类型经累累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，提请股东会审议时须经计计算在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

10资产30%的，提请股东大会审议时须经出席会议股东所持表除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则

决权的2/3以上通过。另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的同一类别且标的相关的除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的业务规则另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的同一规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算计算范围。

的原则，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履本条所称交易包括下列类型的事项：

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（一）购买或者出售资产；

本条所称交易包括下列类型的事项：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资

（一）购买或者出售资产；子公司除外）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者（三）提供财务资助（含委托贷款）；

增资全资子公司除外）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（五）租入或者租出资产；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

司的担保）；（七）赠与或者受赠资产；

（五）租入或者租出资产；（八）债权或者债务重组；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（九）研究与开发项目的转移；

（七）赠与或者受赠资产；（十）签订许可协议；

（八）债权或者债务重组；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（九）研究与开发项目的转移；（十二）深交所认定的其他交易。

（十）签订许可协议；公司下列活动不属于前款规定的事项：

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中等）；涉及购买、出售此类资产）；

（十二）深交所认定的其他交易。（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉公司下列活动不属于前款规定的事项：及购买、出售此类资产）；

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资（三）虽进行前款的交易事项但属于公司的主营业务活动。

产置换中涉及购买、出售此类资产）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。置换中涉及购买、出售此类资产）；公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，

（三）虽进行前款的交易事项但属于公司的主营业务活动。且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作序。出决议，及时履行信息披露义务。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于东会审议：

0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

程序。（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事金额超过公司最近一期经审计净资产的10％；

同意并作出决议，及时履行信息披露义务。（三）深交所或者本章程规定的其他情形。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的控股子公后提交股东大会审议：司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；及其关联人的，免于适用前两款规定。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子

累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％；公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

（三）深交所或者本章程规定的其他情形。资助或者委托理财。

11若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50％的

控股子公司，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

数的2/3（6人）时；（6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中会议通知中确定的其他地点。确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并日前至少2个工作日公告并说明具体原因。

说明具体原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。通过网络投票方公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。通过式参加股东会的公司股东按照深交所有关规定确定股东身份。

网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所有关规股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式定确定股东身份。召开。

通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、律、行政法规、规范性文件及本章程的规定执行。规范性文件及本章程的规定执行。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条股东大会由董事会召集，董事会应当在本章程第五十七条股东会由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

12第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当议召开临时股东会。

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的临时股东会的书面反馈意见。

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

东大会的，将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同

应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。

的书面反馈意见，不得无故拖延。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股向监事会提出请求。东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股关股东的同意。份的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

交所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东持股时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

比例不得低于10%。在发出股东会通知至股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会10%。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

13第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董

和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权应当提供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费需的费用由本公司承担。用由本公司承担。

第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当前提出临时提案并书面提交召集人。

在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合案，股东大会不得进行表决并作出决议。本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

方式通知各股东。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：第六十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解全部具体内容，同时在深交所网站和符合中国证监会规定条释，同时在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露对股东件的媒体披露对股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及其他方式的表决时间及表决程序。

理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多当日上午09:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

14股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作

日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在系；

关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选出。

人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个召集人应当在原定召开日至少2个交易日前公告，说明延期或者取消交易日前公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。期。

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

对或弃权票的指示；成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

盖法人单位印章；如股东未按照本条规定出具授权委托书的，公司有权认定该授权行为

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人无效，并有权拒绝该代理人参加股东会。

是否可以按自己的意思表决。

如股东未按照本条规定出具授权委托书的，公司有权认定该授权行为无效，并有权拒绝该代理人参加股东大会。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

会秘书应当出席会议，总裁（经理）和其他高级管理人员应级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

15第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员一名监事主持。共同推举一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集和表

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东去一年的工作向股东大会作出报告。会作出报告。

独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

事特别职权的情况；务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所（五）与中小股东的沟通交流情况；

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

情况；（七）履行职责的其他情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况；年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

16第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

议记录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（经理）和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其

（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议他内容。

记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

股东大会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决他事项。

议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

公司最近一期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整或变更；（六）现金分红政策的调整或变更；

（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）（七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原项的原因收购本公司股份；因收购本公司股份；

17（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所上市易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规运作》的有关规定。中小投资者是指除公司董事、监事、高定。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照表决权的股份总数。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代票权提出最低持股比例限制。

为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。

持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。

第八十六股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股第九十条股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回避

东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：数不计入有效表决总数：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人庭成员；单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对为自然人的情形）；

方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

任职的（适用于股东为自然人的情形）；或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；人或者自然人。

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《创业板上市规则》有倾斜的法人或者自然人。关规定执行。

18本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《创业板上市股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等，规则》有关规定执行。对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主所的规则等，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。动向会议说明关联关系并申请回避表决。

股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非关联股东所股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章申请回避表决。程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。股东会决议关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（经理）和其它高批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十九条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

式提请股东大会表决。公司董事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公

司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合董事会向股东会提名非职工代表董事候选人应以董事会决议作出，提并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按照法律、法规及选人。本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东董事会向股东大会提名董事、非职工代表监事候选人应以董应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

事会决议作出，监事会向股东大会提名董事、非职工代表监股东会就选举2名及以上董事（包括独立董事，不包括职工代表董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交候选人的名事）时，实行累积投票制。

单，提名股东可直接向董事会提交候选人的名单。董事会按前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

股东大会就选举2名及以上董事（包括独立董事）或非职工

代表监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代

表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

19第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过票系统查验自己的投票结果。

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方等相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构之一：同意、反对或弃权。中登深圳分公司作为内地与香港股票市场作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详结果和通过的各项决议的详细内容。细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。自股东会决议通过之日起开始计算。

第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

20第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销闭之日起未逾3年；

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列执行人；

为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事员，期限未满；

和高级管理人员，期限未满；（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和深圳证券交易

（八）法律、行政法规或部门规章及其他规范性文件和深圳所规定的其他人员。

证券交易所规定的其他人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及履行董事职务。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总裁（经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

司负有下列忠实义务，维护公司利益：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金；

名义开立账户存储；（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，储；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

（五）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

本人或者其他第三方利益损害公司的利益；（六）不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者

其他第三方利益损害公司的利益；

21（六）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交或者进行交易。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、易。；

监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或者股东会报告并联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；经股东会决议通过；2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，

（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司公司不能利用该商业机会；

的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1.向董事会或（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会或者为他人经营与本公司同类的业务；

决议通过；2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

司不能利用该商业机会；（十一）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

义务，且未经董事会或股东会决议通过，自营或者为他人经（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

营与公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；应当承担赔偿责任。

（十）不得擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）实义务。项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事会由9名董事组成（其中包含3名独第一百一十六条董事会由9名董事组成（其中包含3名独立董事和立董事），设董事长1人。公司董事会暂不设职工代表担任1名职工代表董事），设董事长1人。

的董事。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）审议公司的定期报告；（三）审议公司的定期报告；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案；（五）制订公司股东回报规划、利润分配政策及其调整方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市券及上市方案；方案；

22（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款（八）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第（一）

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总

（十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工务所；作；

（十六）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经（十七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）理）的工作；项规定的情形收购本公司股份；

（十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

（六）项规定的情形收购本公司股份；利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会通过公司其他和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行内部制度授予的其他职权。

讨论、评估；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会通过公司其他内部制度授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百一十五条公司对外提供担保，应当经董事会审议；属第一百一十八条公司对外提供担保，应当经董事会审议；属于本章

于本章程第四十六条规定的对外担保行为的，还应当在董事程第五十条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

准，公司不得对外提供担保。公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的董事同意。

2/3以上董事同意。董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，

董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔董事、高级管理人员有前款规定的情形的，股东可以依法向人民法院偿责任。提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法移送司法机关，追究刑事责任。

依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分

或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

23第一百一十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万第一百一十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民

元人民币以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元币以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当上的关联交易行为，应当经董事会审议通过。属于本章程第经董事会审议通过。属于本章程第五十一条规定的关联交易行为的，四十七条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

后提交股东大会审议。公司不得直接或者间接通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理公司董事会审议关联交易事项或董事与会议决议事项所涉及的企业人员提供借款。或者个人有关联关系的，该关联董事应当回避表决并及时向董事会书公司董事会审议关联交易事项或董事与会议决议事项所涉面报告，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的及的企业或者个人有关联关系的，该关联董事应当回避表决非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半并及时向董事会书面报告，也不得代理其他董事行使表决数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董该事项提交股东会审议。

事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交（一）交易对方；

股东大会审议。（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

董事：职；

（一）交易对方；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的人或其他组织任职；关系密切的家庭成员；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家判断可能受到影响的人士。

庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百一十七条公司的重大交易行为（提供担保、提供财务第一百二十条公司的重大交易行为（提供担保、提供财务资质除外）资质除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露，达到本章及时披露，达到本章程第四十八条规定的标准之一的，还应程第五十二条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股当在董事会审议通过后提交股东大会审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近1期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近1期经审计总资产的10%以

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作的，以较高者作为计算依据；为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业（二）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占公

收入占公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元人民币；1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利（三）交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润占公司

润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万对金额超过100万元人民币；元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近1期经审计

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

民币；

24（五）交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近1个会计年度经审计净利润的10%润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易的范围适用本章程第四十八条第三、第四款的本条所称交易的范围适用本章程第五十二条第四、第五款的规定。

规定。

第一百一十八条交易金额未达到有关法律、行政法规、规范第一百二十一条交易金额未达到有关法律、行政法规、规范性文件、性文件、《创业板上市规则》及本章程规定的应提交股东大《创业板上市规则》及本章程规定的应提交股东会、董事会审议通过

会、董事会审议通过标准的对外投资、收购出售资产、资产标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项，由财、关联交易等交易事项，由董事会在相应范围内决定对公司管理层董事会在相应范围内决定对公司管理层进行相关授权，具体进行相关授权，具体授权范围在公司《关联交易管理制度》等内部制授权范围在公司《关联交易管理制度》等内部制度中确定。度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专进行评审，并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）依法行使法定代表人的职权；（四）依法行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

新增第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

25新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司

构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

26新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

27第一百二十六条审计委员会的主要职责是：第一百四十四条审计委员会的主要职责权限是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

机构；（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间

（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；的协调；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通协调；（三）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见，提名审计部负

（四）审核公司的财务信息及其披露；责人；

（五）审查及评估公司的内控制度；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（五）监督及评估公司的内部制度；

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

过半数通过：（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

（二）聘任、解聘财务负责人；议：

（三）披露财务会计报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条提名委员会的主要职责是：第一百四十八条提名委员会负责研究、拟定董事、高级管理人员的

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建选择标准和程序并提出建议，推荐适任人选，对董事、高级管理人员议；的人选进行审核并提出建议。

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；提名委员会的主要职责权限是：

对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。（一）研究、拟定董事、总裁（经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻并遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（三）对公司董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）对其他高管人员的人选进行审查并提出建议；

（六）就公司董事、总裁（经理）和其他高管人员的委任或重新委任

以及董事、总裁（经理）和其他高管人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（七）对公司向全资、控股、参股子公司推荐或更换的董事人选进行考察，并向董事会提出建议；

（八）向公司提出人才储备计划和建议；

（九）制定董事培训计划；

28（十）董事会授权的其他事宜。

提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

出建议；制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事和高级管理人员的职责履行情况，并对其年度绩效考评提出建议；

（三）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，并对公司长期激励计划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）法律、规范性文件规定的其他职权。

薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条本章程第一百零二条关于不得担任董事的第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的情形，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

第（六）项、第（十）项、第（十一）项关于勤勉义务的规人员。定，同时适用于高级管理人员。

29第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关系信息披露、投资者关系管理等事宜。管理等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监或者公司或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百适用本章程第一百零四条的规定外，同时不得存在下列任一五十三条的规定外，同时不得存在下列任一情形：

情形：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

批评；拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

（三）本公司现任监事；规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披

（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有示相关风险。

关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露、投资者关信息披露、投资者关系管理等事宜。系管理等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副经理）、财务总监或者公司或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书除适用本章程第一百适用本章程第一百零四条的规定外，同时不得存在下列任一五十三条的规定外，同时不得存在下列任一情形：

情形：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

批评；拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

（三）本公司现任监事；规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披

（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有示相关风险。

关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完披露的，高级管理人员可以直接申请披露。整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司当依法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

30公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、管理人员应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司的具体利润分配方案由董事会、监事公司的具体利润分配方案由董事会审议通过后提交股东会审议。董事

会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、会、股东会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及独立董事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/22/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在的未分配利润的使用计划提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现润的使用计划。金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论宜。

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权

决策程序要求等事宜。益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意理由，并披露。

见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后2取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问个月内完成股利派发事项。

题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

第一百七十二条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定第一百七十四条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深得违反中国证监会和深交所的有关规定。

交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议会审议通过。董事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会别经半数以上董事及2/3以上独立董事、出席股东会的股东（包括股审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通润分配政策调整方案发表独立意见。

31过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股

案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策东关心的问题，并在召开股东会时，根据深交所的有关规定提供网络调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百七十四条公司应当采取现金方式分配股利，公司每第一百七十六条司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式

年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在满足上述的20%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红现金股利分配的同时，可以派发红股。

股。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

（一）公司未分配利润为负；后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响

（二）公司年末资产负债率超过75%。公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

（一）公司未分配利润为负；

（二）公司年末资产负债率超过75%。

第一百八十条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，第一百八十二条公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审

配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委保障、审计结果运用和责任追究等。

员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

员会负责，向审计委员会报告工作。

新增第一百八十三条公司审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作

新增第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百八十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

新增第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，应当经董事会决议。

32新增第二百〇七条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等中国证监会指定的其中一家或多家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条因本章程第二百零二条第（一）、第（二）、第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）、第（二）、

第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（四）、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》

中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚

需提交公司股东大会审议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的

33授权代理人全权办理相关工商登记、备案事宜。本次变更的内容和相关

章程条款的修订最终以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《广东拓斯达科技股份有限公司章程》。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2025年5月29日

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