思特奇:《董事会议事规则》（2025年6月）

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会议事规则

北京思特奇信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为保障北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）能够依法行使权利，确保董事会规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会秘书

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第三条专门委员会

董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专

门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意见。

专门委员会成员由董事组成，各委员会成员不得少于三人，具体人数及人员构成由董事会审议通过。提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数。审计委员会应由不在公司担任高级管理人员的董事组成，且召集人为独立董事中的会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

专门委员会应当向董事会提交工作报告。

董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生效。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明，并

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得到出席会议董事的认可。

第十条会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出会议通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

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（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条议案的审议

在审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超过《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；

在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在关联交易非关联化的情形以及损害公司和中小股东合法权益的情形；

在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面价值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联关系操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东利益；

在审议重大投资事项时，董事应分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排的合理性、投资风险的可控性以及对公司的影响；

在审议提供担保事项时，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方基本情况（如经营和财务状况、资信、纳税情况等）及其债务偿还能力以及反担保措施是

否有效、担保风险是否可控等进行了解并作出审慎判断；在审议对控股公司、参

股公司的担保议案时，应重点关注控股公司、参股公司其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益；

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在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性，对公司定期报告财务数据的影响，是否涉及追溯调整，是否导致公司相关年度盈亏性质变化，是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形等；

在审议对外提供财务资助议案前事项时，董事应积极了解被资助方的基本情况，对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等

作出审慎判断；在审议对控股子公司持股比例不超过50%的控股子公司、参股公

司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的议案时，应当关注控股子公司、参股公司被资助对象的其他股东是否按出资比例提供了相应财务资助

且条件同等，是否损害公司利益；

在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争

能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损害上市公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见；

在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关财务风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

在审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断；

在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对手的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响；

在审议利润分配和资本公积转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配；

在审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件、并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式；

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审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等；董事应当依法对定

期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。对无法保证公司定期报告的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见说明具体原因并公告，董事会应当对所涉事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第二十二条回避表决

董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条延期召开

当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

提议延期召开的独立董事应当对该事项提交审议应满足的条件提出明确要求。

因延期召开或延期审议未能审议的事项再次提交审议时，应按照本规则规定的程序重新发出会议通知。

第二十六条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记

录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条决议的公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和会务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发生重大风险；

（三）实际执行进度和相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

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实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条决议报证券交易所备案公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三十四条董事会会议的信息披露公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；董事会决议涉及《上市规则》规定的重大事项的，公司需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告，公司应当分别披露董事会决议和相关重大事项公告。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和会务人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。

第三十五条董事会决议公告内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可

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情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。