北京思特奇信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

北京思特奇信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会相关决议设立的专门工作机构，对董事

会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策及考核方案进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并经董事会过半数选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议。

第六条主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不

履行职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。

1北京思特奇信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员资格等原因而导

致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。

第九条薪酬与考核委员会可以根据实际需要设立薪酬与考核工作组，作为薪酬与考核委员会的日常工作机构负责日常工作联络和组织筹备委员会会议等工作。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)制定公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)制定并审查董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；

(三)监督公司薪酬制度的执行情况；

(四)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

(五)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会在审议股权激励相关事项时，履行以下主要职责：

(一)就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

(二)对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激

2北京思特奇信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

(三)对限制性股票等股权激励授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

(四)在公司向激励对象授出权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；

(五)激励对象在行使权益前，就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见；

(六)公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当

就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

第十三条公司各相关部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展工作。在必要时，薪酬与考核

委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于审议公司年度报告的董事会召开日之前召开。

有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：

(一)公司拟变更董事、经理人员考核制度或考核标准，需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；

(二)公司拟调整、修改、完善或重新拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；

(三)主任委员认为必要时；

(四)二分之一以上委员联名提议时；

第十五条委员会会议以现场召开为原则。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，经会

议召集人同意，也可以通过电话会议、视频会议进行并作出决议，由参会委员签字。

3北京思特奇信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第十六条定期会议和临时会议的会议通知应当分别于会议召开前五日和三日由会议召集人

以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。

第五章议事与表决程序

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十八条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条薪酬与考核委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不

能适当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条会议表决实行一人一票，现场会议以举手表决或记名投票表决方式进行，非现场会议方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间

内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十三条薪酬与考核委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员列席委员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十四条薪酬与考核委员会会议所形成的决议内容，应当于会议结束后由主任委员以工作报告的形式向董事会提交。

第二十五条委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

4北京思特奇信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第二十六条委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、委员代为出席的授

权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十七条委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事项或其他相关

内容均负有保密义务，上述人员不得泄露或擅自披露有关信息。

第六章附则第二十八条本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本议事规则解释权归公司董事会。

本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

北京思特奇信息技术股份有限公司

2025年6月13日

5