北京思特奇信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

北京思特奇信息技术股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为加强北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京思特奇信息技术股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及

公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信

息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司

等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务

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或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

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（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十九）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（二十）涉及公司的重大诉讼和仲裁；

（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）重大的不可抗力事件的发生；

（二十三）公司的重大关联交易；

（二十四）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（二十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（二十六）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十八）中国证监会规定的其他事项。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获

取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等

各环节所有内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、

联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、

知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第九条公司披露以下重大事项时，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。

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公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向本所补充报送内幕信息知情人档案。

第十条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分

阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内

幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定

向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。

（四）公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报

内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相

-5-北京思特奇信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十四条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

第四章内幕信息保密管理

第十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报告。

第十八条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第十九条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十条内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

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第二十一条持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律

意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章附则

第二十四条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自

身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度

如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十七条本制度自董事会审议通过后实施（修改时亦同）。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2025年6月13日