汇纳科技:汇纳科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：300609证券简称：汇纳科技公告编号：2025-026

汇纳科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2025年5月9日下午以现场表决和通讯表决相结合的召开。本次会议已于

2025年5月6日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中参加现场表决董事5人，参加通讯表决董事4人（包括董事雍世平先生，独立董事王永平先生、向屹先生及董南雁先生）。会议由公司董事长张柏军先生主持。公司名誉董事长、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

1本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

2.01发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星先生，系符合中国证监会规定的特定对象。

发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二

次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

2股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次发行的股份数量为不超过36000000股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.06限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形

3式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相

关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.07募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币73872万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.08本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.09上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.10决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案及相关子议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

4本议案及相关子议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

详细内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行 A 股股票事项编制了公司《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

5根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

详细内容请参见与本公告同日披露的《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024年12月31日）的议案》

根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告

（2024年12月31日）》。同时，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告（2024年12月31日）》。

详细内容请参见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告（2024年12月31日）》《前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告（2024年12月31日）》。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公

6司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，江泽星先生拟以现金认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票，本次交易构成关联交易。

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次发行对象为江泽星先生。

为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与江泽星先生签署《公司与江泽星之附条件生效的股份认购协议》。

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效

7的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

详细内容请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

按本次发行上限计算，本次发行完成后，江泽星先生及其控制主体上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”），本次发行对象认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，江泽星先生已承诺，若本次发行完成后，其在上市公司拥有表决权的股

8份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行中所取得的股份自本次发行完

成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会提请股东大会批准江泽星先生免于发出收购要约。

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于提请股东大会批准特定对象免于发出收购要约的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次创业板向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内

确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公

告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次向特定对