汇纳科技:汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300609证券简称：汇纳科技汇纳科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年五月

1公司声明

1、汇纳科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会

议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星，江泽星拟以现金方式全

额认购本次发行的股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议

决议公告日，发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过36000000股（含本数），未超过本

次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次发行后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司

已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让

3股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币73872.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由

公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规的规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策的制定及执行情况”。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

10、本次发行对象为江泽星先生。截至本预案披露日，江泽星先生尚未持有公司股份。2025年5月9日，江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号与公司控股股东、实际控制人张宏俊先生签署了《股份转让协议》，江泽星先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次控制权变更具体方案如下：

（1）协议转让股份张宏俊先生将其持有的汇纳科技18017132股股份（（占上市公司股份总数的

415.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给江泽星先生实际控制的金石一

号、宝金石一号。

（2）公司向特定对象发行股份

公司拟向特定对象发行股票，江泽星先生拟认购公司发行的股份，以增强其对公司的控制权。本次发行股份完成后，江泽星先生预计最高将持有公司

36000000股股份，结合《股份转让协议》约定的转让股份合计控制公司

54017132股股份（约占公司届时股份总数的34.60%）。

上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人变更为江泽星先生。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号拟通过协议转让取得汇纳科技

18017132股股票（占向特定对象发行前股本的15.00%），同时江泽星先生拟认购汇纳科技向其发行的股票3600000股（具体以中国证监会注册的股份数量为准）。本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，江泽星先生在汇纳科技拥有权益的股份为34.60%。

5上述免于发出要约事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚

需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东大会审议通过该事项，则江泽星通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

12、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简称释义

发行人、汇纳科技、公司、指汇纳科技股份有限公司

本公司、上市公司

本次发行、本次向特定对

汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股

象发行、本次向特定对象指票的行为发行股票

汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股本预案指票预案

发行对象、认购对象指江泽星，本次向特定对象发行股票的认购对象《认购协议》、《附条件生《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份指效的股份认购协议》认购协议》《张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合《股份转让协议》指伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》

金石一号指上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

宝金石一号指上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

金石二号指上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）

以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型系统，将三维实体变为若干个二维平面，运用粉末

3D打印、增材制造指

状金属、塑料、陶瓷、树脂等可粘合原材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术董事会指汇纳科技股份有限公司董事会监事会指汇纳科技股份有限公司监事会股东大会指汇纳科技股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》

A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

7最近三年、近三年指2022年度、2023年度、2024年度

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8目录

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

释义....................................................7

目录....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行方案概要......................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化.................................17

七、关于发行对象免于发出要约的说明....................................17

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................18

九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.........................18

第二节发行对象的基本情况.........................................19

一、基本信息...............................................19

二、最近五年主要任职情况.........................................19

三、对外投资的主要企业..........................................20

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况.............................23

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况.................................23

六、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内重大交易情况........................25

七、本次认购资金来源...........................................25

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................30

一、本次募集资金使用计划.........................................30

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析................................30

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................31

9第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................33

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的

影响...................................................33

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................34

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况.........................................34

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.35五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................35

第六节本次向特定对象发行股票的风险说明..................................36

一、行业和经营相关风险..........................................36

二、与本次发行相关的风险.........................................37

第七节公司利润分配政策的制定及执行情况..................................39

一、公司现行利润分配政策.........................................39

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...............................41

三、公司未来三年股东回报规划.......................................42

四、滚存未分配利润安排..........................................46

第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施..............................47

一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................47

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................50

三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等

方面的储备情况..............................................50

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................50

五、相关主体出具的承诺..........................................51

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................53

10第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称汇纳科技股份有限公司

英文名称 WINNER TECHNOLOGY CO.INC.成立日期2004年7月14日

注册资本12011.4387万元法定代表人张柏军统一社会信用代码913100007653010244股票上市地深圳证券交易所股票简称汇纳科技股票代码300609

注册地址中国（上海）自由贸易试验区川和路55弄6号

办公地址上海市浦东新区张江川和路55弄（张江人工智能岛）6号邮编201210

电子邮箱 sadep@winnerinf.com

电话021-60220636

传真021-50893730

从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物联网科

技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，数据采集、存储和处理服务，大数据服务，计算机设备安装、调试、维护，电子产品（除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安装专用产品）、通讯器材、办公自动化设备

经营范围生产、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网络工程，网站建设与维护，安全技术防范设计施工，建筑智能化工程，建筑智能化系统设计，机电设备安装维修，消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、公司业务顺应国家战略规划，数字化应用领域亟需进一步拓展

上市公司系人工智能和大数据应用方案提供商，已布局形成商业服务与公共

11服务两大业务板块，综合运用人工智能、大数据等技术赋能线下实体商业、公共

服务行业等行业，并积极拓展其他新兴领域，以实现上市公司持续健康发展。

商业服务板块，根据2021年11月工业和信息化部印发的《“十四五”大数据产业发展规划》，“十三五”时期我国大数据产业快速起步。据测算，产业规模年均复合增长率超过30%，2020年超过1万亿元，发展取得显著成效，逐渐成为支撑我国经济社会发展的优势产业。而在“十四五”时期大数据产业发展目标上，规划指出到2025年，大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。随着电子商务和网络零售迅猛发展，线上零售交易规模迅速扩大，百货商场、购物中心、零售连锁专卖店等传统线下商业零售业态正面临着前所未有的经营压力，亟须谋求经营模式的转型。公司客流数据分析系统、远程巡店系统、智能屏管理系统及数据服务产品等线下实体商业数字化解决方案作为能够从时间

和空间等多个维度掌握线下数据信息的工具，市场空间巨大。

公共服务板块，2021年3月十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划），“十四五”规划强调要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，建设数字中国。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。规划指出，到2025年，数字政府建设水平全面提升。根据前瞻产业研究院有关数据，随着中国政府治理精准化、公共服务便捷化、基础设施集约化水平越来越高，中国公共服务数字化市场将在较长时间内保持较平稳增长，到2025年市场规模将近6000亿元，2020-2025年年化复合增长率保持在10%以上。

2、国家政策支持增材制造，智能增材制造领域市场增长可期

近年来 3D 打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023 年全球 3D 打印市场销售额已达到 200.35 亿美元，同比增长 11.1%。根据 WohlersAssociates 预测，预计 2032 年全球 3D 打印行业收入规模将超千亿美元。在我国各类引导政策支持下，3D 打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽车等国民经济行业，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据《中国制造2025》等一系列政策文件，从国家层面全面

12推进国内制造业的智能化进程，提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。作为智能制造的重要内容，数字化解决方案可实现对增材制造过程的精确控制和优化，提高打印效率、改善产品质量，降低生产成本，进一步拓展增材制造的应用范围，3D 打印与数字化解决方案融合市场空间巨大。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握行业机遇，提高销售规模及市场竞争力

公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。

2、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、巩固实际控制人的控制地位

根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对

应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。鉴于江泽星担任金石一号和金石二号的执行事务合伙人，金石二号担

13任宝金石一号的执行事务合伙人且江泽星为委派代表，通过上述股份转让，江泽

星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计达到

18017132股，占上市公司总股本的15.00%，成为上市公司新的实际控制人。

本次发行完成后，按照发行上限计算，江泽星直接及间接合计控制上市公司股份表决权的比例将由15.00%提升至34.60%，实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化及相关资源的合理配置，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与实际控制人的协同奠定良好基础。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星。

2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署了《股份转让协议》，

张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）

及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技

6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和

权益转让给宝金石一号。

基于上述股权转让安排，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计为18017132股，占上市公司总股本的15.00%，从而成为上市公司新的实际控制人。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星，系符合中国证监会规定的特

14定对象。

发行对象将以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二

次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份数量为不超过36000000股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束

15之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决

权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金规模和用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币73872.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

（九）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星。基于前述《股份转让协议》的相关安排，江泽星先生成为上市公司的实际控制人。江泽星先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司

16独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星。基于前述《股份转让协议》的相关安排，江泽星先生成为上市公司的实际控制人，本次发行完成后，公司实际控制人仍为江泽星，不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号拟通过协议转让取得汇纳科技

江泽星针对本次认购股份作出如下承诺：“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”上述免于发出要约事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若公司股东17大会审议通过该事项，则江泽星通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第二十二

次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准

1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会

非关联股东批准免于要约收购；

2、深圳证券交易所审核通过；

3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；

4、相关政府主管部门的审批（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

上述呈报事项能否取得相关通过审核及同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

九、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

18第二节发行对象的基本情况

一、基本信息姓名江泽星性别男国籍中国

身份证号360321198503******住所广东省深圳市宝安区是否拥有其他国家或否地区居留权

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告日，江泽星最近五年主要任职情况如下：

起止日期任职单位名称职务

2015-05至今深圳市金石三维打印科技有限公司董事长、经理

2024-09至今陕西金石三维打印科技有限公司执行董事

2024-09至今陕西领航三维打印科技有限公司执行董事

2024-11至今武汉金石增材科技有限公司董事长

2024-12至今江西金石增材制造有限公司执行董事

2023-01至今浙江金石智诚智能装备制造有限公司董事

2022-06至今浙江金石智诚新材料有限公司董事

2021-10至今浙江金兆智能装备制造有限公司董事

2024-08至今浙江金宸三维打印有限公司总经理、董事

2024-12至今重庆金石智诚科技有限公司经理

2022-09至今深圳捷思创三维科技有限公司执行董事、总经理

2019-09至今江西金石三维智能制造科技有限公司执行董事、总经理

2023-03至今广州雷佳增材科技有限公司经理、董事

2024-02至今昆山鑫领航科技有限公司执行董事

2023-06至今广东雷佳增材科技有限公司执行董事

2024-04至今上海鑫领航三维科技有限公司执行董事

2022-07至今广东金石智能制造有限责任公司执行董事、总经理

2024-10至今江苏金石五维智能科技有限公司执行董事

192024-07至今广东雷佳软件科技有限公司经理、董事

2024-09至今深圳金石增材科技有限公司经理、董事

2023-05至今广州雷佳制造有限公司经理

2023-07至今荆石实业（深圳）有限公司董事

2022-12至今深圳市金石三维软件科技有限公司监事

2023-04至今宁波星旭增材制造有限公司监事

2019-01至今深圳市大猩软件有限公司监事

2022-08至今珠海市精创投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2023-12至今珠海市精蕴投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2023-04至今珠海市精宏投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2018-12至今珠海市精至成投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2023-06至今珠海市精钰投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2025-03至今珠海市精拓企业管理咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2025-03至今珠海市精润企业管理咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2020-12至今珠海市精鹏投资咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人

2025-04至今上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

2025-04至今上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

执行事务合伙人委派

2025-04至今上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

代表

三、对外投资的主要企业

截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，江泽星控制的其他主要企业情况如下：

注册资本序号公司名称主营业务（万元）

提供打印设备、打印材料、打

1深圳市金石三维打印科技有限公司3288.17印软件、打印服务于一体的工

业级增材制造服务

2 陕西金石三维打印科技有限公司 10000 3D 打印服务

3 陕西领航三维打印科技有限公司 5000 3D 打印服务

4 江西金石增材制造有限公司 10000 3D 打印服务

浙江金石智诚智能装备制造有限公

5 10000 3D 设备的研发、生产及销售

司

3D 打印材料的研发、生产及销

6浙江金石智诚新材料有限公司5000

售

20注册资本

序号公司名称主营业务（万元）

7 成都自由领航科技有限公司 5000 3D 打印服务

8 浙江金兆智能装备制造有限公司 4500 3D 设备的研发、生产及销售

9 浙江金宸三维打印有限公司 3000 3D 打印服务

10 重庆金石智诚科技有限公司 3000 3D 打印服务

11 上海集页智能科技有限公司 100 3D 打印服务

12 成都金石领航科技有限公司 500 3D 打印服务

江西金石三维智能制造科技有限公

13 1080 3D 设备的研发、生产及销售

司

14 江西震博智能装备有限公司 2000 3D 设备的研发、生产及销售

15 深圳捷思创三维科技有限公司 1080 3D 打印服务

16 江苏金石立美医疗科技有限公司 1080 3D 打印服务

17 佛山领航智造科技有限公司 1080 3D 打印服务

18 天津金石三维打印有限公司 7080 3D 打印服务

19 天津金戈三维打印有限公司 200 3D 打印服务

20 广州雷佳增材科技有限公司 1000 3D 设备的研发、生产及销售

21 广州雷佳制造有限公司 300 3D 设备的研发、生产及销售

22 广东雷佳增材科技有限公司 1000 3D 设备的研发、生产及销售

23 昆山鑫领航科技有限公司 1000 3D 打印服务

24 江苏金石五维智能科技有限公司 1000 3D 打印服务

25 上海鑫领航三维科技有限公司 1000 3D 打印服务

26 广东雷佳软件科技有限公司 1000 3D 打印软件的研发、销售

27 深圳市金石三维软件科技有限公司 1000 3D 打印软件的研发、销售

3D 设备、材料的研发、生产及

28广东谷风三维科技有限公司1000

销售

29 广东精锐智能科技有限公司 1000 3D 打印服务

30 东莞市精锐三维打印有限公司 100 3D 打印服务

31 东莞市涵德旺精密科技有限公司 20 3D 打印服务

32 湖南湘越智能科技有限公司 1000 3D 打印服务

33 杭州凌创智造科技有限公司 1000 3D 打印服务

34 深圳金石增材科技有限公司 300 3D 打印服务

35 上海蓝曜辰科技有限公司 100 3D 打印服务

36 东莞市涵德旺钣金有限公司 100 3D 打印服务

37 汕头金石领航科技有限公司 50 3D 打印服务

21注册资本

序号公司名称主营业务（万元）

38 宁波星旭增材制造有限公司 500 3D 打印服务

漳州台商投资区星旭智能科技有限

39 10 3D 打印服务

公司

40 广东金石智能制造有限责任公司 1000 3D 设备的研发、生产及销售

41 苏州鲸石三维科技有限公司 1000 3D 打印服务

42 江苏金石米威智能装备有限公司 1000 3D 设备的研发、生产及销售

43 广东米威精密机械有限公司 500 3D 设备的研发、生产及销售

3D 设备、材料的研发、生产及

44广东大昆增材制造有限公司500

销售

45 武汉金石增材科技有限公司 18000 3D 打印服务

46 深圳市自由三维打印科技有限公司 500 3D 打印服务

47 重庆市自由三维打印有限公司 200 3D 打印服务

48 江西自由三维打印有限公司 500 3D 打印服务

49 广东自由三维打印有限公司 500 3D 打印服务

50 深圳市大猩软件有限公司 165 3D 打印软件的研发、销售

51荆石实业（深圳）有限公司1000股权投资，无其他业务

西格玛企业管理（深圳）合伙企业

52401股权投资，无其他业务（有限合伙）珠海市精创投资咨询企业（有限合

531500股权投资，无其他业务

伙）珠海市精鹏投资咨询企业（有限合

54100股权投资，无其他业务

伙）珠海市精至成投资咨询企业（有限

55300股权投资，无其他业务

合伙）珠海市精蕴投资咨询企业（有限合

56500股权投资，无其他业务

伙）珠海市精宏投资咨询企业（有限合

57300股权投资，无其他业务

伙）珠海市精钰投资咨询企业（有限合

58216.48股权投资，无其他业务

伙）珠海市精拓企业管理咨询企业（有

59100股权投资，无其他业务限合伙）珠海市精润企业管理咨询企业（有

60100股权投资，无其他业务限合伙）上海金石一号智能科技合伙企业

6110000股权投资，无其他业务（有限合伙）上海金石二号智能科技合伙企业

62150股权投资，无其他业务（有限合伙）

22注册资本

序号公司名称主营业务（万元）上海宝金石一号智能科技合伙企业

6315000股权投资，无其他业务（有限合伙）

四、最近五年受行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本预案出具日，江泽星最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争情况

1、本次发行前的同业竞争情况

本次发行前，公司与江泽星及其控制的本公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，公司拟借助本次发行募集资金等相关资源，基于公司在人工智能和大数据等方面积累的竞争优势，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，择机逐步开展增材制造相关业务，从而使得公司与江泽星及其控制的本公司以外的其他企业存在潜在同业竞争的情况。为保障公司及股东的合法权益，江泽星出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

（2）在本人控制汇纳科技期间，就本人及本人控制的除汇纳科技及其控制

的企业以外的其他企业和汇纳科技存在的潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人将自取得汇纳科技控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于汇纳科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本人及

23关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施

等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。

（3）除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免再发生与汇纳科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。

（4）本人保证严格遵守法律法规以及汇纳科技公司章程及相关管理制度的规定，不利用对汇纳科技的控制权谋求不正当利益，进而损害汇纳科技及广大中小股东的权益。

（5）上述承诺在本人直接或间接控制汇纳科技期间持续有效。如在此期间

出现因本人违背上述承诺而导致汇纳科技及其控制的企业权益受损的情形，本人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易

为保障公司及股东的合法权益，江泽星就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺出具日，本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企业以外的其他企业与汇纳科技之间不存在关联交易。

2、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的除汇纳科技及其控制的企

业以外的其他企业与汇纳科技及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法

避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及汇纳科技公司章程规定履行决策程序和信息披露义务。

3、本人保证严格遵守法律法规以及汇纳科技公司章程及相关管理制度的规定，不利用关联交易非法转移汇纳科技资金、利润，不利用关联交易损害汇纳科技及广大中小股东的权益。

4、上述承诺在本人直接或间接控制汇纳科技期间持续有效。如在此期间出

现因本人违背上述承诺而导致汇纳科技及其控制的企业权益受损的情形，本人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”

24六、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内重大交易情

况

本预案公告前24个月内，江泽星与上市公司之间未发生重大交易。

七、本次认购资金来源江泽星已就认购本次发行股票的资金来源出具承诺函，内容如下：“本人参与认购汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的资金全部为本人

自有资金或合法自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

25第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体和签订时间甲方（发行人）：汇纳科技股份有限公司乙方（认购人）：江泽星

《股份认购协议》签订时间：2025年5月9日

二、认购标的

本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、认购方式及认购数量

甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过36000000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

四、认购价款的支付

在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，

26乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个

工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

五、认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二会议决议公告日，发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

六、锁定期

根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认

购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规

规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

27本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积

金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。

七、协议的成立和生效本协议经双方加盖公章后成立。

本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（i）本次发行依法获得甲方董事会批准；

（ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准；

（iii）本次发行依法获得深交所审核通过；

（iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次发行、深交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

八、违约责任

甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

若乙方未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项下股份

认购价款的，则构成违约，甲方有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，甲方有权

28解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

本协议约定的本次发行A股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。

本协议生效后，甲方应依据协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，守约方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向守约方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，守约方有权解除协议并要求甲方赔偿给守约方造成的直接损失。

29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 73872.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集

30资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。

2、公司内部治理规范，内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进相关业务的发展，并有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率水平短期内将有所下降，公司资产结构将得以进一步优化，融资能力和抗风险能力将得到增强，从而为公司后续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司提升资产体量，改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而将促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具

31有必要性和可行性。

32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后拟用于补充流动资金，公司业务结构不会因本次发行而直接发生重大变化。本次发行募集资金将短期内降低公司资产负债率，有利于提升公司资产体量，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，从而为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据实际发行的结果对《公司章程》中关于股本、股权结构等与本次发行相关的事项进行

相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东持股比例将有所变动。江泽星先生完成上市公司控制权收购至本次发行前后，公司的实际控制人均为江泽星先生，未发生变化。江泽星先生将直接持有上市公司的股份，同时不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不会直接导致公司业务结构发生重大变化。公司按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长

33的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，实现业务横向扩展，提升公司市场竞争力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化财务结构、增强资金实力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，资金实力将得到明显提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，满足公司的战略发展需求。总的来说，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险，增强未来的持续经营能力。

三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

34四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股

东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会新增公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率短期内将得以明显下降，抗风险能力进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

35第六节本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业和经营相关风险

（一）市场竞争风险一方面，实体行业数字化领域具有先发优势强、准入门槛高等特点，但由于线下商业实体数量众多、信息数据维度广泛等客观原因，潜在市场竞争者进入该行业的角度和方式也多种多样。另一方面，在国家大力推动数字中国的政策背景下，公共服务行业市场规模持续增长，市场参与者逐步增多，竞争格局也升级为产品、技术、品牌及资源的综合性竞争。随着行业市场竞争的逐步加剧，缺乏资金、技术、人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如果公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致公司市场份额减少，产品和服务的价格也可能下降，进而会对公司经营业绩带来负面影响。

（二）管理风险近年来，随着公司通过收购、设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次非公开发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（三）业务模式创新风险

为顺应行业发展的必然趋势，迅速扩大公司客流分析系统在线下实体商业的覆盖面和占有率，也为公司构建线下实体商业大数据平台夯实基础，公司客流分

36析系统在商业零售领域内的业务模式在系统销售方式的基础上新增数据服务方式。但数据服务方式需要占用相对较多的营运资金，投资回收期相对拉长，且受到线下实体商业大环境、公司自身数据服务内容和质量等多重因素的影响，其推行速度和实施效果存在不确定性。

（四）算力服务业务开拓风险算力服务业务开拓过程中可能面临多种不确定性因素影响。若公司未能有效开拓优质客户，将存在业务订单获取不及预期以及经营业绩无法实现的风险。当前高性能运算服务器采购所面临的不确定性，可能导致公司存在算力投资建设进度不及预期及无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响相关业务的发展。已到货高性能运算服务器后续将根据公司会计政策计提资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将对公司财务业绩产生一定不利影响。

（五）智能增材制造业务开拓风险

公司拟通过本次发行逐步开展增材制造领域的数字化业务，以把握增材制造行业快速增长的市场机遇，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司市场竞争力，满足快速变化的市场需求。智能增材制造业务开拓过程中可能面临多种不确定性因素影响，若公司未能有效开拓优质客户，将存在公司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险。

二、与本次发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意

注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公

37司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期

内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

（三）募集资金不足的风险

本次发行对象为江泽星，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（四）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

38第七节公司利润分配政策的制定及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：

“第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司可以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

39在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取

现金方式分配利润。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

40法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年年度利润分配情况2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积

金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2023年年度利润分配情况2024年5月30日，公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：公司以2024年4月23日的总股本121809987股剔除公

司通过集中竞价交易方式回购的股份1695600股后的120114387股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利24022877.40元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。若未来在权益分派实施时发生总股本或回购股份变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。

3、2024年年度利润分配情况2025年4月21日，公司四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司

2024年度利润分配预案的议案》：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资

本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。上述利润分配预案提交公司

2024年度股东大会审议通过后实施。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

41合并报表中归属于母公司报表中的合并报表中的未当年现金分红金项目母公司股东的净利未分配利润分配利润额（含税，万润（万元）（万元）（万元）元）

2024年-2386.1510902.916.050.61-

2023年-3402.7615.016.2310839.052402.29

2022年-3767.1314584.2014289.81-根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第7.7.5条的要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定

（三）公司最近三年来分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营和相关主营业务拓展的资金需要，促进业务稳健发展，增强防御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。

三、公司未来三年股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《汇纳科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）分配政策

1、利润分配原则

（1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

42（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

（3）当公司存在以下任一情形的可以不进行利润分配：

*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

*报告期资产负债率超过80%的；

*当期经营活动产生的现金流量净额为负的；

*公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。

具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策

（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无重大投

资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。

如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

*交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

43的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额。

4、公司发放股票股利的具体条件

若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

5、公司利润分配决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权

44发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利公司有关利润分

配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分

红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以

方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

6、利润分配政策的调整

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公

司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的应以股东

权益保护为出发点详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

45（二）公司制定本股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（三）股东回报规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。

（四）公司未来三年（2025—2027年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、二者相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润但以现金分红为主。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规

及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以结合整体经营情况和现金流状

况提议公司进行中期现金分配。

四、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

46第八节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规

定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）分析的主要假设和前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币73872.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为36000000股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监

47管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

120114387股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特定

对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总股

本、发行数量、募集金额的影响；

4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2386.15万元，以2024年

度归属于母公司股东的净利润为基数，假设2025年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏50%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

48基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日（E）

项目12月31日本次发行前本次发行后本次发行前

总股本（股）120114387120114387156114387

假设一、2025年度归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-2386.15-2386.15（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-3497.21-3497.21

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）

假设二、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏50%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-1193.07-1193.07（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-1748.61-1748.61

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）

假设三、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏80%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-477.23-477.23（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-699.44-699.44

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）49注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

施如下：

50（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

五、相关主体出具的承诺

51（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公

布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券