汇纳科技:广东华商律师事务所关于江泽星免于发出要约事宜的法律意见书

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邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所关于江泽星免于发出要约事宜的法律意见书广东华商律师事务所

2025年5月目录

释义....................................................3

第一部分声明................................................6

第二部分正文................................................8

一、收购人的主体资格............................................8

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形..............10

三、本次收购的主要程序..........................................11

四、本次收购是否存在实质性法律障碍....................................12

五、本次收购的信息披露..........................................12

六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为..............................12

七、本次收购的总体结论性意见.......................................13

2释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指广东华商律师事务所

《收购报告书》指《汇纳科技股份有限公司收购报告书》

金石一号、宝金石一号拟通过协议转让的方式受让转让方张宏

俊持有的上市公司18017132股股份，江泽星拟认购上市公本次收购、本次交易指

司 2025 年度向特定对象发行的 A 股股票本次向特定对象

汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

发行股票、本次发指行行为

汇纳科技、上市公指汇纳科技股份有限公司

司、公司、目标公司

上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一收购人指

号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星

收购人一、金石一号指上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

收购人二、宝金石一

指上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）号收购人三指江泽星《张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上《股份转让协议》指海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》《附条件生效的《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份认指股份认购协议》购协议》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》《广东华商律师事务所关于江泽星免于发出要约事宜的法律《法律意见书》指意见书》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则16号》指上市公司收购报告书》

3元/万元指人民币元/万元

4广东华商律师事务所

关于江泽星免于发出要约事宜的法律意见书

致：江泽星

广东华商律师事务所接受上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）的委托，作为收购人上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、江泽星收购汇纳科技股份有限公司股份事宜的

专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就江泽星收购汇纳科技股份有限公司股份事宜所涉及的免于发出要约的相关事项，出具本法律意见书。

5第一部分声明

为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次收购的签字律师）特作如下声明:

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所已得到收购人保证，收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明;收

购人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所

根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关中华人民共和国

境内法律事项发表意见，并不对境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估

报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

6本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业

知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（五）本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的文件一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

7第二部分正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的《营业执照》、身份证件、收购人现行有效的合伙协议以

及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下:

1.收购人一：上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)

企业名称上海金石一号智能科技合伙企业(有限合伙)

注册地址上海市宝山区牡丹江路 1325号 3层 A、3层 B、4层 A、4层 B执行事务合伙人江泽星

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91310113MAEHEUM22G企业类型有限合伙企业成立日期2025年04月22日

经营期限2025年04月22日-2055年04月21日

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广:科技中介服务;企业管理:信息咨询服务(不含许可类信息咨询经营范围

服务);企业管理咨询:社会经济咨询服务;企业总部管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)截至本法律意见书出具之日，金石一号有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形。

2.收购人二：上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

企业名称上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

注册地址上海市宝山区牡丹江路 1325号 3层 A、3层 B、4层 A、4层 B

执行事务合伙人上海金石二号智能科技合伙企业(有限合伙)(委派代表：江泽星)

8注册资本人民币15000.00万元

统一社会信用代码 91310113MAEHN6FB57企业类型有限合伙企业成立日期2025年04月29日

经营期限2025年04月29日-2055年04月28日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；科技中介服务；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息经营范围

咨询服务)；企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业总部管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)截至本法律意见书出具之日，宝金石一号有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形。

3.收购人三：江泽星

姓名江泽星性别男国籍中国

身份证号360321198503******是否取得其他国家或地否区居留权

住所/通讯地址广东省深圳市******

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网

(http://wenshu.court.gov.cn) 、中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查

询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、“信用中国”网站

(https://www.creditchina.gov.cn)，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《收购管理办法》第六条规定，不存在如下情形:

91.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在依据《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

江泽星先生实际控制的金石一号、宝金石一号拟通过协议转让取得汇纳科技

18017132股股份（占向特定对象发行前股本的15.00%），江泽星拟认购汇纳科

技向其发行的股票36000000股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，收购方合计直接持股比例增至

34.60%。

根据《（收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

上市公司第四届董事会第二十二次会议已审议通过了《（关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

江泽星针对本次认购股份做出如下承诺：“（本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公

10司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则通过本次发行认购的股

票自发行结束之日起36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”综上，基于上述情形，本所律师认为，上市公司股东大会非关联股东审议通过《（关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》后，江泽星符合《（收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购的主要程序

（一）本次收购已履行的程序根据收购人提供的决策文件、上市公司提供的相关董事会文件、《控制权转让意向协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》，上市公司、收购人履行的关于本次收购的主要程序具体如下:

2025年5月6日，收购人一金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决

策程序；2025年5月6日，收购人二宝金石一号就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。

2025年5月6日，张宏俊与江泽星签署了《控制权转让意向协议》；2025年5月9日，张宏俊与金石一号、宝金石一号签署了《（股份转让协议》，上市公司与江泽星签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2025年5月9日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》等与本次收购相关的议案。

（二）本次收购尚需履行的程序

1.上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。

112.认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

3.本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）。

4.协议转让股份尚需取得深圳证券交易所确认意见并完成股份转让过户登记。

5.上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国