北京市金杜律师事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
二〇二六年三月.北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
致：汇纳科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2026年1月7日就本次发行出具《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深交所于2026年2月4日下发了《关于汇纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020009号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》要求律师核查的法律相关事项进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》的
3-1补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会和深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，现出具补充法律意见如下：
3-2一、《审核问询函》第1题
报告期各期，发行人营业收入分别为36112.09万元、37624.98万元、
36334.74万元和18891.06万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3767.13
万元、-3402.76万元、-2386.15万元和-3580.52万元。报告期各期，公司数据与运维服务业务的毛利率分别为64.24%、66.24%、66.12%和59.61%，数字化软硬件集成业务的毛利率分别为18.69%、33.24%、25.62%和46.69%，2025年1-9月毛利率相对较高，主要是部分项目按照企业会计准则的要求采用净额法核算所致，客流数据分析与远程巡店系统业务毛利率分别为54.69%、45.61%、46.96%和38.03%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为26050.93万元、25259.34万元、31378.65万元和28934.71万元，占各期营业收入的比例分别为72.14%、
67.13%、86.36%和153.17%，报告期各期公司应收账款周转率分别为1.44、1.47、
1.28和0.63，低于行业平均。
报告期内，发行人存在同时向关联方四川并济科技有限公司、狄拍（上海）科技有限公司、上海仲哲智能科技有限公司、上海赛商数据科技有限公司和成都华迈通信技术有限公司采购和销售的情形。
截至2025年第三季度末，发行人其他应收款余额为759.38万元、其他流动资产余额为933.48万元、长期股权投资余额为3435.12万元、其他非流动资
产余额为200.76万元、其他权益工具余额为20136.54万元、投资性房地产余额
为2796.05万元。发行人均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合行业供需关系、销售价格、产品成本、可比上
市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性。（2）结合行业变动趋势、期间费用、资产减值损失、同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人持续亏损的原因，影响亏损的因素是否已改善，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形。说明数字化软硬件集成业务2025年1-9月会计核算方法由总额法变更为净额法的原因，是否存在其他业务或以前年度相关业务需调整会计核算方法的情况。（4）结合信用政策变动情况、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、逾期情况、期后回款、同行业可比公司等，说明应收账款占营业收入比例较高且最近一年及一期大幅上升的原因，说明应收账款周转率下降且持续低3-3于行业平均的原因及合理性，主要客户的经营情况及财务状况以及对公司的影响，
坏账准备计提的充分性。（5）结合报告期内关联交易具体内容、发行人业务需求等情况，说明关联交易的必要性、关联方客户与供应商重叠的原因、报告期内是否还存在其他供应商与客户重叠情况；结合定价及信用期的确定依据、关联交易
和非关联交易的定价差异等，说明与关联方交易价格的公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排的风险；说明报告期各期末上述关联交易形成的应收应付款金
额及账龄、是否存在逾期情况及原因、目前坏账计提比例、与非关联方或同行业
其他上市公司计提比例是否一致。（6）说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最
近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结
合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持
股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
问题1.(6)
说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资、后续处置计划（如有）等；结合被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资；前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及
3-4报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有
效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
1.说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资、后续处置计划
根据发行人提供的对外投资公司章程及营业执照、相关股权转让协议、发行
人出具的书面说明，截至2025年9月30日，公司对外投资企业具体情况如下：
3-5认缴金额实缴金额持股比账面价值占最近一期末是否属于财
序号企业名称初始及后续投资时点（万元）（万元）例（万元）归母净资产比务性投资
1中鼎信息技术有限公司100.00100.002018年3月完成出资1.93%1923.071.93%否
2019年1月出资550万元、2019年5
2狄拍（上海）科技有限公司78.2978.29月出资350万元，2019年10月出资19.39%1187.951.19%否
200万元，完成出资
3上海云加信息科技有限公司25.0025.002015年1月完成出资20.00%已全额计提减值否
北京汇纳政通数据科技有限2022年2月出资153万元，2022年
4253.00253.0025.30%161.290.16%否
公司10月出资100万元，完成出资
5西安汇纳升合科技有限公司200.00200.002023年11月完成出资20.00%162.790.16%否
2024年12月出资5000万元，2025
6上海丙晟科技有限公司30000.0030000.0010.00%10000.0010.03%否
年1月出资5000万元，完成出资
7上海哈蜂信息科技有限公司70.6970.692020年4月完成出资6.50%25.340.03%否
深圳市前海手绘科技文化有
817.5517.552023年8月完成出资1.74%3216.513.23%否
限公司
9上海亿投广告传媒有限公司14.2614.262017年11月完成出资1.69%1566.291.57%否
10北京剑羚科技有限责任公司69.0069.002019年12月完成出资10.00%已全额计提减值否
11上海华筑信息科技有限公司38.89238.8922019年10月完成出资7.00%308.830.31%否
12上海仲哲智能科技有限公司97.826197.82612021年9月完成出资18.00%926.430.93%否
无锡心图机器人技术有限公
133.70383.70382025年2月完成出资1.85%3.700.004%否
司杭州邻汇网络科技有限公司
146.92856.92852020年1月完成出资3.83%1789.111.80%否（注1）
3-6认缴金额实缴金额持股比账面价值占最近一期末是否属于财
序号企业名称初始及后续投资时点（万元）（万元）例（万元）归母净资产比务性投资
2015年1月出资150万元，2016年7
15南京圈圈网络科技有限公司23.5223.5214.40%24.320.02%否
月出资54.1万元，完成出资
2019年5月出资500万元，2019年
16上海赛商数据科技有限公司25.0025.0012月出资500万元，2020年11月出21.98%2081.552.09%否
资500万元，完成出资杭州庞森商业管理股份有限
179.46079.46072017年9月完成出资0.36%194.460.20%否
公司
合计----23571.6423.65%-
注1：包含2024年4月杭州邻汇网络科技有限公司分立出的杭州可计算开店科技有限公司，杭州邻汇网络科技有限公司分立后，公司同步持有杭州可计算开店科技有限公司3.83%股权。
根据发行出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，公司对上述外部投资无明确的后续处置计划。
2.结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明是否认定为财务性投资
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在对外投资的合伙企业。
3.前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益根据发行人出具的书面说明、发行人与被投资企业签署的相关合作协议及订单，被投资的企业与公司的主营业务以及投资后取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况如下：
序投资后新取得的行业资企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单
3-7序投资后新取得的行业资
企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单中鼎信息的核心业务包括通信网络技中鼎信息主要是为中国移动等运营商提供通讯工程建设及信息依托中鼎信息在通信网
中鼎信息技术有术服务、信息化建设及通信网络产品
系统集成服务，其有遍布全国的工程施工团队，可为公司线下络建设的技术优势，双1限公司（以下简称研发，具体涵盖通信服务、大数据应客流系统提供安装和维护服务，以及拓展公司产品和业务在运方合作开展智能运维系“中鼎信息”）用、智慧城市运营、软件开发与硬件
营商的推广，因此公司投资中鼎信息。统项目开发等方面系公司前端客流采集终
狄拍科技自成立之初主要提供 AI 视觉终端产品的 ODM 服务，狄拍科技主要业务为人工智能视觉终端产品的供应商。公司狄拍（上海）科技 在 AI 视觉相关产品设计、硬件和软件开发方面拥有丰富的经
端产品的研发、分销及 ODM，近年来 自研客流采集设备核心2 有限公司（以下简 验，已成功实施了 AR 眼镜、天眼全景相机等 AI 视觉产品的逐步转型低价新能源车智能座舱与智算法，并委托狄拍科技称“狄拍科技”） ODM 案例。可为公司前端客流采集终端产品的硬件设备提供制能驾驶解决方案商进行硬件设备的制造和
造和组装，因此，公司投资狄拍科技。
组装云加信息主要产品和服务围绕
ibeacon 微定位技术，为广大的品牌零 公司看好 ibeacon 在线下零售空间的定位和互动营销应用，可以 获得了其核心微定位技上海云加信息科
售、商场百货、汽车、会展、学校等和公司客流采集传感器相结合，帮助购物中心和零售客户精准术能力，在零售、汽车3技有限公司（以下场所提供基于微信摇一摇平台一站式感知线下客流动向并实现精准营销推送，因此，公司投资云加等跨行业场景中存在合简称“云加信息”）
管理、室内精准定位 SDK 和营销活动 信息。 作项目管理、数据分析的云平台北京汇纳政通数
原系汇纳科技控股子公司，当初为开拓华北地区公共服务业务，据科技有限公司主要业务系推广销售公司各项产品及已组建团队开展本地化
4公司与自然人宁江生合资设立的控股子公司，并由宁江生负责（以下简称“汇纳服务业务推广汇纳政通日常业务开拓。
政通”）
西安汇纳升合科主要业务系推广销售公司各项产品及原系汇纳科技控股子公司，当初为开拓西北地区商业服务业务，已组建团队开展本地化
5技有限公司（以下服务公司与自然人肖明、杨波合资设立的控股子公司，并由肖明及业务推广
3-8序投资后新取得的行业资
企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单简称“汇纳升合”）杨波负责汇纳升合日常业务开拓。
丙晟科技系由大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达”）、林芝腾讯科技有限公司（以下简称“腾讯”）及深圳
高灯计算机科技有限公司（以下简称“高灯科技”）三方设立，汇聚了万达的线下商业场景资源、腾讯的技术与生态优势以及
丙晟科技为全国的万达广场及各类商已建立战略协同关系，上海丙晟科技有高灯科技的数字化技术实力，并以此为全国的万达广场及各类户提供数字营销、商圈数据采集、数获得了接入其全国性商6限公司（以下简称商户提供数字营销、商圈数据采集、数字零售等商业数字化服字零售等商业数字化服务，旨在为线业渠道与项目机会的潜“丙晟科技”）务，旨在为线下商业场景进行全面的数字化升级。通过本次投下商业场景进行全面的数字化升级在入口资，公司将充分利用丙晟科技的商业场景资源和科技生态优势，结合公司的数据资源优势与 AI 技术能力，共同开发面向商业客户的人工智能及大数据应用产品与服务，持续推动实体商业行业数字化。
哈蜂科技专注于实体商业数字化运营服务，面向购物中心、百货商场、连锁超市及大型专卖店提供“互联网+”在线下商业数字营销领域，哈蜂科技具有较好的技术实力以及已初步接入其客户资源上海哈蜂信息科
整体解决方案，开发了智能 POS、客 产品竞争力，同时哈蜂科技背靠爱琴海集团，链接 40 余家优质 池，并启动了在产品技7技有限公司（以下流分析、商户管理等多款软件产品，购物中心客户资源，为增强公司线下商业数据分析及服务的产术与客户资源层面的双简称“哈蜂科技”）
涵盖招商、营运、会员管理、数据分品技术能力，并扩展相关客户资源，公司投资哈蜂科技。向导入工作析等全流程信息化系统，助力传统商业实现智能化升级
深圳市前海手绘 手绘科技是一家专注于 AI 驱动的数 在 AIGC 与数字人技术方面，手绘科技运用相关技术自研新一 本次投资完成后，双方
8 科技文化有限公 字创意平台，基于 AIGC 技术，向客 代动画和数字人智能生成平台，并推出多款数字人产品，在相 已合资设立子公司，并
司（以下简称“手 户提供“来画动画”“来画视频”等AI数 关领域具备较强的技术研发能力及先发优势。为积极利用相关 逐步开展 AIGC 及数字
3-9序投资后新取得的行业资
企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单绘科技”） 字创意工具软件，用于动画、视频、 技术赋能公司现有业务场景，向客户提供数字 IP 助手、数字分 人业务在商业等领域的设计、演示等，赋能数字化生产；开 身、AIGC 营销等数字创意产品，打造线下空间提供沉浸式服务， 开拓发数字人与元宇宙产品，包括 AI 数字 公司投资手绘科技，并与其合资设立子公司汇画科技（上海）人直播、IP 交互及动态艺术展示等 有限公司，共同探索 AIGC 及数字人技术在商业及公共服务业务领域的应用
在线下空间，亿投传媒拥有超6万块楼宇电子屏幕资源，通过获取亿投传媒关于线下上海亿投广告传亿投传媒主营业务为开发运营全国高
投资亿投传媒，可实现公司线下数据采集网络及数据发布端口商业媒体布局经验，促9媒有限公司（以下端住宅电梯口灯箱媒体，为中高端客在住宅楼宇的布局，助力公司扩展线下数据采集与分析的潜在进了公司相关业务场景简称“亿投传媒”）户提供一站式品牌营销传播服务应用场景。因此，公司投资亿投传媒，并积极开展业务合作。拓展剑羚科技是一家科技型公司，通过利在商业地产数据管理资产业务上，剑羚科技有着较好的技术水获取了剑羚科技在商业北京剑羚科技有
用 AI 和大数据等技术，开发商业地产 平与产品能力。同时，基于公司商业数据采集与分析能力与自 地产数据管理业务经10限责任公司（以下数据管理资产平台，赋能商业资产的身商业数据资源，公司计划探索线下商业空间资产管理及定价验，促进公司相关技术简称“剑羚科技”）
运营管理业务，通过投资剑羚科技，有助于公司获取该方面技术能力。发展获得了进入智慧城市建
华筑信息以 BIM 等技术为核心，专注华筑信息在建筑信息模型（BIM）技术及应用上有着较多的技 设赛道的BIM技术能力
上海华筑信息科为智慧商场、智慧校园、智慧城区、
术积累与成功实施案例，在政府及公共事业客户上有着一定的与关键客户渠道，促进11技有限公司（以下智慧医院等业务场景，提供基于建筑客户资源，为积极探索公司数据采集分析业务在智慧城市领域了公司在智慧商场、智简称“华筑信息”） 信息模型技术（BIM）全套解决方案，的应用，因此，公司投资华筑信息。慧医院、智慧景区等相致力于智慧城市建设关业务领域的发展
仲哲智能专注于智慧消防与应急安全仲哲智能主要在上海地区开展智慧消防业务，具有相应渠道及上海仲哲智能科
解决方案业务，为城市、街道、园区客户资源优势，与公司公共服务板块业务具有较高的业务协同公司和仲哲智能已在智12技有限公司（以下及社区提供智能化微型消防站、数字性。通过投资仲哲智能，有助于公司扩展业务场景范围，将产慧消防业务中开展合作简称“仲哲智能”）
化应急安全监控平台、智慧消防物联品技术能力运用于公共空间消防业务场景。因此，公司投资仲
3-10序投资后新取得的行业资
企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单
系统等一站式解决方案，涵盖站点建哲智能。
设、运营管理及消防设备一体化服务公司将大数据平台及智能屏管理系统与人形机
无锡心图机器人人形机器人行业发展前景广阔。无锡心图作为该领域的初创企器人深度对接，实现数无锡心图是一家人形机器人领域的初技术有限公司（以业，具备较强的技术研发能力。公司可依托自身在大数据领域字化能力与智能硬件的
13创公司，主营人形机器人关节、组件下简称“无锡心的技术优势，与无锡心图形成良好协同效应。为积极布局并探融合，共同面向商场、及整体结构的研发与销售图”）索人形机器人业务发展机遇，公司决定对无锡心图进行投资。政务大厅等场景打造一体化智能服务解决方案。
在快闪场地租赁业务领域，邻汇科技拥有大量线下商业场地数据资源，包括小区、商超、写字楼、园区、地铁、学校等大量双方已经在数据服务领杭州邻汇网络科邻汇科技是快闪场地租赁平台，专注场景，覆盖国内所有一线城市、大部分省会城市和大量三四线域开展合同，邻汇科技14技有限公司（以下为品牌商的线下营销活动提供数据化城市。通过投资邻汇科技，有助于公司扩展线下空间场地资源向汇纳科技采购汇客云简称“邻汇科技”）的场地服务
采集广度及颗粒度，并有助于开发优化短期租赁场地 AI 选址服 数据分析服务务，因此，公司投资邻汇科技。
圈圈科技是一家移动互联网科技公司，基于“圈圈”等游戏化互动的社交依据其成熟的互动营销在线下社交 O2O 平台及数字营销方面，圈圈科技有着较好的技南京圈圈网络科 O2O 平台，为商业综合体及景区提供 产品矩阵与广泛的商场术实力与较多成功实施案例，其服务过全国超600座购物中心。
15 技有限公司（以下 O2O 体验服务，连接商户与用户；同 实施案例经验，双方在为扩展公司线下商业数据分析的应用场景，积极开拓线下商业简称“圈圈科技”） 时，为商场、连锁店提供室内定位、 APP 及 WEB 开发业务社交 O2O 及数字营销业务，公司投资圈圈科技。
地图导航及图片分享等智慧化解决方中进行合作案
3-11序投资后新取得的行业资
企业名称主营业务与公司产业链合作具体情况及投资目的
号源或新增客户、订单双方已在数据服务业务赛商数据是一家专注于人工智能与商
中展开多项业务合作，业数据分析的高科技企业，通过利用 赛商数据前沿的 AI 数据分析技术及动态数据模型，在商业领域上海赛商数据科包括公司已向其采购数
AI 及大数据技术，为购物中心、百货 有着较多成功实施案例。为增强公司在大数据分析模型搭建、16技有限公司（以下据服务产品，用于高效商场及品牌店铺提供商业智能决策、算法优化、产品落地等方面的能力，增强公司核心竞争力，公简称“赛商数据”）完成数据分析服务项
商业策略优化、市场动态模型以及用司投资赛商数据。
目，同时向其提供数据户行为量化分析等 AI 数据服务服务类业务庞森商业专注于商业地产全链条运营管理，主营业务包括不动产投资、运获得了其在商业地产全杭州庞森商业管营管理和消费品牌孵化投资，通过“商基于公司商业数据采集与分析能力与自身商业数据资源，公司链条运营及消费品牌孵理股份有限公司管+品牌孵化”双核模式，整合线下商计划探索线下商业空间定价业务。庞森商业从事商业不动产投化方面的专业经验与行
17（以下简称“庞森业入口资源，为社区商业地产提供前资及运营管理，在相关领域具有一定业务理解与行业经验。为业资源网络，促进了公商业”）期定位、包租招商及后期运营管理服便于开展相关业务，公司投资庞森商业。司线下商业空间运营的务，并孵化新兴消费品牌，构建消费业务发展生态体系
根据被投资企业的相关财务报表，上表中对外投资企业近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月
序号企业名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润
1中鼎信息技术有限公司37978.8412412.2635418.342724.4943055.7212972.2711950.44463.38
2狄拍（上海）科技有限公司4072.581972.143137.18-769.263400.621503.262517.35-555.58
3上海云加信息科技有限公司22.22-10.01--0.5622.20-10.03--0.02
3-122024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月
序号企业名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润
4北京汇纳政通数据科技有限公司3.70-59.27--13.363.85-69.47--10.20
5西安汇纳升合科技有限公司83.8173.03--114.7356.0813.9738.04-59.06
6上海丙晟科技有限公司123253.64102113.163532.00-100305.83133709.69113159.51811.37298.58
7上海哈蜂信息科技有限公司643.10535.28360.48-147.29574.72412.90166.74-122.38
8深圳市前海手绘科技文化有限公司10543.792271.327021.35-1558.229294.732256.7010020.14-2196.71
9上海亿投广告传媒有限公司5213.78-817.016704.36-1540.624868.91-1026.494925.50-748.80
10北京剑羚科技有限责任公司55.89-175.252.68-0.4753.40-177.74--2.49
11上海华筑信息科技有限公司1065.36561.471568.6353.35617.73153.32445.47-408.14
12上海仲哲智能科技有限公司1195.72213.862463.35-329.362656.24208.783443.62-5.08
13无锡心图机器人技术有限公司33.4118.2065.359.35107.24-1.998.57-20.19
14杭州邻汇网络科技有限公司25630.9215016.0420412.91590.6322087.463949.7014725.13-2361.81
15南京圈圈网络科技有限公司299.24163.6056.74-5.07299.89163.022.83-0.58
16上海赛商数据科技有限公司1226.521065.411068.85238.611364.121343.911101.45294.86
17杭州庞森商业管理股份有限公司60915.4251848.545888.10-700.2160067.4650976.34883.37-872.20
3-13根据发行人出具的书面说明，上述被投资企业在技术路径、业务范畴或应用场景上，
与公司主营业务构成紧密协同，具体如下：
（1）技术协同
狄拍科技、云加信息、手绘科技、赛商数据、亿投传媒等企业在 AI 视觉、精准定
位、数字营销、AIGC、商业数据分析等领域的技术与公司主业高度重合，可应用于公司客流数据分析系统、数据与运维服务等业务。如狄拍科技为客流采集硬件设备制造和组装供应商，云加信息的 ibeacon 技术与公司客流分析算法等相关技术结合，赛商数据提供 AI 数据分析建模等支持公司数据服务业务。
（2）业务场景延伸
汇纳政通、汇纳升合作为区域业务推广主体，直接承接公司产品销售与本地化服务。
丙晟科技、哈蜂科技、邻汇科技、圈圈科技、华筑信息、仲哲智能等企业服务于商业综
合体、购物中心等相同客户群体，业务场景高度重叠。
（3）产业链环节覆盖
中鼎信息有遍布全国的通信建设和信息系统等业务的工程施工能力，支撑公司线下客流系统提供安装与维护等；剑羚科技、庞森商业涉足商业地产数据与资产管理，与公司数据采集与分析主业形成上下游协同。无锡心图涉及机器人等人工智能领域，与公司大数据产业形成协同作用。
综上所述，被投资企业在技术、业务与产业链环节上与公司主营业务密切相关，属于围绕主业开展的协同性布局。公司具备通过投资整合行业上下游技术、渠道与场景资源的能力，相关投资已推动具体项目合作与资源对接，有助于实现战略协同与主业拓展。
4.公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。
（1）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《募集说明书》、上市公司《2025年第三季度报告（更正后）》及上市公司的往
来科目明细表，截至报告期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司可能与投资相关的会计科目列示如下：
3-14序占最近一期末归是否属于
科目账面价值（万元）号母净资产比例财务性投资
1其他应收款759.380.76%否
2其他流动资产933.480.94%否
3长期股权投资3435.123.45%否
4其他权益工具投资20136.5420.21%否
5投资性房地产2796.052.81%否
6其他非流动资产200.760.20%否
合计28261.3228.36%-
*其他应收款
截至报告期期末，公司其他应收款账面价值为759.38万元，主要包括押金及保证金、备用金等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
*其他流动资产
截至报告期期末，公司其他流动资产账面金额为933.48万元，主要包括待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
*长期股权投资和其他权益工具投资
截至报告期期末，公司长期股权投资和其他权益工具投资的账面金额分别为3435.12万元和20136.54万元，合计为23571.66万元，被投资单位从事实业经营，
所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资该类公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不属于财务性投资。被投资单位与公司产业链合作的具体情况及投资目的具体情况详见本题之“3.前述若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益”。
*投资性房地产
截至报告期期末，公司投资性房地产账面金额为2796.05万元，系公司经营性应收款项对应的个别客户以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，与主营业务相关，不属于发行人主动实施的投资。因此，该部分投资性房地产不属于财务性投资。
*其他非流动资产
截至报告期期末，公司其他非流动资产账面金额为200.76万元，为预付房款，亦
3-15不属于财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
根据发行人出具的书面说明、发行人的相关股东（大）会决议、董事会决议并经本
所律师通过网络公开途径的核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。
（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，不涉及募集资金扣减情形。
*公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定及说明如下：
A.财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司不存在投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形，因此，公司不存在财务性投资。
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
通过前述与投资相关的会计科目的详细内容分析可知，公司与投资相关的会计科目的内容主要为日常经常活动产生的押金及保证金、备用金、待抵扣进项税额等，个别以房产抵债方式向公司转让的抵债房产，以及与公司所处产业链具有密切关系，公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局的对外投资企业等，因此，公司不界定为财务性投资。
C.金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
公司前述与投资相关的会计科目不属于财务性投资，因此，公司最近一期末不存在
3-16金额较大的财务性投资。
*公司符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业，本次募集资金用于补充流动资金而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司不存在财务性投资。
综上所述，本所律师认为，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形；截至报告期期末，公司不存在对外投资的合伙企业且本次募集资金用于补充流动资金，而非投资产业基金以及其他类似基金或产品，因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上
市类第1号》的相关要求，不涉及募集资金扣减的情形。
二、《审核问询函》第2题
2025年5月9日，张宏俊与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）、上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）签署了《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东
权利和权益转让给宝金石一号，江泽星先生通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计为18017132股，占上市公司总股本的15.00%，为上市公司实际控制人，金石一号和宝金石一号的成立时间分别为2025年4月22日和2025年4月29日，本次发行已确定的认购对象为公司实际控制人江泽星先生，募集资金总额不超过
73872.00万元。
请发行人补充说明：（1）结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业
务资源情况、对其他企业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公
司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在
3-17其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。（2）结合江泽星持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构说明对资金来源所执行的具体核查程序，相关核查程序是否充分。
回复：
问题2.(1)
结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企业
权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形，结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星及相关方是否存在其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。
1.结合金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企
业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立，金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形
（1）金石一号和宝金石一号成立时间、管理人员构成、业务资源情况、对其他企
业权益投资情况等，说明其是否专为此次交易设立*上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”）
根据金石一号的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统1、企查查2网站，截至本补充法律意见书出具日，金石一号的基本情况如下：
成立时间2025年4月22日
注册资本10000.00万元人民币
执行事务合伙人为江泽星先生，日常事务由执行事务合伙人江管理人员构成泽星先生负责决策及管理。
核心业务定位为股权投资，不开展其他实质性经营业务，除持业务资源情况
有汇纳科技相关股份外，无其他独立业务资源。
1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html
2 网址：https://www.qcc.com/
3-18截至本补充法律意见书出具日，除持有汇纳科技相关股份外，
对其他企业权益投资情况
未对任何其他企业进行权益投资，无其他对外投资。
*上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”）
根据宝金石一号的合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，截至本补充法律意见书出具日，宝金石一号的基本情况如下：
成立时间2025年4月29日
注册资本15000.00万元人民币
执行事务合伙人为上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
管理人员构成（以下简称“金石二号”），江泽星先生为执行事务合伙人委派代表，日常事务由执行事务合伙人金石二号负责决策及管理。
核心业务定位为股权投资，不开展其他实质性经营业务，除持业务资源情况
有汇纳科技相关股份外，无其他独立业务资源。
截至本补充法律意见书出具日，除持有汇纳科技相关股份外，对其他企业权益投资情况
未对任何其他企业进行权益投资，无其他对外投资。
根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明，金石一号、宝金石一号核心业务定位均为股权投资，无其他实质性经营业务，两家主体均无除汇纳科技以外的任何其他权益投资，其设立后的核心行为即为参与汇纳科技股份收购交易（以下简称“本次交易”）、持有汇纳科技股份。同时，金石一号、宝金石一号分别成立于2025年4月22日、2025年4月29日，成立时间紧邻本次交易洽谈及推进的关键节点，成立目的明确指向本次汇纳科技股份收购事宜。因此金石一号、宝金石一号均为专门为本次汇纳科技相关股份交易设立的合伙企业。通过设立合伙企业执行本次交易，主要系便于资金归集与管理、明确权责安排等目的，合伙企业的合伙人结构、出资比例及穿透后的最终权益人均清晰明确，不存在多层嵌套、代持、信托安排或其他非透明架构。
（2）金石一号、宝金石一号和江泽星是否存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。收购人不存在相关法律法规规定的不得收购上市公司情形，具体分析如下：
*收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明、本所律师对江泽星先生的访谈确认及
相关企业信用报告，金石一号、宝金石一号和江泽星先生个人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，因此，收购人不存在上述情形。
3-19*收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据金石一号及宝金石一号的《营业执照》，金石一号、宝金石一号均成立于2025年4月，成立时间不足3年。根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国3、企查查网站，金石一号及宝金石一号自成立以来不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；根据江泽星先生的《无犯罪记录证明》《人员诚信信息报告(社会公众版)》及相关说明确认，江泽星先生最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形，因此，收购人不存在上述情形。
*收购人最近3年有严重的证券市场失信行为根据金石一号及宝金石一号出具的书面说明并经本所律师登录证券期货市场失信
记录查询平台4、上海证券交易所网站5及深圳证券交易所网站6查询，金石一号、宝金石一号最近3年不存在严重的证券市场失信行为；根据江泽星先生的说明确认并经本所律
师登录证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，江泽星先生最近3年无严重证券市场失信行为，未被中国证监会采取行政处罚、市场禁入等措施，因此，收购人不存在上述情形。
*收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形《公司法》第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
根据本所律师对江泽星先生的访谈、江泽星先生出具的说明确认，江泽星不存在《公
3 网址：https://www.creditchina.gov.cn/
4 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
5 网址：https://www.sse.com.cn/
6 网址：https://www.szse.cn/index/index.html
3-20司法》第一百七十八条规定情形：（1）江泽星先生具备完全民事行为能力；（2）江泽星
先生不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的情形；（3）江泽星先生不存在担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的情形；（4）江泽星先生不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的情形；（5）江泽星先生不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形。因此，江泽星先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形。
*法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
截至本补充法律意见书出具日，金石一号、宝金石一号和江泽星先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他不得收购上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，金石一号、宝金石一号及江泽星先生均不存在《上市公司收购管理办法》等相关规定的不得收购上市公司的情形。
2.结合前控股股东转让控制权的原因，说明发行人与江泽星先生及相关方是否存在
其他潜在协议或利益安排，并说明江泽星先生本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况。
根据本所律师对公司前控股股东的访谈确认，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策。根据本次交易的股份转让协议及相关补充协议、金石一号、宝金石一号出具的书面确认及本所律师对
江泽星先生的访谈确认，发行人与江泽星先生、金石一号、宝金石一号及其他相关方不存在其他潜在协议或利益安排。
根据金石一号、宝金石一号及金石二号的合伙协议、中国证券登记结算有限责任公
司出具的证券过户登记确认书，江泽星先生本次认购汇纳科技股份前，通过控制金石一号、宝金石一号拥有公司表决权的股份数合计为18017132股，占公司总股本的15.00%。
金石一号、宝金石一号对持有的发行人股份出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：“本企业本次通过协议转让方式取得的上市公司股份，按照《上市公司收购管理办法》的要求，在上述股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”综上所述，本所律师认为，前控股股东转让汇纳科技控制权，主要系其基于自身战
3-21略安排，优化自身资产配置等原因而作出的商业决策，发行人与江泽星先生及相关方不
存在其他潜在协议或利益安排；江泽星先生在本次认购股份前已通过金石一号及宝金石
一号持有公司股份，金石一号及宝金石一号对持有的公司股份作出的锁定期承诺符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。
问题2.(2)
结合江泽星先生持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与上市公司存在同业竞争。同时，说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星先生的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。
1.结合江泽星先生持有的其他企业权益投资情况及相关企业经营情况，说明是否与
上市公司存在同业竞争
根据江泽星先生控制的其他企业主营业务明细清单，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生控制的其他企业以及相关企业的主营业务情况如下：
是否与上市公序注册资本公司名称持股情况主营业务司存在同业竞号（万元）争
深圳市金石三维打江泽星直接和间提供打印设备、打印
印科技有限公司接持有材料、打印软件于一
13395.43947不存在（以下简称“金石31.7241%，为其实体的工业级增材制造三维”）及其子公司际控制人服务
荆石实业（深圳）江泽星直接持有股权投资，无其他业
21000.00不存在
有限公司65%股权务
西格玛企业管理荆石实业（深圳）
股权投资，无其他业
3（深圳）合伙企业401.00有限公司直接持不存在
务（有限合伙）有74.813%股权江泽星直接持有
珠海市精创投资企47.8857%，执行事股权投资，无其他业
41500.00不存在业（有限合伙）务合伙人为江泽务星江泽星直接持有
珠海市精鹏投资咨61.6549%，执行事股权投资，无其他业
5100.00不存在
询企业（有限合伙）务合伙人为江泽务星
珠海市精至成投资江泽星直接持有股权投资，无其他业
6300.00不存在咨询企业（有限合64.5860%，执行事务
3-22是否与上市公
序注册资本公司名称持股情况主营业务司存在同业竞号（万元）争
伙）务合伙人为江泽星江泽星直接持有
珠海市精蕴投资企45%股权，执行事股权投资，无其他业
7500.00不存在业（有限合伙）务合伙人为江泽务星江泽星直接持有
珠海市精宏投资咨99%股权，执行事股权投资，无其他业
8300.00不存在
询企业（有限合伙）务合伙人为江泽务星江泽星直接持有
珠海市精钰投资咨40.2174%股权，执股权投资，无其他业
9216.48不存在
询企业（有限合伙）行事务合伙人为务江泽星江泽星直接持有珠海市精拓企业管
99.9%股权，执行股权投资，无其他业10理咨询企业（有限100.00不存在事务合伙人为江务
合伙）泽星江泽星直接持有珠海市精润企业管
99.9%股权，执行股权投资，无其他业11理咨询企业（有限100.00不存在事务合伙人为江务
合伙）泽星江泽星直接持有上海金石一号智能
99%股权，执行事股权投资，无其他业12科技合伙企业（有10000.00不存在务合伙人为江泽务限合伙）星江泽星直接持有上海金石二号智能
90%股权，执行事股权投资，无其他业13科技合伙企业（有150.00不存在务合伙人为江泽务限合伙）星金石二号直接持
上海宝金石一号智有1%股权，执行股权投资，无其他业
14能科技合伙企业15000.00事务合伙人为金不存在
务（有限合伙）石二号（委派代表江泽星）
通过上表可知，江泽星先生控制的其他企业主要从事 3D 打印设备、耗材的研发、生产、销售和提供相关服务，以及股权投资业务等。
根据发行人出具的书面说明、发行人近三年年度报告、《2025年半年度报告》，报告
3-23期内，公司主要为实体商业、公共服务业两大业务板块的政府及企业客户提供数字化解决方案，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成、智能屏管理系统以及大数据平台开发等。该等业务与实际控制人江泽星先生控制的其他企业所从事的业务显著不同，因此不存在同业竞争关系。
根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，公司目前正在积极探索 AI、大数据技术、算力向新兴应用领域的拓展延伸。公司计划选择先开展文创潮玩业务，布局“AI大数据+IP 文创潮玩”，作为公司切入市场的重要突破口。
截至目前，公司已初步开展了相关文创潮玩业务。在生产端，公司通过采购高性能消费级 3D 打印设备（供应商为深圳拓竹科技有限公司，成立于 2020 年，是一家业内领先的桌面级/消费级 3D 打印设备生产公司，与金石三维无关联关系）、建设布局生产基地、汇集 IP 设计与拓展团队，逐步形成文创潮玩产品生产设计能力；在销售端，公司快速组建相关营销团队，积极开拓文创潮消费领域客户资源。截至目前，公司已开始小批量接单生产销售龙蛋、小动物套装等潮流玩具产品，并初步产生营业收入（2025年第四季度公司实现文创潮玩相关营业收入约50万元、2026年1月实现营业收入约100万元，以上数据均未经审计）。
在业务模式上，公司新拓展的文创潮玩业务与金石三维增材制造（3D 打印）业务存在显著区别。公司文创潮玩业务主要通过设计、生产及销售文创潮玩产品实现盈利，公司采购的消费级 3D 打印设备仅是作为增材制造（3D 打印）生产工序的必要生产设备，公司本身并不参与增材制造（3D 打印）相关生产工艺研究以及打印设备、打印耗材的生产制造。而金石三维增材制造（3D 打印）业务主要通过销售工业级 3D 打印设备、打印耗材以及提供相关服务等实现盈利，二者业务模式存在显著差异。因此，公司新拓展的文创潮玩业务与江泽星先生控制的其他企业（包括金石三维及其子公司）亦不构成同业竞争关系。
综上所述，公司目前所从事的业务与江泽星先生控制的其他企业所从事的业务显著不同，不构成同业竞争关系。
2.说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或
自筹资金的比例安排及筹资计划，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力。
3-24（1）说明本次认购股票的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资
金或自筹资金的比例安排及筹资计划
根据《汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及本所律
师对江泽星先生的访谈确认，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过7.39亿元，全部由江泽星先生以现金方式认购。江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。
根据相关金融机构出具的授信意向文件及江泽星先生个人资信证明文件、江泽星先
生签署的意向性借款协议，并经本所律师对江泽星先生的访谈确认，江泽星先生目前的资金实力如下：
*江泽星先生目前持有金石三维的股权价值约为14亿元
经本所律师登录深圳市场监督管理局7及企查查网站查询，金石三维为江泽星先生控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生直接持有其24.9107%股权，受益比例为31.7241%。
金石三维成立于2015年5月5日，是行业领先的全品类增材制造综合解决方案提供商，是国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，可为全球客户提供打印设备、打印服务、打印材料、打印软件于一体的工业级增材制造综合解决方案。
根据金石三维最新一轮融资情况，金石三维当前估值已达44亿元。据此测算，江泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为14亿元，必要时江泽星先生可通过处置部分金石三维股权作为本次认购资金来源。
*目前已有2家银行向江泽星先生控制的企业荆石实业出具了《贷款意向函》或《授信意向书》
A.浦发银行深圳分行向江泽星先生控制的企业荆石实业（深圳）有限公司8出具了 6
亿元的《贷款意向函》2026年2月11日，上海市浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）向荆石实业（深圳）有限公司（以下简称“荆石实业”）出具《贷款意向书》（编号：GMDKYXH202601），意向性就汇纳科技定增项目给予荆石实业不超过人民币 6亿元的融资安排。根据初步意向，计划借款期限为7年，具体贷款内容以银行实际审批为准。
B.交通银行深圳分行向江泽星先生控制的企业荆石实业出具了 5.9 亿元的《授信意
7 网址：https://amr.sz.gov.cn/
8荆石实业（深圳）有限公司为江泽星先生控制的企业，江泽星先生直接持有其65%股权并担任该公司的法定代表人。
3-25向书》2026年2月27日，交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称为“交通银行深圳分行”）向荆石实业出具《授信意向书》（编号：交银[深]行[2026]意向[JSSY2026]号），意向性地为荆石实业提供人民币5.9亿元的综合性融资额度（仅限于收购汇纳科技股份有限公司定向增发的 3600 万股 A 股股票或置换放款日前一年内已支付的交易价款用途）。
根据初步意向，计划借款期限为7年，具体贷款内容以银行实际审批为准。
2026年2月28日，江泽星先生与荆石实业签署《意向借款协议》，约定由荆石实业
向江泽星先生提供意向借款，专项用于江泽星先生“认购汇纳科技定增股票”，借款期限不超过荆石实业的融资期限（若资金为荆石实业通过融资取得的），借款利率不超过荆石实业的融资利率（若资金为荆石实业通过融资取得的），具体借款额度、借款期限、利率、偿还安排等内容以后续正式借款协议的约定为准。
*建设银行福华支行向江泽星先生出具了2亿元的《个人资信证明书》2026年3月2日，中国建设银行股份有限公司深圳福华支行（以下简称“建设银行福华支行”）向江泽星先生出具了《个人资信证明书》（编号：442100177896），载明：“兹证明2026年3月2日江泽星先生在我行持有储蓄存款：人民币贰亿零叁万贰仟零陆元
整（200032006.00元）”。
综上所述，本所律师认为，江泽星先生的资金实力可覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元，江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况具体确定。截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
发行对象江泽星先生已就本次发行认购资金来源承诺如下：
“本人参与认购汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的资金全部为本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”因此，本次认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
3-26（3）结合江泽星的财务状况，说明是否具备足够的偿债能力
结合上文，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生目前的资金实力可覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元。假设按照最大债务敞口测算江泽星先生的偿债能力，若江泽星先生本次认购资金7.39亿元（按照发行上限）全部来源于银行贷款，贷款期限7年，贷款利率3.5%（以2026年2月24日全国银行间同业拆借中心公布的最新五年期以上贷款市场报价利率 LPR 3.50%为标准），按年付利息，到期一次性还本。根据上述假设，江泽星先生未来7年需偿还的因本次发行产生的借款金额具体测算如下：
单位：万元偿还金额利息本金需偿还金额
第一年2585.52-2585.52
第二年2585.52-2585.52
第三年2585.52-2585.52
第四年2585.52-2585.52
第五年2585.52-2585.52
第六年2585.52-2585.52
第七年2585.5273872.0076457.52
合计18098.6473872.0091970.64
根据上表，假设按照最大债务敞口来测算，江泽星先生未来7年需偿还的因本次发行产生的债务金额合计约为9.2亿元。根据本所律师对江泽星先生的访谈并结合江泽星先生持有的金石三维股权、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星先生具备足够的偿债能力，具体分析如下：
*金石三维股权必要时江泽星先生可通过处置持有的金石三维部分股权为偿还债务提供资金支持。
金石三维为江泽星控制的公司，截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生直接持有其
24.9107%股权，受益比例为31.7241%。根据金石三维最新一轮融资情况，金石三维当前
估值达44亿元。据此测算，江泽星先生目前持有的金石三维股权价值约为14亿元，可覆盖未来因本次发行产生的债务金额约9.2亿元。
*新增借款置换原有债务
根据本所律师对江泽星先生的访谈确认，必要时江泽星先生可通过向浦发银行深圳分行、交通银行深圳分行申请存量借款展期，或者向其他金融机构申请新增借款置换原有债务等方式来优化债务结构，确保资金流动性安全与债务接续稳定。
3-27综上所述，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、相关金融机构对江泽星先
生控制的企业出具的《贷款意向函》《授信意向书》、相关金融机构对江泽星先生个人出
具的《个人资信证明书》来看，江泽星先生目前的资金实力可覆盖本次发行认购所需资金上限7.39亿元，因此江泽星先生具备履行本次认购义务的能力。江泽星先生自有资金或自筹资金的具体比例安排将根据后续的资金实际筹集及使用情况具体确定。截至本补充法律意见书出具日，江泽星先生暂无以本次发行的股份质押融资的计划。本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形。假设按照最大债务敞口（即江泽星先生本次认购资金上限7.39亿元若全部来源于银行贷款）来测算，结合江泽星先生持有的金石三维股权的价值、通过新增借款置换原有债务等情况来看，江泽星先生具备足够的偿债能力。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）3-28（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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