汇纳科技股份有限公司

简式权益变动报告书

（张宏俊）

上市公司名称：汇纳科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：汇纳科技

股票代码：300609

信息披露义务人：张宏俊

住所及通讯地址：上海市浦东新区

股份变动性质：持股减少

签署日期：2025年5月9日信息披露义务人声明

一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规、部门规章和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汇纳科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次协议转让权益变动在《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交

易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

第一节释义.................................................3

第二节信息披露义务人介绍..........................................4

第三节权益变动目的及持股计划........................................5

第四节权益变动方式.............................................6

第五节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................22

第六节其他重大事项............................................23

第七节备查文件..............................................24

附表：简式权益变动报告书.........................................25

2第一节释义

在本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

公司、上市公司、汇纳科汇纳科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公指技司，股票代码：300609信息披露义务人、转让方、指张宏俊甲方

上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）、上海宝

受让方、乙方指

金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

乙方1、金石一号指上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

乙方2、宝金石一号指上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

本次权益变动、本次交易 指 本次股份协议转让及本次向特定对象发行 A股股票

报告书、本报告书指汇纳科技简式权益变动报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元，万元指人民币元，人民币万元注：本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

3第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：张宏俊姓名张宏俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6126291973********住所上海市浦东新区通讯地址上海市浦东新区是否取得境外居留权否

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明信息披露义务人无一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除汇纳科技外，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

4第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是向上市公司引入具备丰富产业资源的股东，从而改善上市公司经营、优化企业盈利能力，助力上市公司长远发展，实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份变动计划本次权益变动后，信息披露义务人于2025年1月16日披露的《控股股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-001）中载明的集中竞价股份减持计划及

大宗交易股份减持计划均仍在实施进展中。在减持计划实施期间，信息披露义务人将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

除上述减持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除其他会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

5第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况及变动情况

1、本次权益变动前股东持股情况2025年 4月 2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《简式权益变动报告书（张宏俊）》，信息披露义务人持有本公司股份24022842股，占该次权益变动时总股本的20.00%，全部为无限售条件股份。

2、本次权益变动具体情况

（1）股份协议转让2025年5月9日，信息披露义务人与上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石一号”、“乙方1”）、上海宝金石一号智能科技合

伙企业（有限合伙）（以下简称“宝金石一号”、“乙方2”，“乙方1”与“乙方2”合称“乙方”，下同）签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式，以24.98元/股的转让价格向金石一号及宝金石一号转让其所持有的公司无限售条件股份合计18017132股，占公司总股本的15.00%。其中，信息披露义务人向金石一号转让12011412股，占公司总股本的10.00%，向宝金石一号转让6005720股，占公司总股本的5.00%。上述股份转让价款合计

450067957.36元。

（2）向特定对象发行 A股股票2025年5月9日，汇纳科技与江泽星先生签署《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），江泽星拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过36000000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。具体情况请参见公司披露的《公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本次向特定对象发行股票完成后，将导致张宏俊先生持股比例被动稀释。

6（3）信息披露义务人所持有汇纳科技股份的权益变动情况如下：

1）股份协议转让前后权益变动情况

权益变动前本次权益变动权益变动后股东减持减持价格名称持股总数持股比例减持股数占总股本比例持股总数持股比例时间（元/股）张宏

2402284220.00%注11801713215.00%24.9860057105.00%

俊

注1：减持时间为本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续之日。

注2：计算权益变动前后占公司总股本的比例时，以公司2025年5月6日总股本120114387股为基数。

2）向特定对象发行 A股股票前后权益变动情况

权益变动前权益变动后股东名称变动方式持股总数持股比例持股总数持股比例

持股数量不变，持股比例被动张宏俊60057105.00%60057103.85%稀释

注1：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2025年5月6日总股本120114387股为基数。

注2：计算权益变动后占公司总股本的比例时，以公司2025年5月6日总股本120114387股加上本次向特定对象发行 A股股票发行上限 36000000股为基数。

3、本次权益变动后股东持股情况

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量下降至6005710股，持股比例下降至3.85%，全部为无限售条件股份。

4、本次权益变动前后股东持股情况对比

本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

合计持有股份2402284220.00%60057103.85%

张宏俊其中：无限售条件股份2402284220.00%60057103.85%

有限售条件股份00.00%00.00%

注1：计算权益变动前占公司总股本的比例时，以公司2025年5月6日总股本120114387股为基数。

注2：计算权益变动后占公司总股本的比例时，以公司2025年5月6日总股本120114387股加上本次向特定对象发行 A股股票发行上限 36000000股为基数。

二、本次权益变动涉及相关协议的主要内容

7（一）《股份转让协议》主要内容

1股份转让

1.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持标的公司

18017132股股份（占标的公司股份总数的15.00%）；乙方同意根据本协议约定

的条款和条件受让标的股份，其中乙方1和乙方2分别受让12011412股和

6005720股。

1.2双方确认并同意，本次股份转让的标的股份包含本协议签署日转让方

所持有的标的公司的股份及附有的全部股东权益和利益。所有与标的股份有关的权利，包括但不限于在本协议签署日标的股份所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益）均由乙方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移到受让方，且转让价款不因此增加。但本协议签署日前标的公司董事会已经作出的现金分红预案（如有），仍由甲方享有待分配的股利。

1.3本次股份转让完成后，乙方将持有标的公司18017132股股份（其中乙方1和乙方2分别持有12011412股和6005720股），占标的公司股份总数的15.00%（其中乙方1和乙方2持股比例分别为10.00%和5.00%），甲方将保留持有标的公司6005710股股份，占标的公司股份总数5.00%。

2交易价款及支付

2.1交易价款

2.1.1甲乙双方协商一致后同意，本次股份转让标的股份的交易价款总额

为人民币450067957.36元，对应的标的股份价格为每股24.98元。其中，乙方

1和乙方2需支付给甲方的交易价款分别为300045071.76元和150022885.60元。

2.1.2自本协议签署日起至交割日前，若上市公司发生分红、送股、资本

公积转增、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及/或每股单价应同时根据交易所规则做相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及交易价款总价不变；

如标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让交易价款亦不变。

2.2交易价款支付方式

82.2.1双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有交易价款。

2.2.2双方一致同意，本次交易的交易价款按照如下方式进行分期支付：

（1）本协议生效之日起5（五）个工作日内，乙方1支付人民币9000万元

至甲方指定账户，作为第一笔交易价款。

（2）本协议第3.1条约定的条件全部满足且深圳证券交易所就本次股份协

议转让出具符合条件的合规性确认意见后5（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币9000万元和人民币9000万元至甲方指定账户，作为第二笔交易价款。

（3）本协议第3.1条约定的条件持续满足且标的股份过户登记至乙方名下

之日起5（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币9000万元和人民币4500万元至甲方指定账户，作为第三笔交易价款。

（4）本协议第3.1条约定的条件持续满足且根据本协议第6.1条的约定乙方

提名的全部董事候选人、监事候选人经上市公司股东大会选举全部当选之日起5

（五）个工作日内，乙方1和乙方2分别支付人民币30045071.76元和人民币

15022885.60元至甲方指定账户，作为第四笔交易价款。

3先决条件

3.1乙方在本协议项下第2.2.2条第（2）、（3）项支付义务的履行以下

列先决条件的全部满足或被乙方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：

（1）本协议已由双方签署且根据本协议约定生效；

（2）甲方所持有标的股份权属清晰、完整、可转让，不存在质押等权利

限制或者被查封、冻结等司法措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；标的股份不存在其他无法过户至乙方名下的情形；

（3）不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

（4）甲方在交易文件中的声明和保证、甲方及上市公司已披露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，是真实、准确、完整的且不具有误导性；

（5）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常经营已产

生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，包括但不限于标的

9公司不存在且未发生不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形、标的

公司资产不存在且未发生被司法冻结、查封且对标的公司生产经营产生重大不利

影响的情形、标的公司不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查等情形；不存在被深圳证券交易所实施风险警示或其他退市风险情形；上一年度财务报告不存在被会计师出具非标准审计意见的情形；

（6）不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司集团成员的、已发生

或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法；

（7）未发生交易文件项下的重大违约行为；

（8）甲方向乙方出具本协议第3.1条约定的先决条件全部得到满足（或被乙方以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。

3.2若本协议第3.1条中所述事项未能于本协议生效日起三个月内全部满足，乙方有权依法解除本协议，甲方应自本协议解除之日起5（五）个工作日向乙方返还已经支付的交易价款，如逾期未返还，甲方应向乙方支付资金成本（按年化8%计算的利息）。

3.3若本协议第3.1条中规定的一项或多项先决条件被乙方附条件豁免，

则甲方应按乙方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

4交割安排

4.1标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，标

的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

4.2甲方应于本协议第2.2.2条第（1）项约定的第一笔交易价款支付之日

起的10（十）个工作日内按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让

出具确认意见书的申请并被深圳证券交易所受理，乙方应积极配合。

若因乙方资金未足额到位原因导致本次交易不能在向深圳证券交易所提出

申请后45日内取得确认同意，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付赔偿金，赔偿金金额为本次交易价款总额的20%。

4.3甲乙双方应于本协议第2.2.2条第（2）项约定的第二笔交易价款支付

之日起10（十）个工作日内共同配合向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。

104.4双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

4.5双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相

关规定以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

5过渡期安排

5.1甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：

（1）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

（2）尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；

（3）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

5.2在不限制上述第5.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

（1）变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）对其《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订（但按照证监会、交易所要等监管机构要求必须进行的制度修订除外）；

（3）增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；

（4）变更上市公司集团成员的股权结构；

（5）修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激

励计划、员工持股计划；

（6）通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他

非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；

11（7）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金

额达到或超过上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的净资产额的

5%，或账面金额虽然不到上市公司合并层面最近经审计归属于上市公司股东的

净资产额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

（8）出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

（9）发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币200万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；

（10）重组或进行重大变革；

（11）向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证；

（12）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支

出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）；

（13）进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；（14）变更上市公司募集资金的投资项目；

（15）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策；

（16）其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致

上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

6上市公司治理及后续事项

6.1更换董事、监事

自交割日起30（三十）个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式完成董事、监事更换：

12（1）标的公司董事会1名董事由甲方提名，剩余董事全部由乙方提名（包括非独立董事候选人和独立董事候选人），双方应促使乙方提名的候选人全部当选；

（2）乙方向标的公司提名2名股东监事候选人，双方应促使乙方提名的候选人全部当选。

6.2乙方同意上市公司原有业务由原经营管理团队按照法律法规及公司章

程的规定独立运营、自主决策，给予上市公司原有业务正常经营的必要条件。

6.3甲乙双方借助各自比较优势，整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的显著提升。

7税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、经手费、过户费，由相关方依相关规定各自承担。

8协议的生效、变更和终止

8.1本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人签字并/或加盖公章之日起成立且生效。

8.2双方经协商一致并履行法定程序后可以变更本协议。协议变更应采用书面形式。双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所）对于本协议的约定事项或本次交易相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。

8.3当发生下列任一事项时，本协议终止或解除：

8.3.1双方无法提供满足证券监督管理机构对本次交易提出的问询、要求

的资料等，经双方协商后仍无法对本次交易达成一致意见，任何一方有权书面通知另一方解除本协议；

8.3.2本次交易不能获得深圳证券交易所等监管机构审查通过；

8.3.3本协议签署之日起六个月内未完成交割，任何一方有权书面通知另

一方解除本协议；

8.3.4协议双方协商一致终止本协议时。

8.4当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

138.4.1在乙方配合的前提下，甲方未按本协议约定申报本次股份转让及办

理过户登记相关手续，且逾期超过30（三十）日的，或者甲方明确向乙方表示不履行前述手续的；

8.4.2本次转让的标的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法

冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，或甲方有其他违约行为致使股份转让程序受阻，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约；

8.4.3甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证

及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

8.4.4本协议约定的其他情形。

8.5当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

8.5.1乙方不配合提供申报本次股份转让及办理过户登记相关手续所需的文件，或者在本次股权转让取得深圳证券交易所确认同意后乙方拒不履行过户手续，或者乙方明确向甲方表示不履行本次股份转让交易的；

8.5.2乙方未按协议约定支付各期交易价款，且任何一期逾期超过30（三十）日的；

8.5.3乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证

及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的；

8.5.4本协议约定的其他情形。

8.6协议一方按本协议约定终止或解除本协议的，须提前10（十）个工作日

通知协议另一方。

9违约责任

9.1一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，

则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方赔偿或补偿因其违约行为给守约方造成的损失。

9.2如乙方未按本协议第2.2.2条的约定支付股份转让价款的，每逾期一日，

乙方应按照应付未付金额的万分之五（0.5‰）向甲方支付违约金。

149.3如甲方未按本协议第4.3条的约定配合乙方如期完成标的股份过户的，

每逾期一日，甲方应按照股份转让交易价款的万分之五（0.5‰）向乙方支付违约金。

9.4因第8.3条导致本协议终止或解除的，除本协议第4.2条或其他另有约定外，协议双方均不负违约责任，甲方应在10（十）个工作日内将甲方已经支付的全部款项连同按银行活期存款基准利率计算的相应利息一并返还给乙方。

9.5除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方违反其在本协议项下的义

务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，乙方根据本协议第8.4条解除本协议的，甲方应退还乙方已支付的全部股份转让价款，并且甲方应当向乙方支付本次交易价款总额20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并由甲方承担导致乙方需承担的税费及其他费用。

9.6除本协议另有约定或因不可抗力因素外，乙方违反其在本协议项下的义

务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，甲方根据本协议第8.5条解除本协议的，乙方应当向甲方支付本次交易价款总额20%的违约金，如标的股份已过户至乙方的，乙方应将标的股份还原至甲方名下，并承担包括标的股份转让及还原过户所产生的由甲方承担的税费及其他费用。

（二）《附条件生效的股份认购协议》主要内容

第一条股份认购

1.1认购价格

汇纳科技与江泽星双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二会议决议公告日，发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

若汇纳科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：

15派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2.2认购方式及认购数量（i）汇纳科技拟向江泽星发行 A股股票，发行数量不超过 36000000股（含本数），不超过本次发行前汇纳科技总股本的30%。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由汇纳科技股东大会授权汇纳科技董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ii）江泽星同意根据本协议的约定，认购汇纳科技本次发行的全部股份。

（iii）江泽星以现金方式认购汇纳科技本次发行的股票。

（iv）汇纳科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

2.3认购价款的支付（i）在本协议生效后，江泽星应根据汇纳科技或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照汇纳科技与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入汇纳科技开立的募集资金专项存储账户；

（ii）本协议生效后，江泽星需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，江泽星在接到汇纳科技或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个工作日内未足额、按时支付的，江泽星需按照本协议承担违约责任。

2.4验资与股份登记

16（i）汇纳科技应于收到江泽星股份认购价款后及时指定具有合法资质的中

国注册会计师对江泽星支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，汇纳科技应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将江泽星登记为本交易项下所认购 A股股份合法持有人的书面申请，将江泽星认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记

系统记入江泽星名下，以实现交付，江泽星同意给予必要的配合。

第二条锁定期

2.1根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方

协商一致，本次发行完成后，如江泽星在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如江泽星在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2.2江泽星应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发

行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合汇纳科技办理相关股票锁定事宜。

2.3如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律

法规规则调整的，江泽星承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

2.4本次发行结束后，江泽星认购的本次发行的股份由于汇纳科技发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述2.1、2.2、2.3条之约定。

第三条协议的成立和生效

3.1本协议经双方加盖公章后成立。

3.2本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（i）本次发行依法获得汇纳科技董事会批准；

（ii）本次发行依法获得汇纳科技股东大会批准；

（iii）本次发行依法获得深交所审核通过；

（iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。

17如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出

其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

3.3在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足

和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于汇纳科技股东大会未批准本次发行、深交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

第四条本次发行前滚存未分配利润的安排

4.1本次发行股票结束后，汇纳科技在截至本次发行结束前滚存的未分配利

润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

第五条违约责任

5.1汇纳科技、江泽星双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的

声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

5.2若江泽星未在收到《缴款通知书》之日起5个工作日内足额支付协议项

下股份认购价款的，则构成违约，汇纳科技有权要求违约方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向汇纳科技支付逾期违约金；如违约方逾期付款超过30个工作日，汇纳科技有权解除协议并要求违约方赔偿因此造成的直接损失。

5.3 本协议约定的本次发行 A 股股票和认购事宜的生效条件任意一项未成就，双方均不构成违约。

5.4 本协议生效后，汇纳科技应依据第 1.4（ii）条约定及时为江泽星办理股份登记。如汇纳科技逾期办理的，守约方有权要求汇纳科技每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向守约方支付逾期违约金，如汇纳科技逾期办理登记超过

30个工作日，守约方有权解除协议并要求汇纳科技赔偿给守约方造成的直接损失。

18第六条协议变更、修改及终止

6.1本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与

本协议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。

6.2本协议双方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、深交所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。

6.3本协议有下列情形之一的，本协议终止：

（i）双方已全面履行协议义务；

（ii）因法院裁判或监管部门的决定而终止；

（iii）汇纳科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料；

（iv）双方协议解除；

（v）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止本协议时；

（vi）法律法规规定终止的其他情形。

三、本次权益变动涉及的协议转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的18017132股公司股份，均为无限售条件流通股。

本次拟转让股份不存在被质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让情

况、不存在附加特殊条件、不存在补充协议、不存在就股份表决权的行使存在其

他安排、也不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动的时间及方式

（一）权益变动时间

详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动协议的主要内容”。

19（二）权益变动方式

协议转让股份以及上市公司向特定对象发行股份导致的被动稀释。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

2、本次向特定对象发行 A股股票尚需履行的审批程序包括：

（1）公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会非关联股东批准免于发出收购要约；

（2）深圳证券交易所审核通过；

（3）中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；

（4）相关政府主管部门的审批（如需）；

（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次向特定对象发行 A股股票事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况

截至目前，汇纳科技控股股东及实际控制人为张宏俊先生。根据相关协议安排，本次股份协议转让及公司向特定对象发行 A股股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人将变更为江泽星先生。

在本次权益变动前，信息披露义务人对江泽星先生、金石一号、宝金石一号的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信江泽星先生、金石一号、宝金石一号主体合法、资信良好、受让意图明确。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

20截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，信息披露义务人持有的上市公司股份中不存在质押、查封或冻结等权利限制或被限制转让的情况。

21第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内通过深圳证券交易所以集中

竞价交易及大宗交易减持公司股份，具体情况如下：

减持均价减持股数占本次减持时股东名称减持方式减持期间（元/股）（股）总股本比例

2025-2-14

集中竞价交易28.4511907000.99%

张宏俊至2025-3-12

大宗交易2025-4-225.0012772001.06%

合计---24679002.05%

除本报告书披露的权益变动信息及上述交易外，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

22第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张宏俊

日期：2025年5月9日

23第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、《股份转让协议》；

4、《汇纳科技股份有限公司与江泽星之附条件生效的股份认购协议》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告及上述备查文件的备置地点：汇纳科技股份有限公司证券事务部。

24附表：简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称汇纳科技股份有限公司上市公司所在地上海市浦东新区股票简称汇纳科技股票代码300609信息披露义务人信息披露义务人名称张宏俊上海市浦东新区住所

增加□减少■

拥有权益的股份数量变有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人化无■

□信息披露义务人

信息披露义务人是否为是■

是■否□是否为上市公司

上市公司第一大股东否□实际控制人

通过证券交易所的集中交易□

协议转让■

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他■（上市公司向特定对象发行 A股股票导致持股比例被动稀释）

信息披露义务人披露前股票种类：人民币普通股拥有权益的股份数量及

持股数量：24022842股占上市公司已发行股份

比例持股比例：20.00%

25股票种类：人民币普通股

变动数量：18017132股

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的变动比例：15.00%股份数量及变动比例

变动后持股数量：6005710股

变动后持股比例：3.85%

时间：详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益在上市公司中拥有权益变动协议的主要内容”。

的股份变动的时间及方

式方式：协议转让股份以及上市公司向特定对象发行股份导致的被动稀释。

是否已充分披露资金来不适用源

是□否□

不排除增加或减少的可能■（注：信息披露义务人于2025年1月16日披露的《控股股东减持股份预披信息披露义务人是否拟露公告》（公告编号：2025-001）中载明的集中竞价股份减持计划及大宗交

于未来12个月内继续增易股份减持计划均仍在实施进展中。在减持计划实施期间，信息披露义务人持将按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

除上述减持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不排除其他会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。）信息披露义务人在此前

6个月是否在二级市场是■否□

买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

26控股股东或实际控制人

减持时是否存在侵害上

是□否■市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿

其对公司的负债，未解是□否■除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取

是■否□得批准

是否已得到批准是□否■

27（此页无正文，为《汇纳科技股份有限公司简式权益变动报告书（张宏俊）》之签字页）

信息披露义务人：

张宏俊

日期：2025年5月9日

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