汇纳科技:汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300609证券简称：汇纳科技汇纳科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方

案的论证分析报告

二〇二五年五月

1汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）为深圳证券交

易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过73872.00万元（含本数）。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。

2一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、公司业务顺应国家战略规划，数字化应用领域亟需进一步拓展

上市公司系人工智能和大数据应用方案提供商，已布局形成商业服务与公共服务两大业务板块，综合运用人工智能、大数据等技术赋能线下实体商业、公共服务行业等行业，并积极拓展其他新兴领域，以实现上市公司持续健康发展。

商业服务板块，根据2021年11月工业和信息化部印发的《“十四五”大数据产业发展规划》，“十三五”时期我国大数据产业快速起步。据测算，产业规模年均复合增长率超过30%，2020年超过1万亿元，发展取得显著成效，逐渐成为支撑我国经济社会发展的优势产业。而在“十四五”时期大数据产业发展目标上，规划指出到2025年，大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率保持在25%左右，创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。

随着电子商务和网络零售迅猛发展，线上零售交易规模迅速扩大，百货商场、购物中心、零售连锁专卖店等传统线下商业零售业态正面临着前所未有的经营压力，亟须谋求经营模式的转型。公司客流数据分析系统、远程巡店系统、智能屏管理系统及数据服务产品等线下实体商业数字化解决方案作为能够从时间和空间等

多个维度掌握线下数据信息的工具，市场空间巨大。

公共服务板块，2021年3月十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划），“十四五”规划强调要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，建设数字中国。2021年12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》，对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。规划指出，到2025年，数字政府建设水平全面提升。根据前瞻产业研究院有关数据，随着中国政府治理精准化、公共服务便捷化、基础设施集约化水平越来越高，中国公共服务数字化市场将在较长时间内保持较平稳增长，到2025年市场规模将近

6000亿元，2020-2025年年化复合增长率保持在10%以上。

2、国家政策支持增材制造，智能增材制造领域市场增长可期

近年来 3D 打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023 年全球 3D 打印市场销售额已达到 200.35 亿美元，同比增长 11.1%。根据 Wohlers

3Associates 预测，预计 2032 年全球 3D 打印行业收入规模将超千亿美元。在我国

各类引导政策支持下，3D 打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽车等国民经济行业，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据《中国制造2025》等一系列政策文件，从国家层面全面推进国内制造业的智能化进程，提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。作为智能制造的重要内容，数字化解决方案可实现对增材制造过程的精确控制和优化，提高打印效率、改善产品质量，降低生产成本，进一步拓展增材制造的应用范围，3D 打印与数字化解决方案融合市场空间巨大。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握行业机遇，提高市场竞争力

公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。

2、提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、巩固实际控制人的控制地位

根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对

应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股

4份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。鉴于江泽星担任金石一号和金石二号的执行事务合伙人，金石二号担任宝金石一号的执行事务合伙人且江泽星为委派代表，通过上述股份转让，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计达到

18017132股，占上市公司总股本的15.00%，成为上市公司新的实际控制人。

本次发行完成后，按照发行上限计算，江泽星直接及间接合计控制上市公司股份表决权的比例将由15.00%提升至34.60%，实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化及相关资源的合理配置，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与实际控制人的协同奠定良好基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从

5而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、巩固实际控制人控制地位，支持上市公司发展

根据张宏俊与金石一号、宝金石一号签署的《股份转让协议》，张宏俊将其持有的汇纳科技12011412股股份（占上市公司股份总数的10.00%）及其所对

应的所有股东权利和权益转让给金石一号，将其持有的汇纳科技6005720股股份（占上市公司股份总数的5.00%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给宝金石一号。鉴于江泽星担任金石一号和金石二号的执行事务合伙人，金石二号担任宝金石一号的执行事务合伙人且江泽星为委派代表，通过上述股份转让，江泽星通过控制金石一号、宝金石一号拥有上市公司表决权的股份数合计达到

18017132股，占上市公司总股本的15.00%，成为上市公司新的实际控制人。

综上所属，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

公司本次向特定对象发行的发行对象为江泽星，发行对象以现金方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名特定投资者，未超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

公司本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

6综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二

次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红

股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、

第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议

审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关议案将提请公司股东大会审议。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

7五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

8机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为江泽星，共1名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

（4）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），经公司与发行对象友好协商，确定为20.52元/股，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（5）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行的发行对象为江泽星。江泽星针对本次认购股份作出如下承诺：“本

9次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票

的30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的

30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整”。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定本次发行的发行对象江泽星用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第

第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会同意注册的批复文件为准。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司董事会于2025年5月9日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

10本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公

司不存在申请前次募集资金到位的情形。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

公司本次股票发行对象为江泽星，为董事会确定的发行对象。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、

第四届监事会第二十二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒

体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行方案尚需履行的批准程序如下：

1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案、股东大会

非关联股东批准免于发出要约；

2、深圳证券交易所审核通过；

3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票；

4、相关政府主管部门的审批（如需）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

11综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案的实施有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定

12的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的

影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行对公司每股收益的影响

1、分析的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币73872.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为36000000股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

120114387股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特

定对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总

股本、发行数量、募集金额的影响；

4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2386.15万元，以2024年

度归属于母公司股东的净利润为基数，假设2025年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏50%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润

13的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日（E）

项目12月31日本次发行前本次发行后本次发行前

总股本（股）120114387120114387156114387

假设一、2025年度归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-2386.15-2386.15（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-3497.21-3497.21

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

14稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）

假设二、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏50%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-1193.07-1193.07（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-1748.61-1748.61

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）

假设三、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏80%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-477.23-477.23（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-699.44-699.44

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）关于本次发行摊薄即期汇报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

15公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性、合理性本次发行股票的必要性和合理性，具体参见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。

（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

施如下：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管

16理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

176、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公

布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券