国金证券股份有限公司
关于汇纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二六年一月汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书声明
深圳证券交易所：
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”“发行人”“公司”）的委托，担任汇纳科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-1汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节发行人基本情况............................................5
一、发行人概况...............................................5
（一）发行人基本情况............................................5
（二）发行人股本结构............................................5
（三）发行人前十名股东...........................................6
二、发行人主营业务情况...........................................6
三、发行人主要经营和财务数据及指标.....................................6
（一）财务报表简表.............................................6
（二）主要财务指标.............................................7
四、发行人存在的主要风险..........................................8
（一）行业和经营相关的风险.........................................8
（二）财务相关的风险...........................................11
（三）发行相关的风险...........................................13
第二节本次发行基本情况..........................................15
一、发行股票的种类和面值.........................................15
二、发行方式和发行时间..........................................15
三、发行对象及认购方式..........................................15
四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................15
五、发行数量...............................................16
六、募集资金规模和用途..........................................16
七、限售期................................................16
八、上市地点...............................................17
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排..................................17
十、本次发行决议有效期..........................................17
3-3-2汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第三节保荐机构的相关情况.........................................18
一、保荐机构项目人员情况.........................................18
（一）保荐机构名称............................................18
（二）保荐代表人.............................................18
（三）项目协办人.............................................18
（四）项目组其他成员...........................................18
二、保荐机构与发行人关联关系的核查....................................18
三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见............................19
第四节保荐机构承诺事项..........................................21
第五节本次证券发行上市履行的决策程序...................................22
一、董事会审议过程............................................22
二、股东大会审议过程...........................................22
第六节保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见......23
一、发行人符合板块定位及国家产业政策...................................23
二、保荐机构的核查情况..........................................23
第七节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.....................25
第八节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................26
第九节保荐机构认为应该说明的其他事项...................................27
第十节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................28
3-3-3汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
释义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构指国金证券股份有限公司
汇纳科技、发行人、公司、指汇纳科技股份有限公司上市公司发行人律师指北京市金杜律师事务所
申报会计师、立信会计
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信会计师事务所
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东、股东大会、股东会指汇纳科技股份有限公司股东、股东（大）会
董事、董事会指汇纳科技股份有限公司董事、董事会监事会指汇纳科技股份有限公司监事会
金石一号指上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
宝金石一号指上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）
金石二号指上海金石二号智能科技合伙企业（有限合伙）
《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
见第18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象指汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行股票募投项目指募集资金投资项目
报告期各期、报告期内指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月报告期各期末指2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末报告期期末指2025年9月末
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
3-3-4汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
第一节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：汇纳科技股份有限公司
成立日期：2004年7月14日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路55弄6号
电话：021-60220636
传真：021-50893730
联系人：郭仙掌
电子信箱： sadep@winnerinf.com
一般项目：玩具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公设备销售；
办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；通信设备制造；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；教学用模型及教具制造；恐龙模型制造；模具制造；文具制造；塑料加工专用设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；日用
品生产专用设备制造；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；教学用模型及教具销售；模具销售；文具用品批发；文具用品零售；办公
经营范围：用品销售；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；合成材料销售；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能基础软件开发；微特电机及组件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；贸易经纪；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；增材制造装备销售；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股本结构
截至报告期期末，发行人股本结构如下：
项目持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件流通股份1851800.15%
二、无限售条件股份11992920799.85%
3-3-5汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
项目持股数量（股）持股比例（%）
三、股份总数120114387100.00%说明：无限售条件股份中发行人控股股东金石一号及一致行动人宝金石一号出具《关于股份锁定承诺函》，承诺其通过协议转让方式取得的上市公司股份过户完成后的18个月内不转让。
（三）发行人前十名股东
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）比例股东类别上海金石一号智能科技合伙企
1120114129.999978%境内一般法人业（有限合伙）上海宝金石一号智能科技合伙
260057205.000001%境内一般法人企业（有限合伙）
3张宏俊60057104.999992%境内自然人
中信证券资产管理（香港）有限
419389411.614245%境外法人
公司－客户资金
5陆威18449001.535953%境内自然人
6翁伟芳15326001.275950%境内自然人
7沈嘉熠14888501.239527%境内自然人
MORGAN STANLEY & CO.
813467621.121233%境外法人
INTERNATIONAL PLC.
9谈宏宇13061001.087380%境内自然人
10任卫华9127000.759859%境内自然人
合计3439369528.634118%-
截至本上市保荐书签署日，由于江泽星先生担任金石一号执行事务合伙人，同时担任金石二号执行事务合伙人，而金石二号为宝金石一号的执行事务合伙人，因此宝金石一号系金石一号的一致行动人。
二、发行人主营业务情况
报告期内，公司主要为实体商业、公共服务业两大业务板块的政企客户提供数字化解决方案，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成、智能屏管理系统以及大数据平台开发等。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内的主要财务状况如下所示：
（一）财务报表简表
3-3-6汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产57582.4959752.4662027.1369216.72
非流动资产69284.8570514.2177032.9456500.50
总资产126867.33130266.66139060.06125717.21
流动负债19377.5018532.6822465.8116109.39
非流动负债2705.102930.261622.291216.16
总负债22082.6121462.9424088.1017325.54
归属于母公司的股东权益99656.01102843.16108853.81104700.81
净资产104784.73108803.73114971.96108391.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入18891.0636334.7437624.9836112.09
营业成本9068.4117929.0518864.9020071.04
营业利润-4246.34-2568.16-2688.55-4780.40
利润总额-4233.88-2497.50-2727.26-4658.83
净利润-4638.81-2558.77-2472.97-3044.94
归属于母公司所有者净利润-3580.52-2386.15-3402.76-3767.13
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-3651.784066.625676.13-126.08
投资活动产生的现金流量净额-3732.84-3505.26-4316.04-9865.62
筹资活动产生的现金流量净额3149.88-5706.228264.84-3872.03
汇率变动对现金的影响-8.089.2220.9234.70
现金及现金等价物净增加额-4242.82-5135.659645.85-13829.03
期末现金及现金等价物余额17744.1121986.9327122.5817476.73
（二）主要财务指标
1、报告期内主要财务指标
3-3-7汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
项目
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
流动比率（倍）2.973.222.764.30
速动比率（倍）2.412.892.403.82
资产负债率（合并）17.41%16.48%17.32%13.78%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）8.308.568.938.55
应收账款周转率（次/年）0.631.281.471.44
存货周转率（次/年）1.463.763.643.09
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.300.340.47-0.01
每股净现金流量（元/股）-0.35-0.430.79-1.13
营业收入（万元）18891.0636334.7437624.9836112.09
综合毛利率52.00%50.66%49.86%44.42%
归属于发行人股东的净利润（万元）-3580.52-2386.15-3402.76-3767.13归属于发行人股东扣除非经常性损益后
-3936.43-3497.21-3885.12-4282.27
的净利润（万元）
2、报告期内净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算的净
资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期
收益率（%）基本稀释
2025年1-9月-3.54-0.30-0.30
归属于公司普通股2024年度-2.25-0.20-0.20
股东的净利润2023年度-3.36-0.28-0.28
2022年度-3.48-0.31-0.31
2025年1-9月-3.90-0.33-0.33
扣除非经常性损益2024年度-3.30-0.29-0.29后归属公司普通股
股东的净利润2023年度-3.84-0.32-0.32
2022年度-3.95-0.35-0.35
四、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营相关的风险
1、业务开拓风险
3-3-8汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，充分利用上市公司平台，抓住增材制造行业正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级的有利契机，择机、逐步开展增材制造相关的生产基地布局，并结合公司多年来积累的 AI、大数据技术、算力等资源，打造一站式智能化综合产业生态平台，从而构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态。公司将逐步围绕开发智能线上平台软件、AI 原型设计软件等技术端，部署高性能云服务器集群算力等基础设施，外购增材制造（3D 打印）设备等生产端，搭建线上商城、线下体验门店等渠道端，打造一站式智能化综合产业生态平台。公司主要通过经营线上平台，以及销售产品如文创产品和潮流玩具，获得收入及利润，从而优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额。实现业务领域横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。
然而，在构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态的过程中，公司可能会在技术研发、市场推广、渠道建设、人才队伍建设、IP 资源获取与运营等方
面面临多种不确定性因素影响。同时，业务拓展能否成功还取决于是否有效开拓优质客户、消费者偏好变化、行业政策导向、市场竞争状况等多重因素。因此，公司能否精准触达目标客户群体、在较短时间内确立市场优势地位并构成公司新
的盈利增长点方面，存在较大不确定性，从而导致公司面临业务开拓的收益和效应不达预期的风险。
2、市场竞争风险一方面，实体行业数字化领域具有先发优势强、准入门槛高等特点，但由于线下商业实体数量众多、信息数据维度广泛等客观原因，潜在市场竞争者进入该行业的角度和方式也多种多样。另一方面，在国家大力推动数字中国的政策背景下，公共服务行业市场规模持续增长，市场参与者逐步增多，竞争格局也升级为产品、技术、品牌及资源的综合性竞争。随着行业市场竞争的逐步加剧，缺乏资金、技术、人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如果公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致公司市场份额减少，产品和服务的价格也可能下降，进而会对公司经营业绩带来负面影响。
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3、管理风险近年来，随着公司通过收购、设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次非公开发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
4、业务模式创新风险
为顺应行业发展的必然趋势，迅速扩大公司客流分析系统在线下实体商业的覆盖面和占有率，也为公司构建线下实体商业大数据平台夯实基础，公司客流分析系统在商业零售领域内的业务模式在系统销售方式的基础上新增数据服务方式。但数据服务方式需要占用相对较多的营运资金，投资回收期相对拉长，且受到线下实体商业大环境、公司自身数据服务内容和质量等多重因素的影响，其推行速度和实施效果存在不确定性。
5、算力服务业务开拓风险
算力服务业务开拓过程中可能面临多种不确定性因素影响。若公司未能有效开拓优质客户，将存在业务订单获取不及预期以及经营业绩无法实现的风险。当前高性能运算服务器采购所面临的不确定性，可能导致公司存在算力投资建设进度不及预期及无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响相关业务的发展。已到货高性能运算服务器后续将根据公司会计政策计提资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将对公司财务业绩产生一定不利影响。
6、宏观经济波动风险
公司商业服务板块的下游客户主要包括购物中心、百货商场、连锁店等线下
零售业态，该等行业与宏观经济景气度密切相关。若未来宏观经济出现明显回落或周期性波动，线下商业零售行业的发展速度可能会随之放缓或出现下滑，进而
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对公司经营与发展造成不利影响。
7、控制权稳定风险目前，公司实际控制人为江泽星先生，其通过公司股东金石一号、宝金石一号合计控制公司15.00%的表决权。江泽星先生拟通过认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（二）财务相关的风险
1、业绩持续亏损的风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3767.13万元、-3402.76万元、-2386.15万元和-3580.52万元，处于持续亏损状态。公司采取了积极的业务开拓、管理优化等降本增效措施，在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决方案业务稳健经营的基础上，同时积极拓展 AI、大数据技术、算力对更多其他行业及应用场景的赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当前增材制造行业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级。为此，公司将充分利用多年来在 AI、大数据、算力等领域的技术积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在增材制造产业的深厚背景，打造以先进 AI 算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D 打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。但相关业务拓展存在较大的不确定性，若公司业务拓展效果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
2、长期资产减值的风险
受宏观经济形势等外部客观因素的影响，报告期内公司根据企业会计准则等相关要求对长期资产计提了减值。如果未来宏观经济环境、市场需求、行业竞争环境等发生重大不利变化，销售情况不及预期，导致长期资产可回收金额下降，公司长期股权投资和商誉等长期资产可能存在进一步减值的风险，将对公司经营
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业绩产生不利影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20993.09万元、19262.91万元、24738.11万元和22748.47万元，占流动资产比例分别为30.33%、31.06%、
41.40%和39.51%，公司应收账款规模维持在较高水平。若未来客户资信状况发
生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、产品毛利率水平下降的风险
报告期内，公司整体毛利率维持在较高水平，公司毛利率水平主要得益于行业竞争格局、公司技术及产品等优势、持续创新的高附加值服务以及有效的成本管控能力。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平存在下降的风险。
5、关联交易风险
报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期采购总额的比例分别为14.92%、21.46%、32.91%和33.89%；向关联方销售商品及提供劳务占当期营
业收入的比例分别为0.34%、2.37%、1.51%和8.14%。公司将严格遵守相关法规及制度规定，在充分论证相关交易必要性的基础上，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害，保障公司生产经营的独立性。但公司未来仍存在因业务发展而进一步扩大关联交易的风险。
6、税收优惠政策变动的风险
公司享受高新技术企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退、研发费用加
计扣除等税收优惠政策。如国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能满足相关税收优惠政策条件，则公司将可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠税率、软件企业增值税即征即退和研发费用加计扣除等政策，进而直接影响公司盈利能力。
3-3-12汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（三）发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册文件后方可实施，本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性风险。
2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
3、募集资金不足的风险
本次发行对象为江泽星，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。虽然公司已与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象也已就本次认购资金作出了规划安排并出具了关于本次认购的承诺，但受外部经济环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，发行对象可能存在无法及时筹集到足够资金，进而导致公司面临发行募集资金不足甚至导致发行失败的风险。
4、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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5、不可抗力风险
公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。
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第二节本次发行基本情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为江泽星。本次认购金额不超过
73872.00万元（含本数），由江泽星以现金方式认购。
四、定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数，P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
五、发行数量
本次发行的股份数量为不超过36000000股（含本数），本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
六、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73872.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
七、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
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八、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
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第三节保荐机构的相关情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称国金证券股份有限公司。
（二）保荐代表人姓名保荐业务执业情况
现任国金证券执行总经理，保荐代表人，注册会计师资格，法律职业资格，高级会计师职称等，具有十年以上投资银行从业经历，先后主持和参与的项目包括飞荣达（300602.SZ）IPO、奥海科技（002993.SZ）IPO、紫建电子（301121.SZ）
IPO、唯特偶（301319.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）公开发行可转债、奥谢丰峰
海科技（002993.SZ）非公开发行股票、格兰博（837322.NQ）新三板挂牌等项目。谢丰峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。目前担任唯特偶（301319.SZ）IPO和紫建电子（301121.SZ）IPO项目的持续督导保荐代表人。
现任国金证券董事总经理，注册保荐代表人，注册会计师资格，税务师资格，具有十五年以上投资银行从业经历，先后主持和参与的项目包括天际股份
（002759.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）IPO、黑牛食品（002387.SZ，已更名为维信诺）IPO、毅昌股份（002420.SZ，已更名为毅昌科技）IPO、飞荣达
（300602.SZ）IPO、奥海科技（002993.SZ）IPO、蒙泰高新（300876.SZ）IPO、幸思春
唯特偶（301319.SZ）IPO、美信科技（301577.SZ）IPO、聚飞光电（300303.SZ）
非公开发行股票、天际股份（002759.SZ）重大资产重组、深国商权益变动财务顾问等项目。幸思春先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。目前担任唯特偶（301319.SZ）IPO 项目的持续督导保荐代表人。
（三）项目协办人唐斯笺，现任国金证券资深业务经理，具有八年以上投资银行从业经历，先后参与的项目包括欧陆通（300870.SZ）IPO 项目、欧陆通（300870.SZ）公开发行可转债项目等。
（四）项目组其他成员
高宇安、蔡维楠、林敏依、王之通、马俊宁。
二、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本上市保荐书签署日，国金证券股份有限公司与发行人不存在关联关系或利害关系。
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三、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国金证券项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，国金证券对项目申报材料进行了内核，具体如下：
（1）质量控制部门核查及预审
质量控制部门派出邹佳颖、费丽文，于2025年12月1日至2025年12月5日对发行人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审核了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和项目考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
（2）项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
（3）内核风控部审核
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
（4）问核
对本次向特定对象发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
（5）召开内核会议国金证券于2025年12月26日召开汇纳科技向特定对象发行项目的内核会
3-3-19汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书议，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了汇纳科技本次发行股票项目。
2、内核意见
内核委员会经充分讨论，认为国金证券对汇纳科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为汇纳科技具备向特定对象发行股票的基本条件，汇纳科技拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
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第四节保荐机构承诺事项
（一）国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
国金证券同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）国金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第五节本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行上市履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行上市已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
一、董事会审议过程
2025年5月9日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024年12月 31 日）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次向特
定对象发行 A 股股票相关的事项。
二、股东大会审议过程
2025年7月14日，公司召开了2025年第一次临时股东大会审议，审议通
过了上述议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
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第六节保荐机构对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见
一、发行人符合板块定位及国家产业政策
报告期内，发行人主营业务主要是为客户提供数字化解决方案，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成等。
本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人在保持现有实体商业、公共服务领域的数字化解决方案业务稳健经营
的基础上，致力于积极拓展 AI、大数据技术、算力对更多其他行业及应用场景的赋能。考虑到实际控制人具备增材制造行业的产业背景以及资源，当前增材制造行业正处于快速发展阶段，正逐步从单一的生产制造模式向平台化、生态化的融合产业形态演进升级。为此，发行人将充分利用多年来在 AI、大数据、算力等领域的技术积淀以及在商业领域的优质客户资源与渠道优势，依托实际控制人在增材制造产业的深厚背景，打造以先进 AI 算法、高效大数据处理与强大云端算力为底层技术支撑，以高度集成化、智能化的软件平台为核心载体，以柔性化的增材制造（3D 打印）生产工艺为核心驱动的一站式智能化综合产业生态平台，着力构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态，实现业务版图的拓展与盈利规模的稳步增长。
因此，本次补充流动资金一方面将为实体商业、公共服务业的稳健经营提供资金支持，另一方面，将为发行人结合多年来积累的 AI、大数据技术、算力以及商业客户渠道和资源的基础之上，构建“AI 大数据+综合平台”的融合产业生态的发展战略提供资金支持。因此，本次募集资金主要投向主业，是基于现有业务在其他应用领域的拓展。
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
二、保荐机构的核查情况
针对发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策，保荐机构履行了如
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下核查程序：
（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；
（2）核查第三方行业研究机构发布行业研究资料；
（3）核查发行人编制的财务报表及申报会计师出具的审计报告；
（4）查阅国家相关产业政策，核查发行人主营业务是否符合板块定位及国家产业政策。
经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策。
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第七节保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
经核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
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第八节保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后两个完整会
（一）持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、
司规范运作、信守承诺和信息法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承披露等义务，审阅信息披露文诺和信息披露等义务；
件及向中国证监会、证券交易2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文所提交的其他文件件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制
督导发行人有效执行并完善
人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止实际控制人、其他关联方
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
违规占用发行人资源的制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级
防止其董事、高级管理人员利管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的内控制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
督导发行人有效执行并完善易规则》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关保障关联交易公允性和合规关联交易的信息披露制度；
性的制度，并对关联交易发表
2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对
意见关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的2、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等
专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
承诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召
权利、履行持续督导职责的其开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议约定在持续督导期间内，根据《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和交易所规
则规定向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时
（三）发行人和其他中介机构向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件
配合保荐机构履行保荐职责资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠乙方正常的持续督的相关约定导工作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人
在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排无
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第九节保荐机构认为应该说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，无其他需要说明之事项。
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第十节保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
国金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
经过审慎核查，保荐机构及保荐代表人认为发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其本次向特定对象发行股票并在创业板上市。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
3-3-28汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：____________唐斯笺
保荐代表人签名：_________________________谢丰峰幸思春
内核负责人签名：____________郑榕萍
保荐业务负责人签名：____________廖卫平
保荐机构总裁签名：____________姜文国
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________冉云国金证券股份有限公司年月日
3-3-29
沪公网安备31011802005267号
