汇纳科技:汇纳科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300609证券简称：汇纳科技公告编号：2025-032

汇纳科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险

提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年5月9日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇纳科技”）召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)分析的主要假设和前提公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

1营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金不超过人民币73872.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为36000000股（该发行数量仅为假设，最终以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）；

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

120114387股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑除本次向特定

对象发行股票之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）对总股

本、发行数量、募集金额的影响；

4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2386.15万元，以2024年

度归属于母公司股东的净利润为基数，假设2025年度归属于母公司的净利润与上一年度比分别持平、减亏50%和减亏80%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

2不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2024年度/2024年 2025年度/2025年 12月 31日（E）

项目12月31日本次发行前本次发行后本次发行前

总股本（股）120114387120114387156114387

假设一、2025年度归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-2386.15-2386.15（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-3497.21-3497.21

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.20扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.29-0.29收益（元/股）

假设二、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏50%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-1193.07-1193.07（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-1748.61-1748.61

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10

3稀释每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.10

扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.15-0.15收益（元/股）

假设三、2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度减亏80%归属于上市公司股东的净利润

-2386.15-477.23-477.23（万元）扣除非经常性损益后归属于上

-3497.21-699.44-699.44

市公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.20-0.04-0.04扣除非经常性损益后基本每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

-0.29-0.06-0.06收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

(三)关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

4二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

(一)本次募集资金使用的必要性

1、把握行业机遇，提高市场竞争力

公司作为人工智能和大数据应用方案提供商，致力于综合运用人工智能、大数据技术赋能各行业，为客户提供行业数字化解决方案。在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展其他行业数字化解决方案，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金的相关际遇，充分融合资金、人才、技术、客群、政府等多方面有益资源，把握增材制造行业快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展增材制造相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及市场份额，实现业务横向扩展并提高公司综合竞争力，满足快速变化的市场需求。

2、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，公司得以进一步补充和增强资金实力，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为自身业务发展提供资源保障，为公司的健康、稳定发展夯实基础，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为未来核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而全面提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

(二)本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司未来业务快速健康发展所需。

2、公司内部治理规范，内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《汇纳科技股份有限公司

5募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围不会因本次发行直接发生重大变化。本次发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措

施如下：

(一)加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

(二)加强募集资金监管，保证合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项

6目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公

司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《汇纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

(三)完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

五、相关主体出具的承诺

(一)公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公

7布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券