北京市金杜律师事务所

关于

汇纳科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二六年一月.目录

目录....................................................1

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..............................7

二、发行人本次发行的主体资格..........................8

三、本次发行的实质条件................................8

四、发行人的设立.....................................11

五、发行人的独立性...................................11

六、主要股东及实际控制人.............................13

七、发行人的股本及其演变.............................13

八、发行人的业务.....................................13

九、关联交易及同业竞争...............................15

十、发行人的主要财产.................................16

十一、发行人的重大债权、债务.........................20

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................21

十三、发行人公司章程的修改...........................21

十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作.......22

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化...............23

十六、发行人的税务...................................24

十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等...........25

十八、发行人募集资金的运用...........................25

十九、劳动用工、社会保险与住房公积金.................25

二十、发行人的业务发展目标...........................26

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.........................26

二十二、需要说明的其他事项...........................28

二十三、本次发行的总体结论性意见.....................29

4-1-1北京市金杜律师事务所

关于汇纳科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：汇纳科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-2引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过移动硬盘传输，抑或通过电子邮件、项目工作网盘等互联网传输和接收方式所获取的）是真实、

准确、完整和有效的，并无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评

估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。

从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）

4-1-3中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、会

计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人出具的说明或境外律师出具的法律意见书的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书或说明确认。本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人按照中国证监会和深交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

公司/发行人/汇纳科指汇纳科技股份有限公司

技/上市公司

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

公司设立时的发起人，即张宏俊、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投

资合伙企业（有限合伙）、薛宏伟、刘宁（身份证号发起人指后四位3617）、刘宁（身份证号后四位2332）、杨进

参、林治强、胡小勇、郭宏伟、张大为、王作辉、

王永敏、潘潇君、李义明、李浩、孙卫民、张豪及符宁经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过的

《预案》指《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》报告期指2022年1月1日至2025年9月30日

4-1-4最近一期指2025年1月1日至2025年9月30日

报告期末指2025年9月30日

《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》

金石一号指上海金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

宝金石一号指上海宝金石一号智能科技合伙企业（有限合伙）

汇纳美国 指 Winner Technology LLC

汇纳香港指汇纳科技（香港）有限公司

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）许杜岑律师事务所有限法律责任合伙于2025年12《境外法律意见书》指月24日出具的《有关汇纳科技（香港）有限公司（登记号码：69195365）的法律意见》

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民

A 股 指币认购和交易的普通股股票经汇纳科技第四届董事会第二十二次会议审议及

本次发行/本次向特

指2025年第一次临时股东大会批准、授权，发行人拟定对象发行

向特定对象发行 A 股股票《汇纳科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》（信会师报字［2023］第 ZA11467 号）；

近三年年度审计报《汇纳科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇指告 二三年度》（信会师报字［2024］第 ZA11920 号）；

《汇纳科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字［2025］第 ZA11368 号）

汇纳科技股份有限公司《2024年年度报告》《2023近三年年度报告指年年度报告》《2022年年度报告》《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公《律师工作报告》 指 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公本法律意见书 指 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发《募集说明书》指行 A 股股票募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年《股票上市规则》指

修订）4-1-5《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023指理办法》年公布）《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则第12号》指——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》元指人民币元香港指中国香港特别行政区

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不中国境内/境内指包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人第四届董事会第二十二次会议文件、2025年第一次临时股东大

会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：

（一）发行人董事会的批准

2025年5月9日，发行人董事会独立董事召开了独立董事专门会议第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024 年 12 月 31 日）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。

2025年5月9日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事针对本次发行发表了独立意见。

（二）发行人股东会的批准与授权

2025年7月14日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024 年 12 月 31 日）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2025年4-1-7度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》。

（三）尚需取得的批准

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。

综上，本所认为，本次发行已依法履行了董事会、股东会等必要的内部审批程序。发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人的工商档案、现行有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。

综上，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2025年第一次临时股东大

会决议、《预案》等资料，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《公司法》规定的条件

根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2025年第一次临时股东大

会决议、《预案》等资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人第四届董事会第二十二次会议决议、2025年第一次临时股东大

会决议、《预案》等资料，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、面值、发行数量、发行价格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五

4-1-8十一条之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.本次发行对象

根据《预案》，本次发行的对象为江泽星先生，发行对象不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

2.本次发行的定价安排

根据《预案》，本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为20.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

本次发行的定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第

二款第（一）项之规定。

3.本次发行的股票限售安排

根据《预案》，本次发行后，发行对象在公司拥有表决权的股份如未超过公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在公司拥有表决权的股份如超过公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份

另有规定的，从其规定。

本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

4.本次发行募集资金的数额和使用

根据《募集说明书》《汇纳科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》《汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金金额不超过人民币73872.00万元（含本数），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”所

4-1-9述，本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5.发行人的规范运行、财务与会计经核查发行人编制的《汇纳科技股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汇纳科技股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字［2025］第 ZA13197 号）、《汇纳科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字［2025］第 ZA11368 号）、

发行人董事及高级管理人员签署的调查表、证券监管部门出具的诚信查询报告及

发行人的说明，并经访谈发行人财务人员，以及于中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国裁判文书网、人民法院公告

网、中国执行信息公开网、12309中国检察网等网站查询，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4-1-10（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6.是否存在保底保收益承诺、向发行对象提供财务资助或者其他补偿等情

形

根据《预案》、发行人及其主要股东金石一号、宝金石一号及江泽星先生的承诺，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为江泽星先生，公司及公司主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的工商档案及相关设立文件等资料，发行人设立的相关情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。

本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的程序，符合当时法律法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人的工商档案、近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年

第三季度报告（更正后）》等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业

务为包括商业服务与公共服务两大业务板块，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成、智能屏管理系统、大数据平台开发等。发行人拥有独立的经营场所，拥有独立完整的研发、采购、销售等经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事经营活动的能力。

本所认为，截至报告期末，发行人的业务独立。

（二）发行人资产独立完整

根据发行人及其控股子公司的房产、商标、专利、著作权等主要境内资产的

4-1-11权属文件、发行人设立时的验资报告及发行人提供的业务合同、租赁协议等文件

以及发行人的说明，发行人拥有与经营相关的资产和配套设施的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人提供的相关内部控制制度及发行人的说明，发行人制定了独立的劳动、人事制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

根据发行人董事会及股东会会议资料及发行人的说明，发行人高级管理人员的产生方式符合相关法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定。

根据发行人的说明，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所认为，截至报告期末，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、报告期内的董事会及股东会会议资料及发行人的说明，发行人已设立了股东会、董事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。

发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形。

本所认为，截至报告期末，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

根据发行人近三年年度内控报告、相关内部控制制度及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务人员，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作，该等财务人员未在控股股东及其控制的其他企业兼职。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。

本所认为，截至报告期末，发行人的财务独立。

4-1-12（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据近三年年度审计报告及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人主要客户和供应商，发行人在工商登记所核准的经营范围内从事业务，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在具有重大不利影响的竞争关系或显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。

本所认为，截至报告期末，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至报告期末，发行人的资产完整独立，业务、人员、机构、财务方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、主要股东及实际控制人

根据发行人工商档案、相关公告文件、截至报告期末的证券持有人名册及持

股5%以上的主要股东的《营业执照》及合伙协议等资料，截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东为金石一号和宝金石一号，实际控制人为江泽星先生，该等主体的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、主要股东及实际控制人”。

根据发行人截至报告期末的证券持有人名册、发行人发布的公告等资料，截至报告期末，直接持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变

发行人的设立及上市、报告期内的股本变化情况详见《律师工作报告》正文

“七、发行人的股本及其演变”。

根据发行人的工商档案、相关设立文件等资料并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律法规的规定。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

1.发行人的经营范围与经营方式

根据发行人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：一般项目：玩具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息

4-1-13系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机

及办公设备维修；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；

办公设备销售；办公设备耗材销售；货物进出口；技术进出口；通信设备制造；

信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务；教学用模型及教具制造；恐龙模型制造；模具制造；文具制造；塑料加工专

用设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；日用品生产专用设备制造；玩具、动漫及游艺用品销售；销售代理；教学用模型及教具销售；模具销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；

游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；合成材料销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；微特电机及组件销售；网络与信息安全软件开发；

人工智能应用软件开发；贸易经纪；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；增材制

造装备销售；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属制品销售。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工。

2.发行人及其控股子公司取得的主要资质证书

截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相关的主要资质文件详见《律师工作报告》附件一。

本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营业务

根据发行人的说明及其近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告（更正后）》及境外法律意见书，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有两家全资子公司，分别为汇纳香港及汇纳美国，汇纳香港及汇纳美国的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”。

根据发行人的说明及其提供的银行流水，报告期内，汇纳美国未实际经营。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港“是依照香港法律依法成立、合法存续的公司，不存在清盘的情形。”汇纳香港“主营业务为 IT 系统集成服务、电子设备销售、IT 技术服务咨询、货物进出口。由法律角度而言，从事该主要业务在香港无需取得政府部门特别批准或许可。”

4-1-14（三）发行人的主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》、近三年年度报告、近三年年度审计报

告等资料及发行人的说明，报告期内，发行人的主营业务包括商业服务与公共服务两大业务板块，主要产品及服务包括数据与运维服务、客流数据分析与远程巡店系统、数字化软硬件集成、智能屏管理系统、大数据平台开发等。发行人报告期内主营业务收入及占比情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”

之“（三）发行人的主营业务”。

本所认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据发行人的说明、发行人近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告（更正后）》《境外法律意见书》、相关行政主管部门出具的无违

法违规证明文件，并经本所律师访谈发行人财务人员及登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货失信记录查询平台、

信用中国等公开网站查询，发行人及其控股子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，近三年未受到行政主管部门的重大行政处罚，且发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至报告期末，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。

（二）发行人与关联方之间的主要关联交易

报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。

根据发行人的相关董事会决议、股东会决议及相关公告，并经访谈发行人财务人员，本所认为，发行人报告期内的主要关联交易已根据《公司章程》及发行人《关联交易规则》等规定履行了必要的内部决策程序，相关关联交易价格公允，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响，不存在关联交易非关联化及损

4-1-15害发行人及其他股东利益的情形。

（三）关联交易决策制度

截至报告期末，为规范关联交易，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理文件中明确了关联交易的

回避原则及决策程序，并专门制定了《关联交易规则》。《关联交易规则》就发行人的关联人、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的提出及初步审查、

董事会审查、股东会审议、关联交易的执行、信息披露等事宜予以明确约定。具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关联交易决策制度”。

本所认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中明确了关联交易的决策权限、审查程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决等内容，符合有关法律法规的规定。

（四）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师查询企查查等网站，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（五）关于避免同业竞争的承诺为了避免潜在同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

十、发行人的主要财产

（一）自有物业

根据发行人提供的不动产权证书、不动产统计表、相关不动产登记中心出具

的不动产登记资料查询结果及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已取得产权证书的自有物业共计23处，详见《律师工作报告》附件二。

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的自有物业之上并未设立抵押，亦不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

根据发行人提供的租赁房产清单、租赁合同及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司将部分物业对外出租，详见《律师工作报告》附件三。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港不存在自有土地和房产。

4-1-16（二）承租物业

根据发行人提供的租赁物业清单、租赁合同、相关承租物业的产权证明及发

行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司对外承租的面积300㎡以上的物业共5处，详见《律师工作报告》附件四。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司部分承租物业存在瑕疵，具体情况如下：

1.发行人及其控股子公司承租物业存在未办理房屋租赁登记备案的情形

根据发行人的说明，发行人及其控股子公司承租的房屋存在未办理房屋租赁登记备案的情形。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一

款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令

限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”根据上述规则，发行人及其控股子公司承租相关房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在受到行政处罚的风险。

鉴于：（1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力；（2）根据相关主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人及其境内控股子公司不存在因违反房屋租赁相关法律法规受到行政处罚的情况；（3）根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司已实际合法占有上述租赁房屋，且实际使用过程中未被其他方要求搬离该等租赁房屋，发行人及其境内控股子公司继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人及其境内控股子公司搬迁时，发行人及其境内控股子公司可以在相关区域内找到替代性场所，该等搬迁不会对发行人及其境内控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，发行人租赁房屋未办理房屋租赁登记备案不会对发行人的持续经营及本次发行造成实质性法律障碍。

4-1-172.部分承租房屋规划用途与实际用途不符

根据发行人的说明，发行人及其境内控股子公司租赁的部分物业存在实际用途与产权证证载用途不一致的情形。

《商品房屋租赁管理办法》第六条规定：“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形。”

第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；

对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款。”据此，租赁房屋的实际用途与产权证证载用途不一致的情形违反前述《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。鉴于：（1）相关法律责任承担主体为出租方；

（2）根据相关主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人及其境内控股子公

司不存在因违反房屋租赁相关法律法规受到行政处罚的情况；（3）根据发行人的说明，如果因租赁房屋实际用途与产权证证载用途不一致导致无法继续租赁关系，需要发行人及其境内控股子公司搬迁时，发行人及其境内控股子公司可以在相关区域内找到替代性场所，该等搬迁不会对发行人及其境内控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，发行人部分租赁房屋实际用途与产权证证载用途不一致的情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成实质性法律障碍。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港存在一处授权使用物业。

“2025 年 3 月 4 日，目标公司1 Blue Point Estate Agents Limited 签署一个服务协议，Blue Point Estate Agents Limited 授权目标公司使用位于 45/F Cheung KongCenter 2 Queen’s Road Central Hong Kong 的共享办公空间。”

（三）知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案文件并经

本所律师在中国商标网的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司持有中国

1指汇纳香港。

4-1-18境内注册商标共201项、香港注册商标1项，具体情况详见《律师工作报告》附件五。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》所列示的境内注册商标。根据《境外法律意见书》，发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》所列示的香港注册商标。

2.专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利档案文件并经本所

律师在国家知识产权局专利审查信息查询网站的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司持有的中国境内专利共95项、香港专利及外观设计共6项，具体情况详见《律师工作报告》附件六。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》所列示的境内专利。根据《境外法律意见书》，发行人及其控股子公司合法拥有《律师工作报告》所列示的香港专利及外观设计。

3.著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书、中国版权保

护中心出具的著作权登记查询结果、《境外法律意见书》及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司持有9项已登记的中国境内作品著作权及328项已登记的中国境内软件著作权，无中国境外著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件七及附件八。

本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有附件七及附件八所列示的著作权。

（四）经 ICP 备案的域名、小程序及 APP

根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司经ICP 备案的域名 25 项、小程序 9 项、APP2 项，具体情况详见《律师工作报告》附件九。

截至报告期末，汇纳香港持有的注册域名情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）经 ICP 备案的域名、小程序及 APP”。

（五）主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产设备包括机器设备、办公设备、运输设备等，

4-1-19截至报告期末，该等主要生产经营设备处于正常使用之中。

（六）对外投资

根据发行人提供的控股子公司《营业执照》和《公司章程》《境外法律意见书》及发行人的说明，截至报告期末，发行人拥有19家境内控股子公司、2家境外控股子公司，具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之

“（六）对外投资”。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）重大合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司签署的可能对其生产经营活动产生重大影响的合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。

经本所律师核查，该等重大合同的内容和形式不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。

（二）侵权之债

根据相关行政主管部门出具的无违法违规证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开

网、发行人及其控股子公司所在地的环保部门、市场监督管理部门、应急管理部

门及人力资源管理部门网站，发行人及其控股子公司在报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易”。除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人近三年年度审计报告、相关大额其他应收款和其他应付款的合同

及支付凭证、发行人的说明并经本所律师对发行人财务人员的访谈确认，发行人合并报表显示的金额居前五位的其他应收款、其他应付款均系在发行人正常生产、

经营过程中产生，不存在违反相关法律法规的情形。

4-1-20（五）以房抵债安排

根据发行人提供的购房合同、抵房协议等文件及发行人的说明，发行人部分客户出现债务违约情形后，发行人为了资产保全，与债务人达成了系列房产抵债方案，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”

之“（五）以房抵债安排”。

经本所律师核查，上述抵债房产涉及的购房协议及债务安排协议的内容和形式未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股、减资发行人报告期内的股份变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人报告期内的股本变化”。

（二）合并或分立

根据发行人的工商档案及发行人的说明，报告期内，发行人不存在合并、分立的情形。

（三）报告期内重大资产的收购与出售

根据发行人近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告（更正后）》、发行人报告期内的公告文件及发行人的说明，报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件或深交所相关规则所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。

根据发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在未根据规定公告的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的修改报告期内，发行人《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的修改”。

发行人的历次章程修改中，部分章程修改未自作出变更决议之日起30日内向登记机关办理备案。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条规定：

“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议；..”

第二十九条规定，“市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。”第

4-1-21四十七条规定：“市场主体未依照本条例办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。”鉴于：（1）截至报告期末，公司已于主管部门完成相关公司章程修订的备案；

（2）上海市公共信用信息服务中心于2025年11月3日出具《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），载明报告期内“未查见信息主体（汇纳科技）的违法记录信息”；（3）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人未因上述事项收到过相关主管部门责令改正的通知，亦不存在因未及时办理章程修订的备案而遭受行政处罚的情况。基于上述，本所认为，公司未自作出章程修订决议之日起30日内向登记机关办理章程修订备案事宜不会对本次发行造成重大不利影响。

本所认为，报告期内，除本法律意见书已披露情形外，发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》符合现行法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据发行人的《公司章程》及相关治理制度，发行人设立了股东会、董事会，并在董事会设置了审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，选举了公司董事、独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

经核查，本所认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。

（二）发行人股东会及董事会议事规则

根据发行人相关公司治理制度，发行人已根据《公司法》和《公司章程》制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，对股东会、董事会的召集、提案与通知、召开、议事程序和决议、会议记录、决议执行等事项进行了详细规定。为规范董事会专门委员会的工作，发行人制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》。

经核查，本所认为，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规

4-1-22定制定，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（三）历次股东会、董事会、监事会

根据发行人报告期内的股东会、董事会、监事会会议资料，本所认为，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事及高级管理人员的任职

根据发行人的股东会决议、董事会决议、相关公告文件，截至本法律意见书出具日，发行人的董事及高管任职情况如下：

姓名职务

江泽星董事长、董事

郝为可董事、总经理、财务总监江泽阳董事孙卫民董事李瑶独立董事张庆茂独立董事刘双舟独立董事郭仙掌董事会秘书

根据发行人董事和高级管理人员签署的调查表、证券管理部门出具的诚信报

告、无犯罪记录证明，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事及高级管理人员在发行人的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况

自2022年1月1日至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况”。

（三）发行人独立董事的情况

根据发行人的相关股东会决议及公告文件，截至本法律意见书出具日，发行人董事会设3名独立董事，分别为李瑶、张庆茂、刘双舟。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、独立董事候选人声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

4-1-23十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率截至报告期末，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率”。

本所认为，发行人及其境内控股子公司截至报告期末适用的税种、税率符合相关法律法规的规定。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港执行的相关税种、税率符合香港法律法规的规定。

（二）税收优惠发行人在报告期内享受的主要税收优惠详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。

经核查发行人及其境内控股子公司税收申报表、政府政策文件及相关证书、

税务部门出具的完税证明，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港未享有任何税收优惠。

（三）政府补助报告期内，发行人各期计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）政府补助”。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港未收到任何财政补贴。

（四）纳税情况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司纳税申报文件、完税证明、相

关主管部门出具的无违法违规证明文件，并经本所律师查询国家税务总局等公开网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。

根据《境外法律意见书》，汇纳香港“自注册成立以来，未有收到任何监管机构（包括但不限于税务局）就其任何方面作出的投诉、查询或处分。”

4-1-24十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等

（一）生产经营活动的环境保护

根据相关环保主管部门出具的无违法违规证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家生态环境部、发行人

及其境内控股子公司所在地的省级及市级环境保护主管部门公开网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港不存在环境保护方面的处罚情况。

（二）产品质量和技术监督标准

根据相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家市场监督管理总局、发行人

及其境内控股子公司所在地的省级及市级市场监督管理部门的公开网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港不存在产品质量方面的处罚情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《募集说明书》《预案》、发行人第四届董事会第二十二次决议和2025

年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金总额不超过人民币73872.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（二）发行人前次募集资金的使用情况

发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件一致，未出现擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

十九、劳动用工、社会保险与住房公积金

（一）劳动用工情况

根据相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的说明，并经本所律

4-1-25师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其境内控股子公司所在

地的人力资源与社会保障部门公开网站，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港“劳动用工不存在违反当地劳动管理法规致使对正常的生产经营造成重大不利影响的情形”。

（二）社会保险缴纳情况

根据发行人近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告（更正后）》、相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其境内控股子公司

所在地的人力资源与社会保障部门公开网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（三）住房公积金缴纳情况

根据发行人近三年年度报告、《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告（更正后）》、相关主管部门出具的无违法违规证明文件及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其境内控股子公司

所在地的公积金管理部门公开网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。

二十、发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标详见《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼情况截至报告期末，发行人金额超过1000万元的未决诉讼情况详见《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁和行政处罚”。除《律师工作报告》披露内容外，发行人及其境内控股子公司截至报告期末不存在其他涉及金额在人民币1000万

元以上且尚未了结的诉讼、仲裁案件。

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，汇纳香港“不存在（尚未了结的或可预见的）诉讼或仲裁案件”。

4-1-26（二）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况

根据发行人的说明、发行人近三年年度报告、相关主管部门出具的无违法违

规证明文件，并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开网站的查询，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在重大行政处罚。

根据《境外法律意见书》，汇纳香港“设立至今不存在行政处罚”。

（三）发行人持股5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的股东金石一号、宝金石一号的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、

国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会证券期货市场失信记录查询平

台等公开网站，截至报告期末，金石一号、宝金石一号不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。

（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的相关公告，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开网

站及董事长江泽星先生、总经理郝为可先生的书面确认，截至报告期末，发行人董事长江泽星先生、总经理郝为可先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在报告期内受到行政处罚且情节严重的情形。

（五）本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的

限制：

1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述

和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

2.中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括

原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

3.中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网

络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、

4-1-27发行人的董事长、董事、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚、纪律处

分案件的核查尚无法穷尽。

二十二、需要说明的其他事项

除本法律意见书其他部分已说明的事项外，根据相关法律、法规及规章要求，需要说明的其他事项如下：

（一）关于发行对象及其资金来源

根据《预案》及发行人与本次发行对象江泽星先生签署的《汇纳科技股份有限公司与江泽星先生之附条件生效的股份认购协议》，本次发行的募集资金总额不超过人民币73872.00万元（含本数），江泽星先生以现金方式认购公司本次发行的股票。

江泽星先生于2025年5月9日出具《关于认购资金来源的承诺函》，载明“本人参与认购汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的资金全部为

本人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”江泽星先生于2025年5月9日出具《关于股份锁定的承诺函》，载明“本次发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的

30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次

发行完成后，如本人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的

30%，则通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本人于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”此外，江泽星先生亦出具承诺，确认“不存在如下情形：（一）法律法规规定禁止持股的情形；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；（三）不当利益输送的情形。”基于上述，本所认为，本次发行的发行对象已按照相关法律法规出具承诺，发行对象的认购资金来源及锁定期承诺不存在违反相关法律法规规定的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条之规定。

4-1-28（二）财务性投资

发行人已在《募集说明书》“第一节发行人基本情况”之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”明确，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

基于上述，本所认为，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定。

（三）类金融业务

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务包括但不限于“融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。

发行人的经营范围详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围与经营方式”。

发行人的主营业务详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务”。

根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务。

基于上述，本所认为，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，最近一年一期不存在从事类金融业务的情况，未违反《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条之规定。

二十三、本次发行的总体结论性意见综上，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》及《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人已就本次发行依法履行了董事会、股东会等其他必要的内部审批程序，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）4-1-29（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汇纳科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：__________________曹余辉

__________________王立峰

__________________冯霞

单位负责人：__________________王玲年月日

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