证券代码：300610证券简称：晨化股份公告编号：2024-023

扬州晨化新材料股份有限公司

关于回购注销部分2021年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2021年4月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及本次激励计

划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见。

2、2021年4月5日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

3、2021年4月7日，公司在公告栏公示了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为

2021年4月7日至2021年4月17日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2021年4月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大1会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

6、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第一个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

7、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公

司独立董事对此发表了明确的同意意见。2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象刁仁芹、杨露因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但未解除限售的18620股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由212877000股减少至212858380股，注册资本相应由人民币

212877000元变更为人民币212858380元。

8、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理限制性股票激励计划的第二个解除限售期的解除限售事宜，公司独立董事对此发表了明确的同意意见。

9、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

1、回购的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及

《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年限制性

股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率

不低于36%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，2023年度净利润增长率不低于45%。”根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票764400股进行回购注销。

2、回购的依据根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公

第一个解除限司营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于

售期12%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，

2021年度净利润增长率不低于25%。

公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公

第二个解除限司营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增长率不低于

售期24%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，

2022年度净利润增长率不低于35%。

公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年-2020年公

第三个解除限司营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于

售期36%；（2）以2018年-2020年公司净利润平均值为基数，

2023年度净利润增长率不低于45%。

注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考

虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、回购的数量及价格

3拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票764400股，占公司2021年限

制性股票激励计划授予总股份数的39.45%，占公司总股份数的0.36%。鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》并提交公司2023年度股东大会审议：以公司现有总股本212858380股为基数，向全体股东每

10股派1.8元（含税）。

（1）若公司2023年度利润分配预案未获公司2023年度股东大会同意，或

未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成。回购价格为5.43元/股【回购价格为授予价格5.69元/股与银行同期存款利息之和减公司2021年度利润分配每

股现金红利0.35元减公司2022年度利润分配每股现金红利0.33元】。

（2）若公司2023年度利润分配预案经公司2023年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，回购价格为5.25元/股【（回购价格为授予价格5.69元/股与银行同期存款利息之和减公司2021年度利润分配每股现金红利0.35元减公司2022年度利润分配每股现金红利0.33元）减公

司2023年度利润分配每股现金红利0.18元（拟）】。

4、回购的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表本次变动限本次变动前制性股票数本次变动后股份性量质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限售条

5372055825.24%-7644005295615824.97%

件流通股高管锁

5295615824.88%5295615824.97%

定股股权激

励限售7644000.36%-76440000.00%股

二、无

限售条15913782274.76%15913782275.03%件流通

4股

总股本212858380100%-764400212093980100%

注：上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。

五、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项符合相关规定，审议程序合法有效。公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次回购注销部分已授予尚未解除限售的764400股限制性股票。

六、独立董事意见

本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意对94名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的764400股限制性股票进行回购注销，并将该议案提交公司董事会审议。

七、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交股东大会审议，并由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

54、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2021年限制

性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告扬州晨化新材料股份有限公司董事会

2024年4月18日

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