证券代码：300610证券简称：晨化股份公告编号：2026-026

扬州晨化新材料股份有限公司

关于回购注销部分2024年限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月9日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及

2024年限制性股票激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关

联关系的董事回避了相关议案的表决。

2、2024年10月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。

3、2024年10月26日，公司在公告栏公示了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年10月26日至2024年11月5日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年11月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

1东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

6、2026年4月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

1、回购的原因根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以

2023年公司营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于15%；（2）以2023年公司净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于50%。”综上，鉴于公司层面2025年业绩考核未达标，董事会审议决定对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计874200股限制性股票予以回购注销。

2、回购的数量及价格

拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票874200股，占公司2024年限制性股票激励计划授予总股份数的30%，占公司总股份数的0.41%。鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》并提交公司2025年度

股东会审议：以公司2025年末总股本215007980股扣除回购专用证券账户中

已回购股份2046500股后的212961480股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。

（1）若公司2025年度利润分配预案未获公司2025年度股东会同意，或未

在本次回购注销限制性股票办理前实施完成。回购价格为4.86元/股【回购价格

2为授予价格4.96元/股与银行同期存款利息之和减公司2024年度利润分配每股

现金红利0.2元】。

（2）若公司2025年度利润分配预案经公司2025年度股东会批准同意，并

于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，回购价格为4.71元/股【回购价格为授予价格4.96元/股与银行同期存款利息之和减公司2024年度利润分配

每股现金红利0.2元减公司2025年度利润分配每股现金红利0.15元（拟）】。

3、回购的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表本次变动限本次变动前制性股票数本次变动后股份性量质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

一、有限

售条件4738385222.04%-8742004650965221.72%流通股高管锁

4446985220.68%4446985220.77%

定股股权激

励限售29140001.36%-87420020398000.95%股

二、无限

售条件16762412877.96%16762412878.28%流通股

总股本215007980100%-874200214133780100%

注：1、上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。

2、上表中变动前总股本包含已实施完毕但尚未注销的回购公司股份2046500股。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-016），实际以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

3本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生

重大影响，不会影响到公司管理团队、激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意对110名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的874200股限制性股票进行回购注销。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交股东会审议，并由公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年限制

性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告扬州晨化新材料股份有限公司董事会

2026年4月10日

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