晨化股份:第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300610证券简称：晨化股份公告编号：2026-018

扬州晨化新材料股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第五次会

议的通知，会议于2026年4月9日上午9:00在江苏省宝应县淮江大道999号公司十一楼1102会议室以现场会议的方式召开。

本次会议应到董事9人，实到董事9人；公司高级管理人员列席了会议。

会议由董事长于子洲先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了总经理于子洲先生所作的《2025年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2025年工作总结及2026年工作计划。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事于子洲先生回避表决。

（二）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》具体内容请见《公司2025年年度报告全文》“第三节管理层讨论与分析

及第四节公司治理、环境和社会”部分。

公司独立董事向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

1（三）审议通过了《关于公司2025年度财务决算的议案》

董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年度财务的实际情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

2025年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整的反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年年度报告全文及摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

（六）审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：截至2025年末，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等有关法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，已初步建立了运行有效的内部控制制度，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。公

2司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年度内部控制评价报告》及立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度内部控制审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

（七）审议通过了《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》经审议，董事会认为：1、本次申请授信及提供担保事项综合考虑了公司业务发展对资金的需求和当前市场融资环境，有利于为公司扩大业务规模增加资金保障；2、本次担保对象均为公司全资子公司，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

（八）审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司2026年度董事薪酬方案如下：公司独立董事的职务津贴为税前

36000元/年；在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗

位或担任的职务领取相应的薪酬及中长期激励收入，不另行领取董事津贴，亦不发放董事绩效考核薪酬。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决。

该议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

3公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：高级管理人员的薪酬由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事于子洲先生、董晓红先生、史永兵先生回避表决。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十）审议了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，全体委员回避表决。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司及子公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用不超过90000万元自有闲置资金进行现金管理。使用自有闲置资金进行现金管理，期限为自

2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。在上述使用

期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

4（十二）审议通过了《关于<2025年度可持续发展暨环境、社会和治理

（ESG）报告>的议案》具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025 年度可持续发展暨环境、社会和治理

（ESG）报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会战略与社会责任委员会审议通过。

（十三）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期1年，负责本公司2026年度财务报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他服务工作。同意提请股东会授权公司管理层根据公司2026年具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的财务报表审计费用和内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十四）审议通过了《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核

要求未达成，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对110名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的874200股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司于2026年4月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分 2024 年限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事董晓红先生、史永兵先生回避表决。

5该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股

东会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

（十五）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司实施回购公司股票注销、2024年限制性股票回购注销等事宜，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜

适时办理相关工商变更登记、备案等手续。