美力科技:公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2024〕234号（共一册，第一册）坤元资产评估有限公司

2024年4月17日目录

声明....................................................1

资产评估报告·摘要.............................................2

资产评估报告·正文.............................................4

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人..................4

二、评估目的................................................7

三、评估对象和评估范围...........................................7

四、价值类型及其定义............................................8

五、评估基准日...............................................9

六、评估依据................................................9

七、评估方法...............................................10

八、评估程序实施过程和情况........................................14

九、评估假设...............................................15

十、评估结论...............................................16

十一、特别事项说明............................................16

十二、评估报告使用限制说明........................................18

十三、资产评估报告日...........................................18

资产评估报告·备查文件

一、委估资产组汇总表...........................................20

二、委托人和相关企业营业执照.......................................21

三、评估对象涉及的主要权属证明资料....................................23

四、委托人和其他相关企业的承诺函.....................................26

五、签名资产评估师承诺函.........................................28

六、资产评估机构营业执照.........................................29

七、资产评估机构备案公告.........................................30

八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》....31

九、签名资产评估师正式执业会员证书.................................电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人和相关企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真

实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行

现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

1坤元资产评估有限公司浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套

有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告浙江美力科技股份有限公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2024〕234号摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司)，本次委估资产组所在企业为上海科工机电设备成套有限公司(以下简称上海科工公司)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

美力科技公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购上海科工公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2023年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为

164359399.92元、33193362.36元和39662246.30元，资产净额(含商誉)为

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170828283.86元。

四、价值类型

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

可回收价值是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日评估基准日为2023年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为

144640000.00元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰陆拾肆万元整）。

八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对美力科技公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。

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坤元评报〔2024〕234号

浙江美力科技股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购上海科工机电设备成套有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1．名称：浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司)

2．住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号

3．法定代表人：章碧鸿

4．注册资本：贰亿壹仟壹佰零柒万肆仟陆佰捌拾元

5．类型：其他股份有限公司（上市）

6．统一社会信用代码：91330600739910598X

7．登记机关：浙江省市场监督管理局

8．经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：

摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；

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经营进料加工和“三来一补”业务。

(二)委估资产组所在主要企业(被并购单位)概况本次委估资产组所在企业为上海科工机电设备成套有限公司。

一)企业名称、类型与组织形式

1．名称：上海科工机电设备成套有限公司(以下简称上海科工公司)

2．住所：上海市嘉定区南翔镇科福路398号

3．法定代表人：章碧鸿

4．注册资本：1096.00万元整

5．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6．统一社会信用代码：91310000607277743E

7．登记机关：上海市嘉定区市场监督管理局

8．经营范围：生产模具、塑胶件及化工轻工非标成套机电设备和零组件，汽车、机电产品及配件的销售，从事模具、橡塑制品专业技术领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二)企业历史沿革

上海科工公司成立于1993年1月6日，初始注册资本40万美元，成立时股东和出资情况如下：

股东名称出资额(美元)出资比例

上海职工经济技术投资公司200000.0050.00%

台湾科电股份有限公司200000.0050.00%

合计400000.00100.00%

历经数次股权变更和增资，截至评估基准日，上海科工公司的注册资本为

1096.00万元人民币，系美力科技公司的全资子公司。

三)上海科工公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下

表：

金额单位：人民币元项目名称2021年12月31日2022年12月31日评估基准日

资产141822458.92187119973.53163338481.22

负债30872702.0573837048.1345480551.47

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股东权益110949756.87113282925.40117857929.75项目名称2021年度2022年度2023年度

营业收入156635656.37138975533.61152477162.26

营业成本119395052.13122174411.54134243294.90

利润总额16761830.841525587.663793608.11

净利润16028674.822333168.534575004.35

上述三年度财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且分别出具了无保留意见的天健审〔2022〕5916号、天健审〔2023〕3662号、天健审〔2024〕

2097号《审计报告》。

上海科工公司下设本部和海宁分公司，企业财务报表由上述二级核算单位的报表汇总并经抵销得出。

四)上海科工公司经营情况等

上海科工公司成立于1993年1月，位于上海市嘉定区南翔镇，主要从事汽车塑料内饰件的研发、生产及销售业务。上海科工公司主要产品分为安全系统零部件、方向盘系统部件、遮阳板总成及天窗部件和其他产品零部件。经过约30年的发展，上海科工公司目前已成为行业内较大的塑料内饰件供应商，是国家高新技术企业。

通过配套研发，上海科工公司主要产品通过延锋、安凯希斯、奥托立夫、伟巴斯特等全球零部件厂商进入大众、日产、通用、福特等整车厂。

2022年11月，上海科工公司新设上海科工机电设备成套有限公司海宁分公司（以下简称海宁分公司），用于客户新项目的生产。

2024年3月，上海科工公司投资并成立了全资子公司上海宁美力精塑汽车部件

有限公司，用于新项目的生产。

(三)委托人与委估资产组所在主要企业的关系美力科技公司为上海科工公司的母公司。

(四)其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

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二、评估目的

美力科技公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购上海科工公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2023年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为

164359399.92元、33193362.36元和39662246.30元，资产净额(含商誉)为

170828283.86元。

具体内容如下：

金额单位：人民币元合并报表申报金额资产类型（公允价值）

一、流动资产119208388.79

二、非流动资产45151011.13

其中：固定资产26815021.38

在建工程6637393.05

无形资产7210027.00

其中：无形资产——土地使用权6852002.18

长期待摊费用4357369.70

其他非流动资产131200.00

不含商誉资产总计164359399.92

三、流动负债33193362.36

四、非流动负债0.00

负债合计33193362.36

相关商誉39662246.30

资产净额(含商誉)合计170828283.86

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）评估范围内主要资产情况

委托评估的主要资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产和在建工程。其中：

1. 存货包括原材料、库存商品和发出商品等，具体包括色母、WEBBING GUIDE、主叶片阻尼等；

2.建筑物类固定资产为位于上海市嘉定区南翔镇科福路398号的厂房等，建筑

面积合计5390.84平方米，已取得沪房地嘉字（2005）第021565号《房地产权证》；

3.设备类固定资产主要包括加工中心、注塑机等，除主要设备外，还包括测量

仪、复印机和投影仪等办公电子设备和东风汽车等车辆；

4.在建工程系设备安装工程，主要为待转固的模具、设备等。上述资产均分布

于上海市嘉定区南翔镇科福路398号的厂区内。

5.委估资产组中相关商誉企业申报金额为39662246.30元。

（二）企业申报的无形资产类型、数量、法律权属状况等

1、无形资产——土地使用权

列入资产组的无形资产——土地使用权申报金额6852002.18元，系1宗土地使用权，土地面积10822.00平方米，位于上海市嘉定区南翔镇科福路398号，已取得沪房地嘉字（2005）第021565号《房地产权证》。

2、无形资产——其他无形资产

列入资产组的无形资产——其他无形资产申报金额 358024.82 元，系 SiemensNX 软件、用友 U8 升级等。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量美力科技公司未申报表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告可回收价值是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，委托人确定本次评估基准日为2023年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据

(一)法律法规依据

1．《资产评估法》；

2．《公司法》《民法典》；

3．《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；

4．《企业会计准则第8号—资产减值》；

5．有关其他法律、法规、通知文件等。

(二)评估准则依据

1．《资产评估基本准则》；

2．《资产评估职业道德准则》；

3．《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4．《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5．《资产评估执业准则——资产评估方法》；

6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

7．《资产评估执业准则——资产评估档案》；

8．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9．《以财务报告为目的的评估指南》；

10．《资产评估价值类型指导意见》；

11．《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三)权属依据

1．上海科工公司提供的《营业执照》和公司章程；

2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、财务报表及其他会计资料；

3．上海市房地产权证、机动车行驶证、发票等权属证明；

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4．其他产权证明文件。

(四)取价依据

1．上海科工公司提供的评估申报表；

2．上海科工公司截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

3．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

4．上海科工公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

5．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

6．从同花顺 iFinD 金融数据终端查询的相关数据;

7．中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

8．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

9．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

10．其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企

业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。

可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

1．预计未来现金流量的现值

资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2．公允价值减去处置费用后的净额

资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市

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场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

经分析和测算，委估资产组公允价值减去处置费用后的净额低于其预计未来现金流量的现值，故本次评估以采用收益法测算的委估资产组预计未来现金流量的现值作为委估资产组的可回收价值。

(二)收益法简介收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一)收益法的应用前提

1．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组

相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对委估资产组未来收益进行合理预测。

3．能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二)收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：

n R P

P = ? i + n

i =1 (1 + r)

i (1 + r)n

式中：n-明确的预测年限、Ri-评估基准日后第 i 年的税前现金流、r-折现率、

i-未来的第 i年、Pn -第 n年以后的税前现金流

三)收益期与预测期的确定

本次委估资产组所在的上海科工公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更

新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和上海科工公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2028年末）作为分割点较为适宜。

四)收益额——现金流的确定

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本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益

＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

五)折现率的确定

1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与上海科工公司的营运资产

组合重合，其未来现金流的风险程度与上海科工公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以上海科工公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

2．上海科工公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

式中：WACC-加权平均资本成本、Ke-权益资本成本、Kd-债务资本成本、T-所得

税税率、D/E-企业资本结构

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

式中：Ke-权益资本成本、Rf-无风险报酬率、Beta-权益的系统风险系数、ERP-

市场风险溢价、Rc-企业特定风险调整系数

债务资本成本 Kd采用一年期 LPR 利率，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

3．WACC模型中有关参数的计算过程

(1)无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。

(2)资本结构的确定

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司至评估基准日

资本结构，以其中值作为公司目标资本结构的取值。

(3) 权益的系统风险系数 Beta的确定

根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询近 3 年沪、深两市同行业上市公司剔除财

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务杠杆因素的 Beta，通过公式 (公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)，计算委估资产组所在企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。

(4) 计算市场风险溢价 ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助同花顺 iFinD 金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(5) 企业特定风险调整系数 Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。

本次评估综合考虑经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险后，计算得出企业特定风险调整系数。

4．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本 Ke的计算

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

(2) 债务资本成本 Kd计算

债务资本成本 Kd采用基准日适用的一年期 LPR利率。

(3)加权资本成本计算

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

5．上述 WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》

中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则 IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估

报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：

(一)接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和

对象、评估基准日；

2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；

3．制定资产评估工作计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段

1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，

并协助其进行资产清查工作；

2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维

修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6．收集相关行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；

7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和

发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段

1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；

2．收集市场信息；

3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四)编写资产评估报告与内部审核阶段

1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；

2．编制初步资产评估报告；

3．对初步资产评估报告进行内部审核；

4．征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1．基本假设

(1)本次评估以上海科工公司按预定的经营目标持续经营为前提，即上海科工

公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他

资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；

国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营

场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企

业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2．具体假设

(1)本次评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

(2)假设上海科工公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，上海科工公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告

(3)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

(4)假设上海科工公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对上海科工公司造成重大不利影响。

3．特殊假设

根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局于2023年11月15日联合颁发的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书编号为GR202331000642，上海科工公司被认定为高新技术企业。根据相关规定，上海科工公司自2023年起的三年内企业所得税减按15%的税率计缴。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上委估资产组的可回收价值为

144640000.00元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰陆拾肆万元整）。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1．本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月17日出具

的天健审〔2024〕2097号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行

了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2．在对委估资产组的可回收价值评估中，评估人员对上海科工公司提供的评估

对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海科工公司的责任，评估人员的责任是对上海科工公司提供的资料作必要的查

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若上海科工公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和委估资产组的评估结论会受到影响。

3．截至评估基准日，资产组所在企业存在以下与委估资产组相关的租赁事项，

本次收益法评估时已适当考虑：

含税租金租赁面积出租方承租方租赁物名称租赁期限（元/年）（平方米）浙江美力汽车上海科工海宁分浙江省海宁市尖山新区

2022/11/1-2025/10/311412640.0011807.46

弹簧有限公司公司闻澜路1号的3号厂房

上海科工公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他与委估资产组相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

4．本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

5．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资

产组的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6．本次委估资产组的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必

要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

7．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和上海科工公司提供的营业执

照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

8．本次评估对上海科工公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行

资产评估时上海科工公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

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有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告

9.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总

计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。