北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼

电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第02039号

致：浙江美力科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2026年第一次临时股东会，并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供美力科技2026年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2026年第一次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序2026年2月9日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。

2026 年 2 月 10 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，载明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地

点、会议审议事项、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联

系、其他事项、备查文件等。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年

2月12日（星期四）。

本次股东会的现场会议的召开时间为2026年2月26日（星期四）下午

14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路1号公司行政楼会议室。

本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月26日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2026年2月26日9:15-15:00。

2026年2月26日下午14:30，本次股东会现场会议在浙江省绍兴市新昌县

文华路1号公司行政楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露一致。

（三）本次股东会的议案

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为：

1.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

2.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

3.《关于公司重大资产购买方案的议案》

3.01交易方式

3.02交易对方

3.03交易标的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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3.04交易价格及估值情况

3.05交易对价的支付方式

3.06决议有效期4.《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适

用第四十三条、第四十四条规定的议案》9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

11.《关于签署本次交易相关协议的议案》12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

14.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

16.《关于为孙公司提供担保的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》18.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

19.《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》20.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

21.《关于修订<公司章程>的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第六届董事会第一次会议

以及第六届董事会第三次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东会的出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1.出席本次股东会的股东

截至股权登记日2026年2月12日下午15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权参加本次股东会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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（1）股东出席的总体情况：

出席本次股东会表决的股东共计169人，其所持有效表决权的股份总数为

84892801股，占公司有效表决权股份总数的比例为40.2193%。

其中：出席本次股东会现场会议的股东人数为4人，代表股份数量

83732400股，占公司有效表决权股份总数的比例为39.6696%；

通过网络投票出席会议的股东人数为165人，代表股份数量1160401股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.5498%。

（2）中小股东出席的总体情况：

出席本次股东会表决的中小股东共计167人，其所持有效表决权的股份总数为1197201股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.5672%。

其中：出席本次股东会现场会议的中小股东人数为2人，代表股份数量

36800股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.0174%；

通过网络投票出席会议的中小股东人数为165人，代表股份数量1160401股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.5498%。

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东。

2.出席本次股东会的其他人员

公司董事和公司高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

本次股东会各项议案的表决结果如下：

1.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果：同意84779700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8668%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的0.0028%。

其中，中小投资者表决结果：同意1084100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5529%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权2400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2005%。

2.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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3.《关于公司重大资产购买方案的议案》

该议案需逐项表决，作为投票对象的6项子议案具体表决结果如下：

3.01交易方式

表决结果：同意84769300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8545%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

3.02交易对方

表决结果：同意84769300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8545%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

3.03交易标的

表决结果：同意84769300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8545%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073700股，占出席本次股东会中小股北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

3.04交易价格及估值情况

表决结果：同意84769300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8545%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6842%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

3.05交易对价的支付方式

表决结果：同意84768300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8533%；反对111701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1316%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。

其中，中小投资者表决结果：同意1072700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6007%；反对111701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3302%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

3.06决议有效期

表决结果：同意84768300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8533%；反对111701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1316%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权10400股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0151%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意1072700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6007%；反对111701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3302%；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权

10400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0692%。

4.《关于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意84774800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8610%；反对110601股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1303%；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.0087%。

其中，中小投资者表决结果：同意1079200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.1436%；反对110601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2383%；弃权7400股（其中，因未投票默认弃权

5000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6181%。

5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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0.1304%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意84766700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8515%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权15400股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0181%。

其中，中小投资者表决结果：同意1071100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4670%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权15400股（其中，因未投票默认弃权

13000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2863%。

8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适

用第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1304%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2467%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

11.《关于签署本次交易相关协议的议案》

表决结果：同意84769800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8551%；反对110401股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1300%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0148%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7260%；反对110401股，占出席本次股东会中小股北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书东有效表决权股份总数的9.2216%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0525%。

12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

14.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0148%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0525%。

16.《关于为孙公司提供担保的议案》

表决结果：同意84760700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8444%；反对119701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1410%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1065100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.9658%；反对119701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.9984%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

17.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

18.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

表决结果：同意84768900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8541%；反对111501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1313%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6508%；反对111501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3135%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

19.《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》

表决结果：同意84768600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8537%；反对111501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1313%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0150%。

其中，中小投资者表决结果：同意1073000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6257%；反对111501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3135%；弃权12700股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0608%。

20.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

表决结果：同意84769900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8552%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7343%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12400股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0357%。

21.《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意84769700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8550%；反对110501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1302%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次股东

会有效表决权股份总数的0.0148%。

其中，中小投资者表决结果：同意1074100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7176%；反对110501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2299%；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权

10000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0525%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

根据表决结果，本次股东会审议的议案获本次股东会审议通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《浙江美力科技股份有限公司股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2026

年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：____________________马宏利

经办律师：___________________王丹

经办律师：___________________徐逍影

二〇二六年二月二十六日