北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江美力科技股份有限公司

第四期员工持股计划的

法律意见书

浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼

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第四期员工持股计划的法律意见书

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第四期员工持股计划的法律意见书

德恒【杭】书（2026）第07050号

致：浙江美力科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份

有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，为公司拟实施第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）提供专项法律服务。

本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律、法规以

及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的

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第四期员工持股计划的法律意见书事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。

本所律师仅就公司本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格美力科技为经浙江省市场监督管理局核准登记的由浙江美力弹簧有限公司

整体变更设立的股份有限公司，公司持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600739910598X的《营业执照》，基本情况为：法定代表人：

章碧鸿，公司类型：其他股份有限公司（上市），注册资本：21107.468万元，住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号，营业期限：2002年5月16日至长期，经营范围：研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科

研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：

摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。

经中国证监会《关于核准浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]123号）核准，公司于2017年2月20日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2237万股股票并在深交所创业板挂牌上市，股票简称：美力科技，股票代码：300611。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营

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业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容2026年8月4日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，根据《浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，本次员工持股计划的主要内容如下：

1.本次员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和持续发展具有直接影响

的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干。参加本次员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过150人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购股数根据员工实际缴款情况确定。

2.本次员工持股计划的资金来源和股票来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法

律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式为本次员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本次员工持股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的美力科技 A

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第四期员工持股计划的法律意见书股普通股股票。公司于2026年5月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额总额不低于人民币4000万元（含4000万元）且不超过人民币7000万元（含7000万元），回购价格不超过人民币35元/股（含35元/股），回购股份的实施期限为自董事会审议通过该回购股份方案之日起12个月内。

鉴于公司2025年度权益分派已实施完成，根据《回购股份报告书》，公司回购股份价格上限自2026年6月4日（除权除息日）起由不超过人民币35元/股（含35元/股）调整为不超过人民币34.85元/股（含34.85元/股）。

2026年7月2日，公司披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，

截至2026年7月1日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1840700股，占公司总股本的0.87%，实际回购金额49994298元（不含交易费用），达到回购方案规定的最低金额。

截至本《法律意见书》出具日，公司回购专用证券账户上的股份数量为

1840700股。

3.购买股票价格及定价依据

本次员工持股计划购买回购股票的价格为19.44元/股，本次员工持股计划的受让价格的定价方式为不低于股票票面金额，且不低于《员工持股计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%。

4.标的股票规模

本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专

用账户已回购的股份，规模不超过1840700股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的

股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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5.本次员工持股计划的存续期及锁定期

（1）本次员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日

起计算；本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

（2）本次员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%；第二批解锁时点为自公司

公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

*中国证监会及深交所规定的其它期间。

6.本次员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本次员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供相关管理、咨询等服务。

（二）本次员工持股计划的合法合规性

本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1.根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司的确认并经本所

律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

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3.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式；本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户

回购的美力科技 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的要求。

6.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的存续期

为60个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项的相关规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。

8.根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已对以下

事项作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

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（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项等。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）已履行的程序根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．2026年7月27日，公司召开2026年第一次职工代表大会，就拟实施本

次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．2026年7月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》，同时公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划已出具了《关于公司第四期员工持股计划相关事项的核查意见》，认为：“1、公司实施第四期员工持股计划（草案）的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。2、公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。3、公司审议

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本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会等方式，充分征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。4、本员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、本员工持股计划相关议案的审议程序中，参加本员工持股计划的公司董事已根据相关规定回避表决，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效”，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

3．2026年8月4日，公司召开第六届董事会第七次会议，经非关联董事审

议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，符合《指导意见》第三部

分第（九）项和《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项和《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与本次员工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东会现场会议召开的2个交易日前公告本《法律意见书》。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的规定，就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开的2个交易日前公告本《法律意见书》。

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四、回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资以及具体资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持50%以上股份同意。

本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，因此公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系。

本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。

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七、本次员工持股计划的信息披露根据公司的说明，公司将在第六届董事会第七次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》

及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1.在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的2个交易日

前披露本《法律意见书》。

2.公司股东会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东会决议公告及

律师见证法律意见书。

3.在本次员工持股计划完成标的股票的过户的2个交易日内公告获得标的

股票的时间、数量、比例等相关信息。

4.相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其

他信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内履

行相关信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，美力科技具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内

容符合《指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定；公司已就实施本次

员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过；本次员工持股计划涉及关联人员的相关提案时的回避安排合法合规，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，本次员工持股计划与公司控

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股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后2个交易日内履行相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司应按照相关规定继续履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》正本三份，无副本。

（本页以下无正文）

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第四期员工持股计划的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

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负责人：

马宏利

经办律师：

王丹

经办律师：

徐逍影

二〇二六年八月五日