证券简称：美力科技证券代码：300611 浙江美力科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二六年八月2026年限制性股票激励计划（草案）摘要声明 本公司及全体董事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 12026年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示一、浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”“本公司”或“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律法规及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》制定。 二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100.00万股，约占 本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.47%，其中：首次授予95.00万股，占本计划拟授予权益总数的95.00%，占本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.45%；预留5.00万股，占本计划拟授予权益总数的5.00%，占本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.02%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。 预留部分将在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。 超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为24.30元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 22026年限制性股票激励计划（草案）摘要 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 六、本激励计划首次授予激励对象总人数为23人，激励对象包括公司公告本 激励计划时在子公司 ACPS集团的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员，公司独立董事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 32026年限制性股票激励计划（草案）摘要九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本计划经公司股东会审议通过方可实施。 十二、自公司股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。 公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。 十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 42026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 释义....................................................6 第一章本激励计划的目的与原则........................................7 第二章本激励计划的管理机构.........................................8 第三章激励对象的确定依据和范围.......................................9 第四章限制性股票的来源、数量和分配....................................11 第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定............................13 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16 第七章限制性股票的授予与归属条件.....................................17 第八章限制性股票的调整方法和程序.....................................22 第九章限制性股票的会计处理........................................24 第十章公司、激励对象异动的处理......................................26 第十一章附则...............................................28 52026年限制性股票激励计划（草案）摘要 释义 在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义： 释义项释义内容 美力科技、本公司、公司指浙江美力科技股份有限公司 ACPS集团 指 Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司 激励计划、本激励计划、本浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划指计划（草案）股东会指本公司股东会董事会指本公司董事会薪酬与考核委员会指本公司薪酬与考核委员会 限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指股票件后分次获得并登记的本公司股票 根据本激励计划获得限制性股票的子公司 ACPS集团的激励对象指 核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应归属指部分股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《监管指南第号》指——业务办理》 《公司章程》指《浙江美力科技股份有限公司章程》《浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 注： 1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标； 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 62026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》 等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 一、本激励计划的目的 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现； （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和 公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展； （三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。 二、本激励计划遵循的原则 （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则； （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则； （三）依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定的原则。 72026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的管理机构 一、股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核 委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 82026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括子公司 ACPS集团的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本计划首次授予涉及的激励对象共计 23人，为草案公告时在子公司 ACPS集团任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。 本计划的激励对象包含 21名外籍员工，因本计划面向子公司 ACPS集团核心员工。作为公司新进收购的子公司，ACPS集团对上市公司整体业绩提升和全球化发展战略发展具有非常重要的作用，而本次纳入的激励对象为对 ACPS集团未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定现有核心人员和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 92026年限制性股票激励计划（草案）摘要 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 102026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 二、授予限制性股票的数量 本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100.00万股，约占本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.47%，其中：首次授予95.00万股，占本计划拟授予权益总数的95.00%，占本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.45%；预留5.00万股，占本计划拟授予权益总数的5.00%，占本计划公告时公司股本总额21107.468万股的0.02%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。 三、限制性股票的分配 本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下： 占本次激励占本激励计获授的限制计划拟授予划公告之日姓名职务国籍性股票数量权益总数的公司总股本 （股）比例的比例 Michael Wei? 核心管理骨干 德国 335000 33.50% 0.16% Volker Butz 核心管理骨干 德国 168000 16.80% 0.08% Mark Oudshoorn 核心管理骨干 德国 51000 5.10% 0.02% Thorsten Thomassen 核心业务骨干 德国 43000 4.30% 0.02% Dirk Recker 核心技术骨干 德国 26000 2.60% 0.01% Susanne Hartmann 核心管理骨干 德国 35000 3.50% 0.02% Thomas Kunze 核心管理骨干 德国 25000 2.50% 0.01% Thorsten Settelmeier 核心管理骨干 德国 22000 2.20% 0.01% Andreas Schenke-Elsner 核心管理骨干 德国 22000 2.20% 0.01% Michael Kamp 核心管理骨干 德国 22000 2.20% 0.01% 112026年限制性股票激励计划（草案）摘要 Marvin Keller 核心管理骨干 德国 21000 2.10% 0.01% Jürgen Kraus 核心管理骨干 德国 21000 2.10% 0.01% Frank Müller 核心管理骨干 德国 21000 2.10% 0.01% Daniel Sommer 核心管理骨干 德国 20000 2.00% 0.01% Csaba Makos 核心管理骨干 匈牙利 20000 2.00% 0.01% Fabian Sosa 核心管理骨干 墨西哥 16000 1.60% 0.01% Lilia Hernandez 核心管理骨干 墨西哥 15000 1.50% 0.01% Alfonso Taboada 核心管理骨干 墨西哥 11000 1.10% 0.01% Jozsef Furik 核心管理骨干 匈牙利 11000 1.10% 0.01% Michaela Eggert 核心管理骨干 德国 7000 0.70% 0.00% Sandra Schettler 核心管理骨干 德国 6000 0.60% 0.00% 核心管理人员及核心技术（业务）骨干 2320003.20%0.02%（人） 首次授予限制性股票合计95000095.00%0.45% 预留部分500005.00%0.02% 合计1000000100.00%0.47% 注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 122026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予 日顺延至其后的第一个交易日。 三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对 象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示： 132026年限制性股票激励计划（草案）摘要 归属安排归属期归属比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 第一个归属期30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 第三个归属期40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在公司2026年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年 第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下 表所示： 归属安排归属期归属比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 第一个归属期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 第二个归属期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派 送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 四、本激励计划的禁售规定 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）； 142026年限制性股票激励计划（草案）摘要 （三）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 152026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股24.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。 二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股24.30元。 本激励计划限制性股票的授予价格高于前1交易日均价及前20个、60个、120 个交易均价之一两者孰高值的50%，符合《上市公司股权激励管理办法》关于限制性股票定价的规定。 三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法 预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股24.30元。 162026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章限制性股票的授予与归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 172026年限制性股票激励计划（草案）摘要 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： 1、首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 考核年度 业绩考核目标（Am） 第一个归属期 2026年 2026年Meili Holding GmbH的净利润不低于 1950万欧元 第二个归属期 2027年 2027年Meili Holding GmbH的净利润不低于 2500万欧元 182026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三个归属期 2028年 2028年Meili Holding GmbH的净利润不低于 3200万欧元 注：1、Meili Holding GmbH为上市公司在德国的全资子公司，上市公司通过Meili HoldingGmbH持有并控制 ACPS集团主要业务运营实体，下同； 2、上述“净利润”为Meili Holding GmbH经审计后的净利润，并剔除公司全部在有效期 内股权激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用、Meili Holding GmbH中介费、 PPA（收购对价）摊销的影响后作为计算依据，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示： 考核指标 实际完成情况 公司层面归属比例（X） A≥Am X=100% 实际净利润（A） Am*85%≤A

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