美力科技:2026年第二次临时股东会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼

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2026年第二次临时股东会的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第08034号

致：浙江美力科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，指派律师参加美力科技2026年第二次临时股东会，并出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供美力科技2026年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随美力科技本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》等相关规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对美力科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了美力科技2026年第二次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序2026年8月4日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召集人是公司董事会。

2026 年 8 月 5 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书公开发布了《浙江美力科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，载明了本次股东会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登

记方式、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、备查文件等。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年

8月13日。

本次股东会的现场会议的召开时间为2026年8月20日下午14:30，会议地点位于浙江省绍兴市新昌县文华路1号公司行政楼会议室。

本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年

8月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为2026年8月20日9:15-15:00。

2026年8月20日下午14:30，本次股东会现场会议在浙江省绍兴市新昌县

文华路1号公司行政楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露一致。

（三）本次股东会的议案

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案内容为：

1.《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2.《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

4.《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

5.《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》6.《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书议案》

7.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

8.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

8.01发行股票的种类和面值

8.02发行方式及发行时间

8.03发行对象及认购方式

8.04定价基准日、发行价格及定价原则

8.05发行数量

8.06限售期

8.07募集资金金额及用途

8.08滚存未分配利润安排

8.09上市地点

8.10本次发行决议有效期

9.《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

10.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》11.《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》12.《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

13.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

14.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》15.《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员资格及召集人资格

（一）本次股东会的出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1.出席本次股东会的股东

截至股权登记日2026年8月13日下午15:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权参加本次股东会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下：

（1）股东出席的总体情况：

出席本次股东会表决的股东共计127人，其所持有效表决权的股份总数为

84867652股，占公司有效表决权股份总数的比例为40.5611%。

其中：出席本次股东会现场会议的股东人数为4人，代表股份数量

83700700股，占公司有效表决权股份总数的比例为40.0034%；

通过网络投票出席会议的股东人数为123人，代表股份数量1166952股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.5577%。

（2）中小股东出席的总体情况：

出席本次股东会表决的中小股东共计125人，其所持有效表决权的股份总北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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数为1172052股占公司有效表决权股份总数的比例为0.5602%。

其中：出席本次股东会现场会议的中小股东人数为2人，代表股份数量

5100股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.0024%；

通过网络投票出席会议的中小股东人数为123人，代表股份数量1166952股，占公司有效表决权股份总数的比例为0.5577%。

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席

会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东。

2.出席本次股东会的其他人员

公司董事和公司高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

本次股东会各项议案的表决结果如下：

1.《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意861700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5206%；反对258252股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0342%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意861700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5206%；反对258252股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0342%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

5.《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

6.《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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表决结果：同意84557300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6343%；反对258252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

7.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意84555000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6316%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权54300股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0640%。

其中，中小投资者表决结果：同意859400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.3244%；反对258352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0427%；弃权54300股（其中，因未投票默认弃权

2200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.6329%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

该议案需逐项表决，作为投票对象的10项子议案具体表决结果如下：

8.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

2026年第二次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意861600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5121%；反对258352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0427%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.02发行方式及发行时间

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意861600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5121%；反对258352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0427%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.03发行对象及认购方式

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意861600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5121%；反对258352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0427%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.05发行数量

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.06限售期

表决结果：同意84566200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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99.6448%；反对249352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2938%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意870600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.2800%；反对249352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.2748%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.07募集资金金额及用途

表决结果：同意84566200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6448%；反对249352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2938%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.08滚存未分配利润安排

表决结果：同意84555000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6316%；反对260552股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3070%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意859400股，占出席本次股东会中小股东北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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有效表决权股份总数的73.3244%；反对260552股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2304%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.09上市地点

表决结果：同意84566200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6448%；反对249352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2938%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.10本次发行决议有效期

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

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的2/3以上通过。

9.《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10.《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12.《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意84557200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6342%；反对258352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3044%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意84557800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6349%；反对257752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3037%；

2026年第二次临时股东会的法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意862200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5633%；反对257752股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.9915%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意84557100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6341%；反对258452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3045%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意861500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5036%；反对258452股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.0512%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15.《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

表决结果：同意84557800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6349%；反对257752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3037%；

弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0614%。

其中，中小投资者表决结果：同意862200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.5633%；反对257752股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.9915%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4452%。北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书

本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

根据表决结果，本次股东会审议的议案获本次股东会审议通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《浙江美力科技股份有限公司股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，美力科技本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2026

年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

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