美力科技:关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明

证券代码：300611证券简称：美力科技公告编号：2026-015

浙江美力科技股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过德

国全资孙公司Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有的 Hitched Holdings 3 B.V. (以下简称“标的公司”)100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承

诺的签署情况说明如下:：

一、本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116号）、公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕1396号）、公

司未经审计的2025年1-10月财务报告，本次交易前后，公司每股收益的对比情况如下：

2025年1-10月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考合并）（备考合并）归属于母公司所有者的

13011.2322780.0310668.74-5214.70

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.621.080.51-0.25

稀释每股收益（元/股）0.621.080.51-0.25

1本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司财务数据将纳

入公司合并报表范围。标的公司2024年度受汇兑损益等因素影响，标的公司亏损扩大，交易后（备考）使得公司2024年度净利润出现亏损，每股收益下降。

得益于2025年1-10月标的公司收入增长及汇兑损失缩小等影响，交易后（备考）公司利润实现较大幅度增长，盈利能力得到增强，每股收益上升。公司通过取得标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。

二、公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）加快对标的资产整合，提升协同效应

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥公司与标的资产的协同效应，提高公司市场份额，优化公司的收入结构，增强公司核心竞争力，提升公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

2为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采取填

补措施出具了如下承诺函：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措

施出具了如下承诺函：

“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。