美力科技:重大资产购买预案

股票简称：美力科技股票代码：300611上市地点：深圳证券交易所

浙江美力科技股份有限公司

重大资产购买预案

交易对方住所或通讯地址

Hitched Holdings 2 B.V. Schiphol Boulevard 389 1118 BJ Schiphol theNetherlands

二〇二五年十月

1上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的

2真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者

造成损失的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的

实质性判断、确认或批准。

3交易对方声明

根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，

在本第10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准确：“在尽职调查过程中以及在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或具误导性”。

4目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、本次交易的性质............................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易决策过程和批准情况......................................16

五、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............22

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................22

八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................22

九、待补充披露的信息提示.........................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、标的公司业务与经营风险........................................27

三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................28

四、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

二、本次交易决策过程和批准情况......................................32

三、本次交易方案概述...........................................33

四、本次交易的性质............................................35

五、本次交易对上市公司的影响.......................................36

第二节上市公司基本情况..........................................39

一、上市公司概况.............................................39

5二、上市公司主营业务发展情况......................................39

三、上市公司主要财务数据及财务指标....................................40

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................41

五、最近三年重大资产重组情况.......................................41

六、最近三十六个月内控制权变动情况....................................41

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................41

第三节交易对方基本情况..........................................42

一、交易对方基本情况...........................................42

二、交易对方产权控制关系.........................................42

第四节交易标的情况............................................44

一、标的公司基本情况...........................................44

二、股权结构及控制关系情况........................................44

三、目标公司主营业务情况.........................................44

四、标的公司主要财务数据.........................................49

第五节预估值情况.............................................50

第六节本次交易合同的主要内容.......................................51

一、协议相关主体.............................................51

二、股权出售与收购............................................51

三、交易对价...............................................52

四、协议签署...............................................53

五、过渡期................................................53

六、先决条件...............................................54

七、交割.................................................57

八、保证金支付..............................................58

九、锁箱机制...............................................59

十、卖方保证...............................................60

十一、买方的保证与承诺..........................................61

十二、交割后义务.............................................61

十三、买方担保..............................................63

6十四、限制性条款............................................63

十五、公告与保密.............................................64

十六、转让税、费用与开支.........................................64

十九、预提税与抵销............................................65

十八、违约利息..............................................66

十九、法律效力..............................................66

二十、救济措施..............................................66

二十一、适用语言.............................................66

二十二、适用法律与管辖权.........................................67

第七节本次交易对上市公司的影响......................................68

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................68

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................68

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................69

第八节风险因素..............................................70

一、与本次交易相关的风险.........................................70

二、标的公司业务与经营风险........................................72

三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................73

四、其他风险...............................................74

第九节其他重要事项............................................75

一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................75

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..............................76

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况..................76

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............77

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................77

六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................78七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上

7市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明.........................................79

第十节声明与承诺.............................................80

一、上市公司全体董事声明.........................................80

二、上市公司全体监事声明.........................................81

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................82

8释义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本公司、公司、美力科技、指浙江美力科技股份有限公司上市公司

交易对方、卖方指 Hitched Holdings 2 B.V.标的公司、目标公司、HH3 指 Hitched Holdings 3 B.V.交易标的、标的资产、

指 Hitched Holdings 3 B.V.全部股权

ACPS集团、ACPS控股股东指章碧鸿先生实际控制人指章碧鸿先生

德国控股公司指 Hitched (Germany) GmbH，系标的公司全资子公司德国研发公司指 ACPS Oris GmbH，系标的公司全资子公司德国售后公司指 ACPS Automotive Services GmbH，系标的公司全资子公司德国生产公司指 ACPS Automotive GmbH，系标的公司全资子公司荷兰控股公司指 ACPS Automotive Holding 1 B.V.，系标的公司全资子公司匈牙利生产公司指 ACPS Automotive Kft.，系标的公司全资子公司Automotive Carrier and Protection Systems México S.A. de墨西哥生产公司指

C.V.，系标的公司全资子公司昆山生产公司指欧锐斯汽车系统(昆山)有限公司，系标的公司全资子公司上海 OE销售公司指欧锐斯汽车系统(上海)有限公司，系标的公司全资子公司美国 OE销售公司指 ACPS Automotive Inc.，系标的公司全资子公司荷兰售后销售公司指 ACPS Automotive Services B.V.，系标的公司全资子公司西班牙售后销售公司指 ACPS Automotive Iberia S.L，系标的公司全资子公司英国售后销售公司指 ACPS Automotive Services Ltd. ，系标的公司全资子公司德国美力指 Meili Germany GmbH，系公司全资子公司德国美力控股指 Meili Holding GmbH，系公司全资孙公司国际标准化组织（ International Organization forISO 指Standardization）息税折旧摊销前利润（Earnings Before Interest TaxesEBITDA 指Depreciation and Amortization）

美力科技拟通过德国全资孙公司Meili Holding GmbH，从本次交易、本次重组、本

指 Hitched Holdings 2 B.V. 处以现金方式收购 Hitched次重大资产重组

Holdings 3 B.V.的 100.00%股权

上市公司、上市公司全资孙公司德国美力控股与交易对方

SPA、《股权收购协议》指签订的关于 HITCHED HOLDINGS 3 B.V.全部已发行股本的出售与收购的股权收购协议

9一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制（Locked Box Mechanism）下，并购交易的价格以双方约锁箱机制指

定的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行任何调整锁箱日指2024年12月31日国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所预案、本预案、《重组预指《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案》案》

摘要指《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》

《重组报告书》指《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

美力科技拟通过德国全资孙公司Meili Holding GmbH，从 Hitched Holdings 2B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为 Hitched Holdings 2 B.V.。

（三）交易标的

本次交易拟收购的标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS集团主要业务运营实体。

ACPS集团总部位于德国，深耕高端拖车钩研发、生产与销售近 70 年，是全球知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，并已成为全球汽车牵引系统行业“隐形冠军”。依托深厚的技术积淀，标的公司持续主导行业创新，不仅发明了可拆卸拖车钩，更推出全球首款电动旋转拖车钩，推动行业向智能化升级。ACPS集团已拥有超200项专利技术及30余项核心商标，深度参与全球拖车钩行业技术标准制定，是行业的技术与市场领导者，在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超

1120余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配

套领域稳居世界第一。

（四）交易方式

在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司 Meili HoldingGmbH 以现金方式向交易对手方购买其持有的 Hitched Holdings 3 B.V.的

100.00%股权，具体交易结构图如下：

1、本次交易前的产权控制关系图

2、本次交易完成后的产权控制关系图

（五）交易价格及估值情况

1、交易价格

本次交易采用“锁箱机制”进行定价，以2024年12月31日作为锁箱日，若未出现价值漏损，则标的公司股权收购价保持不变。根据双方签订的《股权收购协议》，购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：

1、63692942.18欧元（下称“基础对价”）；加上

122、计日金额，指29557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去

3、提前还款罚金；减去

4、已通知卖方交易成本；减去

5、价值漏损扣减金额；减去

6、历史奖金扣减金额。

2、预估值情况

上市公司考虑到标的公司具有较强的技术沉淀与良好的市场声誉，系欧洲知名的拖钩系统品牌，在全球主要汽车市场具有较高的品牌认知度和市场份额。标的公司与奔驰、宝马、大众、沃尔沃等全球主流整车制造商建立了长期稳定的合作关系，拥有较强的核心技术及研发能力，具备持续经营和盈利改善的潜力。基于上述因素，本次交易符合上市公司全球化布局及汽车零部件业务协同发展的战略方向。

在定价方面，本次交易拟采用国际并购市场普遍使用的企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）估值法进行定价。目前，上市公司尚未开展全面尽职调查、审计及正式评估工作，上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在《重组报告书》中予以披露。

（六）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的合并财务数据初步判断，本次交易

13预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事高端弹簧产品、精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装

置及精密注塑件等，自成立以来，公司始终聚焦汽车零部件市场，并向工程机械、航空航天、电力电气、核电、阀门、机器人等其他领域不断拓展。公司系弹簧领域领军企业，在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，产品已进入吉利、比亚迪、宝马、长安、长城、现代、理想、蔚来、小鹏、零跑等知名主机

厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。

14产基地，同时在欧洲、美洲等多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美及新兴

市场的产销网络，并拥有“ORIS”国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定，合作年限超

20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配

套领域稳居世界第一。

上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。

随着全球 SUV 市场份额持续提升带动拖车钩需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托 ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可快速抢占国内外拖车钩市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可直接承接 ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力企业构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“全球化”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，上市公司通过取得标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。标的公司与美力科技就“中国供应链优势”达成共识的基础上，在交易完成后实现“国内加工+海外组装”的全球化产能布局战略：将标的公司核心原材料加工生产线集中落地浙江省，充分依托国内产业基础；海外生产基地则聚焦核心组装环节，实现降本增效与国际业务拓展的双重目标，此举将显著增强上市公司的持续经营韧性及抗风险能力，最终实现股东利益最大化目标，充分保障包括中小股东在内的全体股东合法权益。

15截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将

在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、上市公司的批准和授权

2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

本次交易等相关事项。

2、交易对方的批准和授权

根据交易对方在《股权收购协议》中作出的陈述与保证，交易对方具备签署协议及作为一方当事人的其他交易文件所需的全部权力，已取得所有必要的公司内部授权及其他同意、许可和批准，使其有权签署并履行本协议及作为一方当事人的其他交易文件项下的义务；为使卖方能够签署、交付并履行其在本协议及每

一份其作为一方的其他交易文件项下的义务，所有来自政府或其他机构的必要授权、通知或备案（视情况而定）均已获得或完成，且均完全有效，并且该等授权的所有条件均已得到遵守。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通

过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

166、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，

提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律

法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易

上市公司、控股股关于所提供申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的

东、实际控制人、信息真实、准相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文董事、监事、高级确、完整之承件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大管理人员诺遗漏。

5、本公司/本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

17承诺人承诺事项承诺主要内容

6、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

7、本次重大资产购买之标的公司的审计、评估等工作

尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司/本人保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

8、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交

所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形。

2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、承诺人最近三十六个月不存在被中国证券监督管理

上市公司、控股股关于不存在委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

东、实际控制人、内幕交易的的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公董事、监事、高级承诺司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及管理人员《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未

从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企

业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。

关于不存在

上市公司、控股股2、本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实同业竞争的

东、实际控制人际控制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交承诺

易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际

控制人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属

企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合

法利益的活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

18承诺人承诺事项承诺主要内容

4、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际

控制人期限内，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可

能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，上市公司控股股东、实际控制人将立即通知上市公司并

按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。

如承诺人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益

受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控

制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、公司及公司控制的子公司、公司控股股东、实际控

制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到

过刑事处罚、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或潜在的

重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

3、公司及公司控制的子公司、控股股东、实际控制人

最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在上市公司、控股股重大失信行为。

关于合法合东、实际控制人、4、现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华规情况的承董事、监事、高级人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司诺

管理人员章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第

一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

5、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者

资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

关于减少和1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际上市公司规范关联交控制人及其控制的企业发生关联交易的情况。

19承诺人承诺事项承诺主要内容

易的承诺2、本次交易完成后，上市公司会尽量减少并规范本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。

3、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发

生的与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业

发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。

如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东

权益受到损害，则承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露

的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用

上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。

控股股东、实际控

3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利

制人

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。

4、如未来经营活动中本人及本人附属企业与上市公司

及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。

如承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东

权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实

施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致关于重组期本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续董事、监事、高级

间减持计划如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并管理人员

的承诺及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。

承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

20承诺人承诺事项承诺主要内容

1、本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市

公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易。

2、本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实

施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司关于本次交股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如控股股东、实际控

易的原则性由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致制人及一致行动

意见及减持本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续人

计划的承诺如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。

承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，在本第

10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准确：“（1）在尽职调查过程中以及关于所提供在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公司向买信息真实、准方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及

确的承诺所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于

本次交易的任何信息在任何重大方面不真实、不准确或具误导性”。

根据《股权收购协议》10.2“卖方保证”，卖方向买方交易对手保证（声明并担保），据卖方所知，本第10.2条（“披露保证”）项下的各项保证，在协议签署日，在本第

10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准确：（2）“本公司及其核心管理人关于不存在员在过去36个月内未在本次交易过程中进行买方担保不得参与任

人的股票交易，本公司或其核心管理人员不存在因涉嫌何上市公司与本次交易相关的内幕交易而被行政机关立案调查或重大资产重

被刑事侦查机关立案侦查的情形，且在过去36个月内，组情形的承

不存在以下情形：(i)本公司或其核心管理人员受到中国诺

证券监督管理委员会（证监会）的行政处罚，或受到生效刑事判决的刑事处罚；或(ii)根据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条的规定，本公司及其核心管理人员被禁止参与上市公司的任何重大资产重组。”

21六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监事、

高级管理人员出具的承诺：

本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。

承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（二）确保本次交易公平、公允

22本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

235、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

九、待补充披露的信息提示

因本次交易属市场化收购，且标的公司主要资产位于境外，在客观因素的影响下，本次交易存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等。

上市公司拟聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构和估值机构对交易

标的进行审计和估值，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。

本公司特别提醒投资者，因标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。

24重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方

案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；

3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；

4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如涉及）。

25本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）法律及政策风险

本次交易涉及荷兰、德国、匈牙利、墨西哥等国家和地区的法律和政策，本次交易须符合相关国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中所涉及的经营业绩描述及交易对价谨供投资者参考之用，最终需以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该

26等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经

营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经营业绩波动风险

2023年、2024年及2025年1-6月，标的资产营业收入分别为44197.00万

欧元、44188.20万欧元和24865.30万欧元，净利润为-521.10万欧元、-2018.20万欧元和741.98万欧元，标的资产业绩存在一定波动。未来不排除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素导致标的

资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。

（二）偿债压力风险

截至2025年6月末，标的公司金融负债超过8000万欧元，每年需承担大额利息费用，而标的公司融资渠道有限，因此面临一定偿债压力。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司净资产为负的风险

2023年末、2024年末及2025年6月末，标的公司净资产分别为1062.80

万欧元、-1071.90万欧元及-195.86万欧元。2024年度标的公司因加大研发投入，同时受汇兑损失扩大导致财务费用上升等因素影响，标的公司亏损，使得净资产在当年末转为负值。得益于2025年上半年营业收入提升，标的公司在2025年上半年实现盈利，净资产亏损幅度已大幅收窄，因此标的公司净资产为负产生持续经营问题风险较低。若宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度等发生重大不利变化，标的公司经营未能达到预期，标的公司净资产可能持续为负数，进而对上市公司整体盈利能力和持续经营能力产生不利影响。

（四）客户相对集中风险

标的公司主要从事汽车拖车钩相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马等。报告期内，标的公司前五大客户收入占比超过75%，其中大众为第一大客户，其收入占比在30%以上。

27若主要客户自身发展出现不利因素或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，进而公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）所在国政治经济环境变化风险

标的公司的生产经营涉及多个国家及地区，各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、

外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成影响。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）交易完成后的整合风险

标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。

公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因

地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。

（二）跨国经营及贸易政策风险

上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公

28司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易

政策和国内外法律法规等因素影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。

四、其他风险

（一）文件材料翻译准确性风险

标的公司经营主体分布于荷兰、德国、匈牙利和墨西哥等地区，涉及材料文件的原始语种存在德语、匈牙利语、英语、西班牙语等多国语言，本次交易的协议亦使用英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本次交易涉及文件材料翻译准确性的风险。

（二）尽职调查受限引致的风险

本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易定价。由于标的公司主要资产分布于德国、匈牙利和墨西哥等国家，因此交易对方在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展，存在尽职调查不充分的风险。

29第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、响应国家“走出去”的政策号召

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。近年来，国家积极践行开放发展理念，大力推动企业“走出去”战略，为此相继出台了一系列全面且极具针对性的鼓励跨境投资的政策措施，涵盖税收优惠、金融支持、审批流程简化等多个关键领域，全力为企业跨境并购开辟绿色通道，营造了极为良好的政策环境。本次交易为上市公司积极响应国家“走出去”的政策号召，有利于进一步提升公司的国际竞争力，助力公司提前布局海外市场。

2、顺应汽车零部件行业的快速发展态势

全球汽车行业已进入成熟期，根据世界汽车组织（OICA）相关数据，过去十几年内，全球汽车产量整体呈现上升态势。在此期间，受全球经济增速放缓、贸易摩擦及公共卫生事件等因素的影响，2018年至2020年，全球汽车产销量均有所下滑。近年来，在新能源汽车蓬勃发展以及此前宏观影响因素减弱的背景下，全球汽车产销量于 2021年重新回到增长状态。根据世界汽车组织（OICA）统计，

2023年全球汽车产销量分别为9345万辆、9285万辆，较2022年分别同比增长

10.19%、11.89%；2024年全球汽车产销量分别为9250万辆、9531万辆，产量

下降1.02%，销量同比增长2.65%，行业总体表现稳定。

30数据来源：世界汽车组织（OICA）

本次收购是在汽车零部件行业快速发展、产品结构不断优化、生产工艺不断

升级的背景下实施的，有利于公司抓住汽车零部件市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位。

3、进一步提升上市公司市场竞争力

目前全球汽车产业加速向电动化、智能化、网联化方向转型，汽车零部件行业作为汽车产业的重要支撑，其技术创新和产业升级至关重要。通过跨境并购，上市公司能够快速接触、吸收国外先进的技术、研发团队以及成熟的生产工艺，承接标的公司在欧美市场建立的技术、质量、品牌、管理、客户资源等核心优势，快速在全球范围内拓展研发和生产基地，实现产业协同效应，推动公司的产品不断提质升级，加速融入全球汽车产业链、技术链、供应链和价值链，提升美力科技在行业内的地位和话语权，进一步提升公司的市场竞争力。

（二）本次交易的目的

1、拓展全球渠道，推进战略布局升级

标的公司与大众、奔驰、宝马等国际知名车企已建立长期稳定的合作关系，这为美力科技切入欧美成熟汽车市场提供了“快速通道”，美力科技可通过收购标的公司直接承接其稳定的客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本。同时，

31标的公司在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力上市公

司构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球影响力，扩大市场份额，进一步提升公司持续经营能力。

2、提升产业链、供应链韧性与安全水平

全球汽车产业链具有高度国际化的特征，涉及研发设计、原材料供应、零部件生产、整车组装等多个环节，资源在全球范围内的高效配置是产业高质量发展的关键。在当前贸易、关税战频发的前提下，通过跨境并购，上市公司能够整合全球优质资源，构建多元化的供应链体系，降低对单一地区或供应商的依赖，提升产业链供应链的韧性和安全水平；通过并购整合，上市公司不仅获得了稳定的原材料供应渠道，还能通过全球供应链整合，借助全世界不同区域生产基地的地理优势，可有效缩短供货周期、保证供货安全。从行业层面来看，本次收购有助于美力科技增强应对全球供应链波动的能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

2025年10月23日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

本次交易等相关事项。

（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

1、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通

过本次交易的相关议案；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；

4、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；

5、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

326、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、

备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

（一）方案概要

美力科技拟通过德国全资孙公司Meili Holding GmbH，从 Hitched Holdings 2B.V.处以现金方式收购 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。

（二）交易对方

本次交易对方为 Hitched Holdings 2 B.V.。

（三）交易标的

本次交易拟收购的标的资产为 Hitched Holdings 3 B.V.的 100.00%股权。HH3通过下属境内外子公司持有并控制 ACPS集团主要业务运营实体。

20余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配

套领域稳居世界第一。

（四）交易方式

33在本次重大资产购买中，上市公司拟通过德国全资孙公司 Meili Holding

GmbH以现金方式向交易对手方购买其持有的Hitched Holdings 3 B.V.的100.00%股权，具体交易结构图如下：

1、本次交易前的产权控制关系图

2、本次交易完成后的产权控制关系图

（五）交易价格及估值情况

1、交易价格

1、63692942.18欧元（下称“基础对价”）；加上

2、计日金额，指29557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去；

3、提前还款罚金；减去

4、已通知卖方交易成本；减去

345、价值漏损扣减金额；减去

6、历史奖金扣减金额。

2、预估值情况

（六）对价支付方式

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的标的资产根据国际会计准则相关规定编制的未经审计的合并财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

35根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。

3620余年。在欧洲、北美拖车钩市场占比领先，尤其是在全球高端车型拖车钩配

套领域稳居世界第一。

上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

37本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

38第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称浙江美力科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91330600739910598X

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本211074680.00元人民币法定代表人章碧鸿境内股票上市地深圳证券交易所境内证券简称美力科技境内证券代码300611成立时间2002年05月16日上市日期2017年02月20日住所浙江省绍兴市新昌县文华路1号办公地址浙江省绍兴市新昌县文华路1号

电话0575-86226808

传真0575-86060996

公司网址 http://www.meilisprings.com

电子邮箱 dsh@meilisprings.com

研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科

研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的

经营范围研发；销售：摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置及

精密注塑件等，主要应用于汽车行业，在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业

39中积累了深厚的客户资源和较高的市场口碑；亦应用于机器人、工程机械、航空

航天、电力电气、核电、阀门等多个行业。

经过多年的自主研发积累，截至2025年6月30日，公司及子公司共拥有

111项专利技术、24项计算机软件著作权。三十余年来，公司主导或参与研究制

定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准12项。公司设有国家级博士后工作站，进行了《39SiCrVTiA高强度高韧性弹簧钢ML1900》的课题研究，公司独立自主研发的ML1900新材料性能处于行业领先地位。同时，公司是国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业，公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，公司技术中心获“省级企业研究院”、“省级技术中心”等多项荣誉。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业。

目前公司已与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。公司已进入吉利汽车、比亚迪汽车、华晨宝马、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽

通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹

路虎等知名主机厂供应体系，成为万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等全球知名汽车零部件厂商供应商。

通过2017年并购上海科工、2021年并购江苏大圆弹簧、北京大圆弹簧、2024年并购德国 AHLE，美力科技积累了供应链整合、跨业务协同、财务管控的成熟经验，已形成“并购-整合-增效”的能力。两家大圆弹簧公司从收购时亏损，到

2025年上半年均实现盈利；收购德国 AHLE公司资产，公司实现德国本地化生

产、研发和销售，进一步加强公司国际化布局，提升国际竞争力和服务能力。

三、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

总资产232704.13217067.42211181.02196913.70

总负债105320.5699846.00102701.4489439.19

40项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

净资产127383.57117221.42108479.58107474.51

归属于上市公司股东的所有者权益118778.72108756.3399244.2998759.85

注：2022-2024年数据已经审计，2025年6月30日/2025年1-6月数据来自公司2025年半年度报告，未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入89960.12160354.10137623.12108739.56

利润总额8943.5811146.793793.13-4652.16

净利润8179.5510455.852882.59-5481.22

归属于上市公司股东的净利润8039.7910668.744069.77-3763.23

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额7562.5313356.4910240.937354.12

投资活动产生的现金流量净额-10434.83-11617.10-9056.56-13698.48

筹资活动产生的现金流量净额8210.66-5504.181131.1710001.65

现金及现金等价物净增加额6426.97-3626.422369.853822.08

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至2025年6月30日，章碧鸿先生持有上市公司7660.00万股股份，持股比例为36.29%，为公司的控股股东和实际控制人。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、最近三十六个月内控制权变动情况

本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

41第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

公司名称 Hitched Holdings 2 B.V.公司类型有限责任公司

法定代表人 /授权代表 /董 Warmerdam Martinus Nicolaas Maria ；Weiss Michael Reinhard

事 August Otto注册号70331855

注册地/主要办公地 Schiphol Boulevard 389 1118 BJ Schiphol经营范围金融控股公司业务；持股与融资业务

注册资本1.00欧元

股东及持股比例 Hitched Holdings 1 B.V.持股 100.00%

二、交易对方产权控制关系

截至本预案签署日，Hitched Holdings 2 B.V.的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，Hitched Holdings 1 B.V.持有 Hitched Holdings 2 B.V.的

100%股权，为 Hitched Holdings 2 B.V.的控股股东，基本情况如下：

公司名称 Hitched Holdings 1 B.V.公司类型有限责任公司

Warmerdam Martinus Nicolaas Maria ； Kessel Stephan Josef

法定代表人/授权代表/董

Maria；Van Loo Ronald Mark Howard；Schmueckle Rainer Erich；

事

Sw?rd Jan Joakim；Bandurka Maximilian Andrew Rory注册号70329702

注册地/主要办公地 Schiphol Boulevard 3871118BJ Schiphol

42经营范围金融控股公司业务；持股与融资业务

注册资本54738713.77欧元

Hitched Holdings 1 B.V.穿透后的主要股东为 TowerBrook穿透后主要股东

Capital Partners (U.K.) LLP、Bridgepoint Group plc

截至本预案签署日，TowerBrook Capital Partners (U.K.) LLP 及 BridgepointGroup plc为交易对手穿透后的主要股东，TowerBrook Capital Partners (U.K.) LLP及 Bridgepoint Group plc均为知名的国际性私募股权投资机构，通过旗下所管理的基金投资平台向外投资。

43第四节交易标的情况

一、标的公司基本情况

公司名称 Hitched Holdings 3 B.V.公司类型有限责任公司

/ ACPS 集团的控股公司，通过下属境内外子公司持有并控制公司性质定位 ACPS主要业务运营实体法定代表人/董事 Martinus Nicolaas Maria Warmerdam、Volker Butz

授权代表 Henricus Johannes Jacobus Maria Arts成立日期2017年12月19日注册号70339090

注册地址/办公地址 Schiphol Boulevard 389 1118BJ Schiphol

经营范围金融控股（Financial Holdings）

注册资本1.00欧元

股东及持股比例 Hitched Holdings 2 B.V.持有 100%股权

二、股权结构及控制关系情况

三、目标公司主营业务情况

（一）目标公司主营业务

1、主营业务概述

44目标公司 ACPS主要从事汽车牵引系统（拖钩）的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩以及配套电控系统、挂车电气接口与自行车架等相关附件。

ACPS起源于 1955年，于成立之初便专注拖钩的研发与制造。经过近 70年的技术积累与创新，ACPS 取得超过 200 项专利与 30 余项核心商标，主导并参与多项国际标准制定，其技术规范被 ISO 等机构采纳，在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位。

ACPS系汽车牵引行业的领军企业，客户涵盖大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌以及 Rameder、

博萨尔（BOSAL）、司库伯（STAHLGRUBER）、LKQ FOURCE等汽车售后市场客户。

2、主要产品介绍

ACPS系汽车牵引系统领域的技术领导者，其核心产品包括固定式拖钩、可拆卸式拖钩、电动旋转式拖钩以及配套电气组件与自行车架等相关配件。

产品适用于欧洲市场的拖适用于北美市场的特点名称钩拖钩

结构稳固，安装后与车辆底盘紧密结合，具有较高的承载能力，适用固定于需要长期牵引重物的场景，如牵拖钩引小型货车、挂车等。其设计注重安全性与耐久性，能够在复杂路况固定式拖钩固定式拖钩下保持稳定的牵引性能。

采用模块化设计，在不使用时可方便地拆卸下来，有效减少车辆行驶可拆

中的风阻，同时保持车辆外观的美卸拖观性。适用于偶尔需要牵引需求的钩用户，如家庭出游时牵引房车、游可拆卸拖钩可拆卸拖钩艇等。

通过手动操作将拖钩旋转或收缩到车底，不使用时可隐藏，兼顾实用可伸性与美观性。

缩/隐手动可伸缩拖钩手动可旋转拖钩藏拖

钩借助部分电控技术，用户通过按钮控制，拖钩可自动释放至位，但仍需人工完成最后的锁止动作。兼顾便捷性与成本优势，适合中高端车

45产品适用于欧洲市场的拖适用于北美市场的

特点名称钩拖钩半自动可伸缩拖钩半自动可隐藏拖钩型。

融合了智能控制技术，可通过电动驱动实现360度旋转，极大地提升了车辆在牵引过程中的灵活性与操/作便捷性。尤其适用于在狭窄空间内进行牵引作业，如停车场、乡村全电动可伸缩拖钩小路等场景，是高端车型的首选配件。

拖钩电气系统核心，确保拖挂车辆（如房车、拖车）的信号与主车（刹/车灯、转向灯、电源）同步。提供车辆识别、自动稳定控制等功能，满足法规与安全需求。

电气组件其他

可直接安装于拖钩球头，用于携带/ 2-4辆自行车。其中 FIX4BIKE自行车架提供专利化快速锁止与更高的稳定性，广受欧洲用户欢迎。

自行车架

（二）标的公司盈利模式

1、采购模式

标的公司主要产品为汽车拖钩，采购的原材料主要为高强钢、铝铸件、塑料件、传感器等。目标公司主要通过位于德国的全球采购部门负责与供应商谈判、签订框架协议、制定统一标准，各地工厂和子公司按照总部协议并结合订单情况、生产计划、原材料库存制定采购计划。采购人员依据采购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺利实施和如期完成。

目标公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量。

2、生产模式

标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或需求计划组织生产。标的公司生产部门根据业务部门提供的客户需求订单制定具体的生产计划，包括调配产线、生产设备和生产人员的排班准备，并对物料采购周期、生产周期和出货时间进行安排，最后由生产部门根据计划组织各车间进行产品生产等，及时响应客户需求。为提高资产效率，充分利用专业化协作的优势，标的公司对

46部分非核心工序，如表面加工热处理(硬化)、非 KTL涂层处理、锻造等工序通过

外协加工的方式完成。为保证外协加工的质量，标的公司建立了严格的准入制度，采取多环节质量控制措施和推行持续考评制度。

3、销售模式

标的公司产品主要面向汽车整车制造商配套市场（OEM）和独立售后服务市场（IAM）。

针对汽车整车制造商配套市场，标的公司采取直销模式。汽车拖钩作为与车辆牵引安全直接相关的功能部件，其设计与安装需与车辆的底盘结构、电气系统及整车安全架构进行高度集成，产品定制化程度高，并需要符合严格的法规与认证要求。因此，整车厂商倾向于在全新车型平台量产前的1-3年即与拖钩供应商进行同步开发。一旦双方确立合作关系并完成联合开发与验证，该供应商便与车型平台深度绑定，后续更换供应商的产品开发周期及认证成本较高。因此，在产品正式进入批量生产阶段后，公司通常与整车厂商签订覆盖该车型整个生命周期（通常为5至8年）的独家供应框架合同，并根据客户下达的滚动月度订单安排生产与交付。

针对独立售后服务市场，标的公司主要通过综合性批发商、专业经销商及零售渠道，将产品覆盖至大型连锁维修厂及独立维修车间等各类终端用户。通过多层次分销体系，公司能够广泛触达售后服务市场的不同细分客户群体。

（三）标的公司的核心竞争力

1、品牌、销售渠道及客户资源优势

标的公司在汽车牵引系统领域具备较高的品牌知名度，凭借完善的销售体系、产品竞争优势和持续创新能力，积累了较多的优质客户资源。标的公司在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中国等地区均设立专业的客户服务团队，并与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等知名汽

车整车生产厂商及 Rameder、博萨尔（BOSAL）、司库伯（STAHLGRUBER）、

LKQ FOURCE等汽车售后市场经销商建立了长期稳固的合作关系。

由于汽车牵引产品对安全性、稳定性、可靠性等指标具有极高的要求，整车

47厂均十分重视汽车零部件产品质量，因此该产品供应商的认证体系严格、周期较长，具有较高的认证壁垒，且需要在全新车型平台量产前的1-3年即与拖钩供应商进行同步开发，合作关系一旦确定后，通常不会轻易终止。标的公司主要客户涵盖欧美地区主要整车生产厂商，抗风险能力较强，竞争优势大，为其可持续高质量发展构筑起了稳固的市场基础；同时通过综合性批发商、专业经销商及零售渠道，将产品覆盖至大型连锁维修厂及独立维修车间等各类终端用户。

2、产品创新优势

标的公司始终坚持以技术创新为核心驱动力，持续推动汽车拖钩由传统机械部件向智能化系统迭代升级。公司围绕旋转式拖钩、轻量化、碰撞安全及智能传感等核心方向深耕多年，主导并参与多项国际标准制定，其技术规范被 ISO 等机构采纳，在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位。

自1970年创新性地推出可拆卸拖钩以来，标的公司先后于2000年和2009年首创发布手动旋转拖钩与电动旋转拖钩产品，奠定了其在全球拖钩系统领域的领先地位。此后，公司持续推动产品智能化升级，于2015年推出面向自行车载具的 FIX4BIKE系列产品，并于 2020年发布集成传感器系统的电动旋转拖钩。

其中，标的公司集成传感器系统的电动旋转拖钩，基于《多轴力传感器在拖钩的嵌入式应用》等核心专利，将多轴力传感器嵌入拖钩结构中。该产品支持全电动控制，可与整车电气系统深度集成，不仅可实现灯光控制，还通过测量球颈处的微变形，并叠加专用算法分析，检测作用在拖钩球径上的力，并实现动态承重预警、拖车摆动抑制、拖车轮胎状态提醒等功能的智能化，实现拖拽及负载状态的实时监测与动态控制，显著提升了产品的安全性与智能化水平，有效避免了传统拖钩依赖机械结构被动承重，无法实时监测横向扭力、纵向剪切力及动态摆动，从而导致的拖车摆动失控事故率增加、超载风险等情况，推动行业向智能化升级。

3、全球化布局与卓越的运营能力

标的公司在德国圣埃吉迪恩、匈牙利凯奇凯梅特、墨西哥克雷塔罗及中国昆

山设有四大核心生产基地，建立了覆盖欧洲、美洲与亚洲的全球化生产与服务网络。该布局能够实现“近岸/在岸”配套，为大众、宝马、特斯拉等核心客户提供高效、稳定的本地化供应，大幅降低物流成本与交付周期，并有效提升供应链的

48韧性与抗风险能力。

4、经验丰富的国际化管理团队优势

标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际

化管理团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、销售服务等方面均有丰富的管理经验。标的公司在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中国等地区均设立专业的客户服务团队，并在欧洲、北美洲、亚洲等地区实现销售，面临着复杂的国际环境和变化的监管政策。标的公司核心管理成员对相关国家或地区的政治经济形势、产业政策、业务监管、外汇管理、资本流动管

理、税收管理、法律政策等均拥有较为深刻的理解。

标的公司的核心管理人员在公司工作多年，对标的公司的发展理念和价值观高度认同，可以与标的公司长期共同成长。管理层的专业、稳定有利于标的公司制定科学合理的长期发展规划，并确保在日常工作中得以坚定地落实和执行，促进标的公司长期健康发展。

四、标的公司主要财务数据

标的公司提供的最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万欧元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17787.7818883.1020728.50

负债总额17983.6519955.0019665.70

所有者权益-195.86-1071.901062.80

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入24865.3044188.2044197.00

EBITDA 2062.17 3405.50 2976.40

净利润741.98-2018.20-521.10上述财务数据为标的公司提供的未经审计的财务数据（根据国际会计准则编制）。截至本预案签署日，本次标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据存在较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。

49第五节预估值情况

50第六节本次交易合同的主要内容

2025 年 10 月 23 日，上市公司及上市公司全资孙公司Meili Holding GmbH

与交易对方签署《股权收购协议》。《股权收购协议》以英文版签署，同时美力科技提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露《股权收购协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。

以下为《股权收购协议》主要内容：

一、协议相关主体

（一）HITCHED HOLDINGS 1 B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（ “HH1” ）；

（二）HITCHED HOLDINGS 2 B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（“卖方”）；

（三） HITCHED HOLDINGS 3 B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，公司注册地位于荷兰阿姆斯特丹（“标的公司”）；

（四）ACPS AUTOMOTIVE HOLDING 1 B.V.，一家根据荷兰法律设立并存续的

有限责任公司，公司注册地位于荷兰菲亚嫩（ “AAH1” ）；

（五）ACPS AUTOMOTIVE GMBH，一家根据德意志联邦共和国法律设立的有

限责任公司（“AAG”）；

（六）MEILLI HOLDING GMBH，一家根据德意志联邦共和国法律设立的有限

责任公司（“买方”）；以及

（七）浙江美力科技股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立的公司，（“买方担保人”）。

二、股权出售与收购

根据并基于本协议和豁免契据的条款：

（1）卖方特此将股份出售给买方，买方特此从卖方处购买该股份；

51（2）卖方同意在交割日将股份转让给买方，买方同意在交割日接受该股份，

且该股份附带完整所有权保证，同时附带交割时附属于或产生的所有权利，且无任何产权负担；且

（3）该股份应与锁箱日后附属于该股份的所有权利一并出售，包括锁箱日

后宣布、作出或支付的任何股息或其他分配的所有权利。

三、交易对价

（一）根据本协议条款购买股份的总对价（“对价”）应为以下各项的总和：

1、63692942.18欧元（下称“基础对价”）；加上

2、计日金额，指29557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数；减去

3、提前还款罚金；减去

4、已通知卖方交易成本；减去

5、价值漏损扣减金额；减去

6、历史奖金扣减金额。

（二）买方应根据附件 2-B部分第 2.1款的规定，在交割时以现金全额支付该对价。

（三）卖方根据本协议向买方支付的任何款项（包括与索赔、基本担保索赔、披露担保索赔或泄漏索赔相关的款项），在法律允许的范围内，应视为对本协议项下股份对价的调整，以满足会计和税务要求。

（四）根据第3.1（4）条，该对价包含对漏损扣减金额的调减，且该调减将

抵消卖方根据第9条支付该金额的义务，减免范围以实际减免金额为准。

（五）除依照本条款第3条进行的调整外，签署协议日后不得对对价进行任何其他调整。

（六）双方确认：

1、卖方应支付(i)标的公司上游应收账款金额 3630276.95欧元，（ii）AAH1

52上游应收账款金额 7500.00 欧元，以及（iii）AAG 上游应收账款金额 5244.00欧元（上述各笔款项统称为“上游应收账款金额”，合称“上游应收账款总额”）；

2、买方应根据第3.2条的规定支付对价。

（七）关于上游应收款项，双方确认并同意，公证人将根据公证函规定，从

买方支付给公证人账户的对价中，于交割日或之后支付以下款项，以完全清偿上游应收款项：

1、3630276.95欧元归标的公司所有；

2、7500.00欧元至 AAH1；以及

3、5244.00欧元至 AAG。

四、协议签署

在协议签署日，各方应履行附件 2A部分规定的各自义务。

五、过渡期

（一）在协议签署日至交割日之间，卖方向买方承诺，其将尽最大努力确保：

在法律允许或其作为股东有权行使权利的范围内，确保各集团公司业务在所有重要方面均按照常规流程开展，并确保各集团公司遵守附件4的规定。

（二）若买方认为有必要根据《德国对外贸易条例》与《德国对外贸易法》

进行自愿申报，买方有权在协议签署日后30天内向相关政府主管部门提交符合《德国对外贸易条例》（AWV）和《德国对外贸易法》（AWG）要求的自愿申报。

（三）若买方未在协议签署日后30日内按第5.7条要求提交自愿申报，则

买方将被禁止根据第 6.2（2）（xi）条提交此类自愿申报。

（四）卖方应尽最大努力确保：最迟在交割日（不含当日）前的第五个工作日内，各方已合法终止每份历史奖金协议，且集团内任何公司均不再承担该等历史奖金协议项下的任何义务或责任。卖方应立即向买方提供每份历史奖金协议终止的有效签署文件副本，且相关终止文件应明确载明该历史奖金协议终止的生效

53日期。

（五）签署后五（5）个工作日内，卖方或卖方的律师应提供经有效签署的《MWeiss 服务协议修正案》及《MWeiss 服务协议修正案股东决议》的副本（通过电子邮件扫描发送即视为有效）。

六、先决条件

（一）完成以满足以下各项先决条件为前提：

1、买方担保人或其在中华人民共和国设立的全资子公司已就本次交易取得

境外直接投资批准（“境外直接投资批准条件”）；且

2、买方担保人已根据重大资产重组规定完成与本次交易相关的所有程序（“重大资产重组条件”），包括(i)准备、批准和披露* 独立财务顾问报告、* 法律意见书、* 审计报告、* 资产评估或估值报告，以及* 其他必要文件，且(ii)其董事会会议和股东大会已批准本次交易；

（合称“先决条件”）。

（二）关于买方集团的每一名成员或任何集团公司的任何业务、活动或资产，买方：

1、保证其：

（1）于协议签署日，无论是单独还是与他人一致行动，均未持有与标的公

司构成竞争业务的任何权益，也未持有任何可能合理预期会损害或延迟条件满足的其他业务的权益；且

（2）目前未参与任何无论是单独还是与他人一致行动的、收购或提议收购（或促使他人收购或提议收购）、推进或筹划（或促使他人推进或筹划）如下安

排的程序：若实施该等安排，将导致收购Westfalia-Automotive GmbH、WestfalenMobil GmbH、Brink Towing Systems B.V.或其各自关联方，或导致可能合理预期会损害、阻碍、妨碍或延迟条件满足的交易（“条件延迟安排”）；且

2、承诺在先决条件满足前的期间内，未经卖方事先书面同意，不得单独或

与他人共同采取任何先决条件延迟安排。

54（三）买方应：

1、在协议签署日后八（8）个月内，向卖方交付经签署的信贷协议（包括进

一步记录债务承诺条款的任何融资文件，基本遵循亚太贷款市场协会标准，统称“债务融资文件”），据此，其中的贷款人已同意向买方提供本次交易的债务融资，且债务融资的本金总额不低于基准对价的60%（“债务融资”），并据此：

（1）买方向卖方承诺：(i)在交割前，不修改、补充或修订债务融资文件，除非该等修改、补充或修订仅为行政性质，且不会对买方使用债务融资的能力或本协议项下义务的履行产生不利影响；且(ii)若发生或可能发生任何债务融资文

件项下的违约（或与之相关的争议），该违约（或争议）已使债务融资文件项下的任何贷款人有权拒绝或延迟提取据此提供的债务资金（“融资违约事件”），应通知卖方；

（2）债务融资文件项下贷款人义务的唯一先决条件为：

*债务融资文件中明确规定的条件，且该等条件要么(1)不可撤销且在交付该等债务融资文件之日无条件满足，要么(2)买方（单独且无需获得任何其他人的批准或其他行动）能够确保在交割时或之前满足；

*融资方（或其代理人）通常要求在债务融资文件项下融资使用时或临近使用时确认的条件；且

*本协议规定的先决条件；且

2、向卖方提供证据，证明其已根据第 6.2（2）(v)条和第 6.2（2）(vi)条就境

外直接投资批准条件和重大资产重组程序进行了所有适当的提交、通知和申报。

（四）各方特此同意：

1、若买方在最终截止日前第三个工作日结束前提出延期请求，且卖方书面

确认同意最后期限日的延期（“卖方同意”），则最终截止日应再延长三个月；

且

2、若买方在根据第6.13（1）条延长后的最终截止日前第三个工作日结束前

进一步提出延期请求，且卖方出具卖方同意，则最终截止日应再延长三个月；

55但前提是，在每种情况下，延期请求中包含的佐证文件和信息需合理证明，

满足境外直接投资批准条件和重大资产重组条件的程序正在进行且进展顺利，且在合理可能使相关条件在最终截止日的三个月内得以满足，则卖方有义务及时出具相关卖方同意书。

（五）如果：

1、若买方在协议签署日四个月后仍未向卖方提交经签署的承诺函（该承诺函附有协议条款清单），且该承诺函未反映债务融资文件第6.11（1）条规定的实质性条款，则视为违约。

2、买方未在协议签署日后八个月的日期内向卖方交付第6.11（1）条规定的

债务融资文件；

3、买方在任何时间向卖方通报融资违约事件的发生；

4、买方担保人未在公司及其子公司根据重大资产重组程序出具审计报告后

30天内发出董事会会议通知以批准交易；或

5、在协议签署日后的30天内，买方未通过发改委和商务部在线系统提交境

外直接投资申请的受理回执；

则卖方有权终止本协议（但本协议的存续条款仍应继续有效）。

（六）若在最终截止日当天或之前：

1、买方或买方担保人根据第6.10条向卖方发出通知；

2、任何监管机构反对本次交易或其条款（包括任何监管机构表示必须修改本协议的任何条款）；或

3、买方担保人就重大资产重组聘请的顾问出具的资产评估或估值报告，就

重大资产重组规定而言不支持本次交易的对价；

则卖方可终止本协议（但存续条款应继续完全有效）。

（七）若交易未能在约定交割日完成，或因卖方故意或恶意阻碍交易完成，导致任何先决条件在最终截止日仍未满足，则买方可解除本协议（但存续条款除

56外，该条款仍具有完全效力）。

（八）若交易未能在约定的交割日完成，或因买方或买方担保人故意或恶意

阻碍交易完成，导致任何先决条件在最终截止日仍未满足，则卖方有权终止本协议（但存续条款除外，该条款仍具有完全效力）。

（九）若在最终截止日后仍有任何条件未获满足，卖方有权终止本协议（但存续条款除外，该条款仍具有完全效力）。

（十）如果本协议根据第6.14、6.15、6.16、6.17或6.18条终止，则双方对

本协议项下或本协议标的的任何其他方均不承担责任，且双方在本协议项下不承担任何进一步义务，但：

1、本协议的存续条款应继续有效；且

2、（为免生疑问）本协议终止时，不影响终止前已产生的任何权利、责任或义务，亦不影响本协议项下或法律规定的其他权利或救济。

七、交割

（一）交割日期为荷兰阿姆斯特丹公证处的交割日期或双方书面约定的其他日期。

（二）若因卖方未交付附件 2B部分第 1.1、1.2、1.3或 1.4段所述的所有项目，或买方未交付第2.1、2.3、2.4、2.5段所述的所有项目（或买方已根据附件

2B部分第 5.7）2.6 段选择进行申报），导致完成未在预定交割日发生，则在每

种情况下，作为“交付方”的一方，卖方（若买方为交付方）或买方（若卖方为交付方），作为“接收方”，有权通过向交付方发出书面通知：

1、在合理可行的范围内推进交割；但交付方应尽一切合理努力促使该义务

在交割后尽快且无论如何在交割后三十天内履行；

2、将完成推迟至接收方可合理指定的日期，该日期应考虑延迟原因和补救

不合规情况的实际要求；但完成不得推迟至交易达成日后十五个月之后；或

3、终止本协议；

57在每种情况下，不限制其根据本协议或法律享有的权利和救济，其中包括损害赔偿请求权。为避免疑义，双方同意，在以下情形下，买方不得以任何方式对卖方承担本协议下的任何索赔、权利和救济（包括损害赔偿请求权）：(i)买方已

根据第 5.7条进行自愿申报，(ii)BMWE未授予无异议证书，且(iii)买方已遵守第

6.7条和第5.7条最后一句项下的承诺；但前述规定不影响本协议第7.5条和第

8.3条。

（三）若在协议签署日后十五个月内未完成交割，仅因买方选择根据第5.7

条进行申报而未能在此期间内获得无异议证明，则买方和卖方均有权终止本协议。

八、保证金支付

（一）于本协议签署日，买方保证人应确保买方股东代表买方向卖方账户支

付现金金额合计7714154.10欧元，用于支付对价（“保证金支付”）。该保证金支付已由买方保证人在本协议签署日前通过向买方股东账户付款的方式提供资金。

（二）双方确认并同意：

1、若交割完成，保证金金额应根据附件 2B部分第 2.1段的规定，从买方在

交割日应支付的对价中扣除；

2、若卖方根据第6.14、6.15、6.17、6.18条或7.5（3）条终止本协议，卖方

可保留保证金金额；且除卖方根据第6.17条终止本协议的情况外，卖方不得再

就第6条项下的各自义务向买方或买方担保人提出任何索赔或追偿，买方和买方担保人也不应对第6条承担任何责任；

3、若买方根据第6.16条或7.5（3）条终止本协议，或本协议根据第7.6条终止，卖方应立即将保证金金额退还买方；且在买方根据7.5（3）条终止本协议或本协议根据第7.6条终止的情况下，买方和买方担保人不得再向卖方提出任何索赔或追偿，卖方也不对本协议承担任何责任。

（三）若本协议根据第7.6条终止，买方应向卖方支付等同于卖方交易成本

的金额；但买方根据第8.3条的付款义务总额在任何情况下均不得超过保证金金额。

58九、锁箱机制

（一）卖方：

1、向买方保证，在锁箱日起至协议签署日（含当日）的期间内，未发生任

何价值漏损；且

2、向买方承诺，对于协议签署日（不含当日）至交割日期间发生或将要发

生的任何价值漏损，应不迟于交割日前第五个工作日（不含当日）通知买方。

（二）若存在违反第9.1（1）条保证或第9.1（2）条承诺的情形，卖方有义

务毫不延迟地将价值漏损情况通知买方，且无论如何应不迟于交割日前第五个工作日（不含当日）通知；经双方确认的该等通知金额为“价值漏损扣减金额”。

若卖方通知买方的价值漏损扣减金额低于锁箱日至交割日期间实际发生的价值

漏损金额，则适用第9.3条的规定。

（三）若卖方违反(i)第 9.1（1）条的保证，或(ii)第 9.1（2）条的承诺，或(iii)

漏损扣减金额未能覆盖锁箱日至交割日期间实际发生的漏损金额，卖方应向买方支付相应的漏损金额（或在(iii)的情形下，支付漏损金额的不足部分），即“交割后漏损金额”；但买方应书面通知卖方完成后漏损金额，具体为：(i)若交割发生在 2025财年，通知时间为 2026年 7月 1日；或(ii)若交割发生在 2026财年，通知时间为2027年7月1日（该通知为“交割后漏损通知”）。

若卖方对交割后漏损金额的发生或金额有异议，双方应将争议提交给荷兰德勤、毕马威或普华永道中与任何一方无关联的、信誉良好的注册会计师事务所合伙人（简称“具有约束力的顾问”）裁定。具有约束力的顾问应由双方共同指定，或由荷兰会计师专业协会主席应买方或卖方的请求指定。约束性顾问的费用由双方平均承担，除非具有约束力的顾问另有决定。双方应尽最大努力促使具有约束力的顾问在其被指定后二十（20）个工作日内以书面形式就交割后漏损金额的确定进行沟通。根据《荷兰民法典》第7:900条，除存在明显错误的情形外，具有约束力的顾问的决定对双方具有终局性和约束力；若因明显错误导致该决定无效，双方应将该部分争议提交给具有约束力的顾问进行更正。

（四）若在收到交割后漏损通知后四十（40）个工作日内未指定具有约束力

59的顾问，双方应根据第33条将该争议提交有管辖权的法院裁定。若该争议根据

第33条最终确定，卖方应在买方提出要求后五个工作日内，以现金形式向买方支付由该有管辖权法院最终确定的交割后漏损金额。

（五）买方就漏损索赔的唯一救济方式是根据本条9进行追偿。

十、卖方保证

（一）卖方向买方保证，截至协议签署日，在第10条、第24条和附件6

规定的除外情形、限制和限定条件下，附件5所列的各项基本保证均真实准确。

（二）卖方向买方保证，据卖方所知，本第10.2条（“披露保证”）项下

的各项保证，截至协议签署日，在本第10条、第24条和附件6规定的除外情形、限制和限定条件下，均真实准确：

（1）在尽职调查过程中以及在促成本协议的谈判过程中，卖方和/或集团公

司向买方（或其代表）提供的关于本次交易的数据室信息以及所有事实和其他信息，在提供该等信息的所有时间点，在所有重大方面均真实、准确且不具误导性。

卖方不知悉任何未向买方披露的事实、事项或情况，该等事实、事项或情况可能导致已向买方（或其代表）披露的关于本次交易的任何信息在任何重大方面不真

实、不准确或具误导性；且

（2）在本次交易过程中，标的公司及其核心管理人员在过去36个月内未参与买方担保人的任何股票交易活动；不存在因涉嫌内幕交易而被行政监管部门立

案调查或刑事侦查机关立案调查的情形；且在过去36个月内，不存在以下情形：

(i)公司或其核心管理人员受到中国证监会（CSRC）行政处罚，或被司法机关作出生效刑事判决；（ii）其他可能导致公司及其核心管理人员根据《上市公司监管指引第7号——重大资产重组异常股票交易监管》第12条规定，被禁止参与上市公司重大资产重组的情形。

（三）买方确认并同意，就基本保证索赔和披露保证索赔（如有），其唯一

的救济途径是向W&I保险公司（根据W&I保单）索赔；尽管有上述规定，无论W&I保单是否有效或能否获得该保单下的救济（无论出于何种原因），但在卖方存在欺诈的情况下除外，此时卖方应承担责任。

60十一、买方的保证与承诺

（一）买方和买方担保人各自向卖方作出保证，买方保证中所列的各项陈述（债务融资保证中所列的陈述除外）在协议签署日真实准确，债务融资保证中所列的各项陈述在买方签署债务融资文件之日真实准确。

（二）买方向卖方保证并承诺：

（1）无任何权利或救济；且

（2）不得就任何交易文件，向卖方或卖方集团任何成员的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理人

或顾问（除非该顾问与买方签订了信赖函）提出任何索赔；买方在签订本协议及/或任何其他交易文件的任何条款之前，可能曾依赖于该等人员。（但根据保证契据向保证人提出的索赔除外）

十二、交割后义务

（一）交割时，买方应代表集团为已享有现有董事及高级职员责任保险（包括董事及高级职员责任保险政策及受托责任保险政策）保障的人员，投保且全额支付（费用由买方承担，受益人无需承担）不可撤销的“尾期”保险，索赔期限不少于六（6）年（以下简称“D&O尾期保险”）。该等保险应由索赔支付能力评级与卖方现有保险承保人相同或更高的保险公司承保，其条款、条件、免赔额及保障水平不得低于现有 D&O保险，并应覆盖交割时存在或发生的事项（包括与本交易相关的事项）

（二）长期激励计划奖金与长期激励计划对价支付指引

双方确认：（1）HH1有义务向长期激励计划分配函和长期激励计划离职方协议项下的相关受益人支付长期激励计划奖金和长期激励计划对价（扣除就其产生的任何适用税费和社保缴费，该等税费和社保缴费将由相关集团公司代扣代缴或支付给相关税务机关）；且（2）买方有义务根据第3.2条支付对价。

（三）关于长期激励计划奖金和长期激励计划对价，双方确认并同意，在交

割日当天或之后，根据长期激励计划奖金和长期激励计划对价应付的特定金额，

61将由买方根据公证书支付至指定的公证账户，并根据公证书，由相关集团公司从

该等对价中支付该等金额，以支付根据附件 2B部分第 1.9 段确认的长期激励计划奖金和长期激励计划对价。

（四）关于上述内容，卖方特此指示，将根据附件 2-B部分第 1.9段确认的

长期激励计划奖金和长期激励计划对价金额，从买方支付的对价中支付给 HH1；

HH1特此转而指示，将根据附件 2-B部分第 1.9段确认的长期激励计划奖金和长期激励计划对价金额支付给相关集团公司，以安排下文第12.7条所述的支付。

（五）交易奖金、承担的卖方交易成本及已通知卖方交易成本的结算

在根据公证书向相关集团公司支付交易奖金、承担的卖方交易成本和长期激

励计划奖金后，买方应促使相关集团公司：

1、在完成后的下一个工资周期内，向相关受益人支付交易奖金；并在到期

时根据《成本承担协议》，结清相关债权人关于承担的卖方交易成本的付款主张；

2、在任何“已通知卖方交易成本”到期时，结清相关付款主张；

3、作为 HH1的付款代理人，代表 HH1在完成日后六十个营业日内（根据长期激励计划分配函的定义），将根据附件 2B部分第 1.9 段确认的长期激励计划奖金作为工资的一部分支付给相关受益人（包括为避免疑义，在各自到期日支付任何需代扣代缴、核算或支付给相关税务机关的长期激励计划奖金金额，包括任何社保缴费的雇主部分）；且4、作为 HH1的付款代理人，代表 HH1在完成日后四个营业日内（根据长期激励计划离职方协议的定义），将根据附件 2B部分第 1.9 段确认的长期激励计划对价作为工资的一部分支付给 Caspar Baumhauer（包括为避免疑义，在各自到期日支付任何需代扣代缴、核算或支付给相关税务机关的长期激励计划对价金额，包括任何社保缴费的雇主部分）。

（六）不足额的后果

若在根据第12.7（3）条和第12.7（4）条进行支付后，主管机关就以下事项对个人的雇主评估了额外金额：(i)与根据长期激励计划或长期激励计划离职方协

62议支付的任何款项相关的任何适用法定代扣、扣除或支付，或个人的税费，包括

工资税、团结附加税、教会税和所有社保缴费；及/或(ii)同一事项下雇主的任何

社保缴费主要责任；且该等评估是由 HH1 的计算或其他错误导致的，则卖方应赔偿相关集团公司并使其免受损害，通过向相关集团公司支付不足额款项来消除相关额外支付义务；但该等额外支付义务因相关集团公司的重大过失或故意不当行为而导致或增加的部分除外。

十三、买方担保

（一）买方担保人：

1、特此无条件且不可撤销地：

（1）向卖方保证，买方将适当且及时地履行和遵守其在本协议项下或与本

协议相关的所有义务、承诺、保证、赔偿（“担保义务”）；且

（2）向卖方承诺，当任何担保义务到期时，买方担保人应履行该担保义务，如同其是主债务人（前提是该担保义务是买方担保人可替代履行的行为）；且

2、就买方违反担保义务或任何担保义务变得非法、无效、无约束力或不可

执行而导致卖方或卖方集团任何成员可能遭受的任何损害，向其作出赔偿、进行辩护并使其免受损害。

（二）买方担保人应享有买方根据本协议或适用法律可能享有的相同权利、抗辩和其他救济。

十四、限制性条款

（一）卖方的投资基金应自交割日起两年内，不得：

（1）收购从事本业务领域的公司的业务；

（2）在业务开展所在国家/地区，与集团公司在业务领域内开展竞争；但以

下情形除外：

*收购任何上市公司或从事上述活动的任何业务中低于10%的参股权；且

*收购任何法人实体的控股股权，但前提是该法人实体中竞争性业务板块的

63年收入不超过该法人实体总收入的10%。

（二）在遵守第14.4条的前提下，卖方向买方承诺，在自交割日起十二个

月内的任何时间，不得雇佣或聘用（或提议雇佣或聘用）公司或任何子公司的任何人员，该人员在交割日前六个月内的任何时间受雇于或受聘于公司或任何子公司，担任高管或高级管理职务且有权获得交易奖金。

（三）第14.1条和第14.2条的规定不禁止卖方：

1、雇佣任何在交割日后因任何原因被标的公司、子公司或买方集团任何其

他成员终止雇佣的人员；或

2、在正常业务过程中发布不专门针对标的公司或任何子公司雇员的普通招聘广告，或雇佣任何回应该广告的人员。

（四）若卖方或其任何投资基金违反第14条项下的任何义务且在收到买方

书面违约通知后三十天内仍未补救，卖方应为买方利益支付违约金：违约金金额为250000欧元，且自违约之日起，每违约一天另加10000欧元违约金。买方除可主张（其他）违约损害赔偿、法定损害赔偿或特定履行外，还有权主张该罚金；

此规定不排除《荷兰民法典》第6:92条第2款的适用。

十五、公告与保密

除非双方就交易公告达成一致，或披露是适用法律或法规、有管辖权的司法、政府或监管机构，或相关方或其关联方所受或所提交的任何认可证券交易所的规则所要求的，否则任何一方不得就本协议或任何其他交易文件的存在或标的作出或发布任何公告或通函，也不得促使他人作出或发布该等公告或通函，除非事先获得书面同意：

（1）若由卖方发布公告，需获得买方的同意；且

（2）若由买方发布公告，需获得卖方的同意。

十六、转让税、费用与开支

（一）除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议及每一份其他交易文

件的谈判、准备、签署、履行和实施相关的费用和开支，但本条不影响任何一方

64在因本协议或其他交易文件产生的任何诉讼或争议解决程序中寻求追偿其费用的权利。

（二）买方应承担所有印花税、公证费、销售税、转让税、单证税、登记税、房地产转让税或其他类似税费或关税（包括任何相关利息或罚款），并承担交易文件公证的费用以及向任何税务机关或其他机关申请或提交的相关费用（包括其上的任何增值税），上述各项均与本协议签署或交易及交易文件所设想的任何其他交易相关；且买方应负责安排支付任何该等税费或费用，并履行相关司法管辖区就上述事宜施加的任何行政或报告义务（包括促使任何集团公司履行与其相关的任何支付、行政、提交或报告义务）。为避免疑义，上述规定不适用于卖方因本协议签署或无条件生效，或根据本协议转让股份而直接或间接实现（或被视为实现）资本利得所产生的任何税费（该等税费应由卖方承担，本协议第19条的规定不受影响）。

（三）卖方应在本协议签署日后三个工作日内，向买方提供（或促使相关德国集团公司提供）根据《德国房地产转让税法》第20条依法要求的信息，以用于任何因根据本协议转让股份而产生的德国房地产转让税申报和通知。若在完成前的期间内，与上述相关的实际信息发生后续变更且该变更与完成后需进行的德国房地产转让税申报相关，卖方应无不当延迟地（但不迟于完成后三个工作日）向买方提供该等更新信息。卖方应赔偿买方及/或相关子公司因卖方违反本条

18.3而遭受的任何损害。

十九、预提税与抵销

（一）除本协议（包括第19.2条）另有规定外，根据本协议及任何其他交

易文件应支付的所有款项均应全额支付，不得抵销、扣减或预提，法律要求的除外；在此情况下，该扣减或预提金额不得超过法律要求扣减或预提的最低金额，且付款方应同时向收款方支付该额外金额，使得收款方收到的金额等于若无需扣减或预提时本应收到的全额（在考虑就该扣减或预提可获得的任何减免后）。

（二）若本协议根据第7.6条终止，卖方可将其根据第8.2（3）条对买方的

责任与买方根据第8.3条对卖方的责任进行抵销。卖方行使本条19.2项下的权利，不影响其根据本协议或其他规定可享有的任何其他权利或救济。

65（三）若根据本协议或任何其他交易文件应付的任何款项（对价支付除外）在收款方手中需缴纳税费，则除应付金额外，付款方还应支付额外金额，以确保：

(i)支付该税费后；且(ii)在考虑收款方可就产生该付款的事项获得的任何减免后，收款方最终获得的金额等于无该税费时本应收到的金额。

十八、违约利息

若根据本协议应支付的任何款项未在到期日支付，违约方应就该款项自到期日（不含）起至实际支付日（含）止按日计算支付违约利息。

十九、法律效力本协议自各方签署且保证金支付到卖方账户后生效。若在协议签署日后第三个工作日到期前，保证金未到卖方账户，本协议不再具有任何效力。

二十、救济措施

（一）除本协议另有规定外，各方特此：

1、同意，《荷兰民法典》第6:228条所述的错误风险由犯错方承担；

2、排除或不可撤销地放弃：

（1）其根据《荷兰民法典》第7编第1章产生的权利；且

（2）其援引法律就本协议提供的任何保护的权利，包括以下权利：

*全部或部分解除本协议；

*中止其在本协议项下的任何义务；且

*全部或部分使本协议无效或修改本协议；

但主张损害赔偿的权利除外。

（二）本协议的任何规定均不得限制或排除任何一方因自身欺诈而产生或增加的责任。

二十一、适用语言

若本协议或一方发给另一方的任何通知被翻译成英语以外的任何语言，在法

66律允许的范围内，任何情况下均以英文文本为准。

二十二、适用法律与管辖权

（一）本协议（包括第33.2条和第33.3条的规定）及因本协议产生或与之

相关的任何义务均受荷兰法律管辖，并应根据荷兰法律解释。

（二）除本协议明确另有规定外，因本协议产生或与之相关的任何争议，包

括关于本协议的存在或效力的争议，均受荷兰海牙有管辖权法院的专属管辖，本规定不影响上诉权及向最高法院上诉的权利。

（三）任何一方均可向相关法院申请临时或保护措施。

67第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

厂供应体系，成为采埃孚、佛吉亚、麦格纳、本特勒、捷温等全球知名汽车零部件厂商供应商。标的公司为欧洲知名汽车拖车钩及相关系统的制造商，是全球拖车钩行业的技术与市场领导者，拥有德国、匈牙利、墨西哥、中国等多个生产制造基地及研发中心，并拥有“ORIS”国际知名品牌。ACPS率先发明并量产世界首个全电动旋转拖车钩，产品覆盖固定式、可拆卸式及电动旋转式等全系列方案，在欧洲和北美的 OEM市场占据领先地位，并在售后市场保持稳定份额。上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上有所协同，同时双方主要原材料均以钢材为主，双方在产业链上亦存在一定的互补。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。

随着全球 SUV 市场份额持续提升带动拖车钩需求稳步增长，国内拖车政策放宽与自驾游热潮也将催生新的市场增量，美力科技通过本次收购提前布局，依托 ACPS集团的技术优势与品牌影响力，可快速抢占国内外拖车钩市场增量，为企业长期发展夯实业务基础，拓宽增长方向。另外，美力科技可直接承接 ACPS集团的稳定客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本，ACPS集团在欧美的市场布局与美力科技的国内市场优势形成互补，将助力企业构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，有效分散单一区域市场波动风险，完美契合企业“走出去”的战略发展导向，提升上市公司全球市场的竞争力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

68本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司财务数据

将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，上市公司通过取得标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，有效提升公司盈利能力与核心竞争力。标的公司与美力科技就“中国供应链优势”达成共识的基础上，在交易完成后实现“国内加工+海外组装”的全球化产能布局战略：将标的公司核心原材料加工生产线集中落地浙江省，充分依托国内产业基础；海外生产基地则聚焦核心组装环节，实现降本增效与国际业务拓展的双重目标，此举将显著增强上市公司的持续经营韧性及抗风险能力，最终实现股东利益最大化目标，充分保障包括中小股东在内的全体股东合法权益。截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

69第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种

案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成发展和改革委员会相关主管部门的备案或核准；

3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案或核准；

4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如涉及）。

70本次交易能否取得上述批准、核准、备案、登记以及最终取得批准、核准、备案、登记的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）法律及政策风险

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

（六）本次交易形成的商誉减值风险

71等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经

营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）经营业绩波动风险

2023年、2024年及2025年1-6月，标的资产营业收入分别为44197.00万

资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。

（二）偿债压力风险

（三）标的公司净资产为负的风险

2023年末、2024年末及2025年6月末，标的公司净资产分别为1062.80

（四）客户相对集中风险

72若主要客户自身发展出现不利因素或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，进而公司经营业绩产生一定不利影响。

（五）所在国政治经济环境变化风险

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）交易完成后的整合风险

公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因

（二）跨国经营及贸易政策风险

73司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易

政策和国内外法律法规等因素影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大不利变化，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。

四、其他风险

（一）文件材料翻译准确性风险

（二）尽职调查受限引致的风险

74第九节其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

（四）股东大会及网络投票安排

（五）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料

75或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

4、上市公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公

司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、上市公司保证对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会

76认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：

（一）2024年 12月 10日，公司全资子公司德国美力与 AHLE公司签署《资产购买协议》，德国美力通过竞拍方式以 810 万欧元的交易对价购买与 AHLE公司业务有关的资产，包括厂房、生产设备、存货、无形资产、合同权利等。前述资产购买事项已全部完成。

（二）2025年10月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届

监事会第十六次会议，同意公司以自有资金1500万元收购大圆钢业株式会社持有的北京美力大圆弹簧有限公司及江苏美力大圆弹簧有限公司各10.1%股权。本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易相关协议尚未签署。

除上述交易外，本次交易前12个月内公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。

综上，截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东章碧鸿及其一致行动人章竹军和上市公司董事、监事、

高级管理人员出具的承诺：

本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之

77日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期

间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。

承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

上市公司就本次交易的首次公告日（2025年10月24日）前连续20个交易

日的股票价格波动情况，以及该期间创业板指数及同行业板块波动情况进行自查比较，情况如下：

首次公告日前21个交易首次公告日前1个交易日

股价/指数日（2025年9月17日）（2025年10月23日）收涨跌幅收盘价盘价公司股票收盘价

26.4031.7620.30%（元/股）创业板指数

3147.353062.16-2.71%

（399006.SZ）万得汽车零部件指数

12561.8511556.96-8.00%

（886032.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅23.01%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅28.30%

公司股价在首次披露本次交易相关信息前20个交易日内的累计涨跌幅、剔

除大盘因素影响后计算的累计涨跌幅、剔除同行业板块影响后的累计涨跌幅均超过20%。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结

78算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。

七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

79第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

章碧鸿王国莲楼春辉杨轶清章竹军马可一彭华新孙明成浙江美力科技股份有限公司

二〇二五年十月二十四日二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。