美力科技:2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300611证券简称：美力科技

浙江美力科技股份有限公司

ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGYCO. LTD.（住所：浙江省绍兴市新昌县文华路1号）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年八月

1浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合

中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过

并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

3、本次发行股票募集资金总额不超过58500.00万元（含本数），扣除发行

费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金年产200万件智能悬架及1000万件电

165561.6041000.00

动及液压驱动弹性元件等产业化项目

2补充流动资金17500.0017500.00

合计83061.6058500.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情

3浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实

施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为63322404股（含本数），最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格

发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等具体内容详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为

4浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股

东按各自持股比例共享。

10、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本

公司的控股股东和实际控制人发生变化。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

5浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................16

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................23

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................30

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................37

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、指浙江美力科技股份有限公司

发行人、美力科技《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股本预案指票预案》

本次发行、本次发行股

票、本次向特定对象发浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票指

行、本次向特定对象发行的行为股票

控股股东、实际控制人指章碧鸿先生募集资金指本次发行所募集的资金定价基准日指本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所长春美力指长春美力弹簧有限公司绍兴美力指绍兴美力精密弹簧有限公司海宁美力指浙江美力汽车弹簧有限公司上海科工指上海科工机电设备成套有限公司北京大圆指北京美力大圆弹簧有限公司江苏大圆指江苏美力大圆弹簧有限公司上海核工指上海核工碟形弹簧制造有限公司

ACPS集团指 Hitched Holdings 3 B.V.及下属全部子公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《浙江美力科技股份有限公司章程》

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31

报告期各期末指日

亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元

除特别说明外，本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称浙江美力科技股份有限公司

英文名称 Zhejiang Meili High Technology Co. Ltd.注册资本21107.468万元法定代表人章碧鸿

成立日期2002-05-16

上市日期2017-02-20股票上市地深圳证券交易所股票简称美力科技

股票代码 300611.SZ注册地址浙江省绍兴市新昌县文华路1号

联系电话0575-86226808

联系传真0575-86060996

电子邮箱 dsh@meilisprings.com

互联网网址 www.meilisprings.com

研制、生产、销售：弹簧、弹性装置、汽车零部件及本企业生产、科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；弹簧设计软件的研发；销售：

经营范围摩托车；实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家政策允许范围内）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续发力，汽车零部件行业进入高质量发展新时期

汽车产业作为国民经济的支柱产业，正处于从“汽车大国”迈向“汽车强国”的关键转型期。国家围绕“碳达峰、碳中和”目标，通过《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车产业中长期发展规划》等一系列顶层设计，加快推动汽车产业向电动化、智能化、网联化方向转型升级。在此背景下，我国汽车零部件产业作为汽车工业的基础，其产业升级与国产化替代进程显著加速。本次募投项目顺应国家制造强国战略，属于《产业结构调整指导目录》鼓励类范畴，具备坚实的政策基础与广阔的发展前景。

82、全球及中国汽车市场稳步增长，新能源汽车成为核心增长极

从全球来看，汽车产业仍是支撑全球实体经济的核心支柱产业，整体市场保持稳健扩容态势。2025年全球汽车销量为9980万辆，同比增长4.71%，我国汽车销量为3440万辆，同比增长9.40%，我国连续十七年稳居全球最大汽车产销市场地位。电动化、智能化转型浪潮持续重塑全球汽车产业格局，2025年全球新能源汽车销量突破2000万辆，我国新能源汽车销量为1649万辆，同比增长

28.13%，连续十一年位居全球第一，且新能源汽车占传统汽车总销量的比重达到

47.94%。终端市场的强劲需求，不仅拉动了整车制造，更直接传导至上游零部件领域，为本行业企业的产能扩张与技术创新提供了坚实的市场基础。

3、空气悬架市场扩容加速，智能部件迎来战略发展机遇

在消费升级与技术迭代的双轮驱动下，汽车底盘系统正经历从“被动适应”到“主动智能”的深刻变革。空气悬架作为提升整车舒适性与操控性的关键智能部件，其应用正由豪华车型向中高端新能源车型快速渗透，市场增量空间广阔。

行业国产替代进程持续提速，为具备技术积累和同步开发能力的本土企业提供了重大发展机遇。公司布局智能悬架空气弹簧总成项目，是在巩固传统弹簧领域优势的基础上，向系统化、高附加值的新产品领域迈出的关键一步，旨在打造公司未来发展的第二增长曲线，抢占产业技术高地。

（二）本次发行的目的

1、抢抓市场机遇，拓展产业布局，巩固并提升公司市场地位和竞争优势

公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、

生产和销售业务，并积极参与主机厂新车型的研发，与主机厂结成同步研发、协同发展的战略合作关系。公司立足主业、持续深耕，以2030年建成全球汽车零部件企业百强为战略目标，持续推进产品升级、产能扩张与技术迭代。

近年来，受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，新能源汽车市场迎来重大发展机遇，更舒适、安全、便捷的行车环境成为了市场主流发展方向。在用车体验的舒适度与安全性方面，电动车相较于传统燃油车整车重量偏重、质心偏后，对整车悬架的性能提出了更高要求，智能空气悬架系统正逐渐成为改善乘用

9车使用体验的重要配置。在用车便捷性方面，消费者对交互一体的综合车内空间

要求不断提升，智能座舱通过深度融合信息技术、人工智能和物联网技术，为乘客带来了丰富乘车体验。

随着整车厂客户汽车产量的提升及公司与其合作领域的持续拓展，近年来公司订单大幅增长，营业收入呈逐年增长趋势。为保障核心客户稳定供货能力、深化战略合作关系、充分承接未来市场增量订单，公司亟需通过本次募投项目的产能扩建与产线升级，扩充产品产能、提升生产制造效率与客户响应速度。

在汽车零部件行业竞争差异化趋势明显、产品升级需求日益增长的背景下，本次募投项目是公司积极把握汽车产业长期发展契机的重要举措。

2、满足公司营运资金需求，持续优化公司资本结构与经营韧性

随着市场销量持续攀升，公司目前保持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。本次向特定对象发行股票募集资金，一方面补充流动资金，有效支持公司项目建设；另一方面有助于优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益

本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视

10为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过

并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结

11果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司

将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为63322404股（含本数），最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

12若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积

金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格

发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过58500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金年产200万件智能悬架及1000万件电

165561.6041000.00

动及液压驱动弹性元件等产业化项目

2补充流动资金17500.0017500.00

合计83061.6058500.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

13（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为21107.468万股，章碧鸿先生直接持有公司股份数量7660.00万股，直接持股比例为36.29%，为公司的控股股东和实际控制人。

假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即

6332.2404万股）测算，本次发行完成后，章碧鸿先生控制公司的股权比例为

27.92%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，章碧鸿先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

14本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和

中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行股票募集资金总额不超过58500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金年产200万件智能悬架及1000万件电

165561.6041000.00

动及液压驱动弹性元件等产业化项目

2补充流动资金17500.0017500.00

合计83061.6058500.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目

1、项目概况

公司计划在浙江新昌实施年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱

动弹性元件等产业化项目。公司拟购置土地、新建厂房，配套引进先进生产与研发设备、自动化产线及信息化系统，建设智能悬架空气弹簧总成、电动及液压驱动弹性元件、智能座舱弹性元件生产基地与研发试验中心。本项目的建设将实现公司产能扩容、产品结构优化升级与研发软硬件实力全面提升，进一步夯实主营业务规模化发展基础，强化公司在汽车弹簧领域的产业优势。

2、项目建设的必要性

16（1）扩大公司产能规模，提升行业地位和影响力近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，公司销售规模持续增长。2023-2025年，公司营业收入和归属于母公司净利润复合增长率分别为20.92%和89.34%。

根据近年公司的产销情况，同时结合汽车及零部件行业发展，本次募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多产品市场份额，保证公司供应能力，提升行业地位和影响力。

（2）全面提升工厂自动化水平，推动生产转型升级目前，国内汽车弹簧产品与国外产品相比仍存在一定差距，主要表现在制造工艺、质量和可靠性方面。除了人员素质、管理体制的问题外，一个重要原因是制造企业的工艺装备水平与国外仍有差距。因此，除了继续提升公司人员素质、加强科学管理外，公司更需要加大科技投入，进行高起点的技术改造。

此次募集资金投资项目将采用国内外先进生产设备，实现更高程度的自动化生产，避免因人员疲劳导致生产效率降低及不良品率上升，能更便捷地结合产品质量、性能要求对生产过程进行调整和控制。高自动化生产设备将大幅提高劳动生产效率，同时也将节省材料及能源，满足下游客户对汽车弹簧高应力、高可靠性、轻量化等方面不断提升的要求。

（3）建立健全研发创新体系，提升公司的核心竞争力

长期以来公司一直致力汽车弹簧产品的研究与开发工作，设立独立的研发机构，培养专业的研发人员在弹簧生产工艺方面取得多项突破，使公司在激烈的市场竞争中始终处于行业前列。

汽车弹簧行业具有产品更新快的特点，拥有强大的新产品、新材料、新技术的研发能力以配合汽车主机厂实现新车型合作开发对汽车弹簧生产企业来说至关重要。研发及试验中心升级项目拟扩大公司现有研发中心，购置先进研发和检测检验设备，引进专业研发人才，建立健全研发创新体系，加强对行业前沿技术的跟踪研发，做好技术的战略储备，把公司研发中心打造成为国内先进的技术创

17新载体，满足公司业务规模扩大和新产品、新材料、新技术的研发需求，提升公

司的核心竞争力。

（4）优化公司产品结构，培育新的利润增长点

空气悬架可结合车辆行驶工况、路面路况动态调整车身高度与悬架阻尼参数，平衡车辆驾乘舒适性与行驶操控性能。伴随汽车产业向电动化、智能化、舒适化方向升级，越来越多乘用车、新能源车型开始搭载空气悬架产品，其市场渗透率持续上行，行业发展空间广阔。

公司深耕汽车弹簧领域多年，积累了深厚的行业经验，同时依托长期配套形成的成熟客户资源、完备的供应商体系与严苛的体系认证能力，具备布局空气弹簧总成业务的良好产业基础。本次募投切入智能悬架空气弹簧总成领域，丰富产品布局，是公司顺应行业发展趋势、积极布局第二增长曲线的重要战略举措。公司可依托成熟的精密零部件研发管理体系、标准化质量管控能力以及多年服务主

机厂的项目开发经验，快速搭建新产品研发、试制与规模化量产能力，充分借助现有优质客户渠道实现新产品市场落地。公司在稳固传统主业市场份额的同时切入智能悬架高附加值赛道，培育全新利润增长点，持续提升公司盈利空间与行业抗风险能力，为企业长期可持续发展筑牢根基。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策大力扶持汽车及汽车零部件行业发展近年来，我国深入推进制造业高端化、智能化、绿色化转型升级，加快汽车强国建设进程，陆续出台《汽车产业中长期发展规划》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》等多项产业

扶持政策，明确将发展新能源汽车上升为国家战略，强化产业基础能力建设，完善汽车关键零部件产业链供应链体系，大力发展轻量化、智能化汽车零部件产品，持续优化产业发展营商环境，推动我国新能源汽车与汽车零部件产业高质量、可持续发展，加速向汽车制造强国迈进，为汽车零部件行业营造了良好的政策发展环境。国家系列产业政策的配套支持，为公司本次募投项目的顺利实施提供了坚实的政策支撑与良好的产业发展机遇。

18（2）下游汽车行业发展为公司产品提供巨大市场空间

汽车行业产业链长、关联产业覆盖面广，经济带动效应突出，是全球主要经济体的支柱产业。2014-2017年，受益于全球经济复苏与新兴市场需求释放，全球汽车产销量稳步攀升，行业整体保持平稳增长态势。2018年起受宏观经济波动、芯片短缺等多重因素冲击，行业陷入连续三年的下行周期。随着全球产业链逐步修复、居民消费市场回暖以及新能源汽车技术的规模化落地应用，汽车行业自2021年迎来复苏反弹，至2025年，全球汽车产销规模已重回较高水平，行业进入稳步发展阶段。

经过多年培育与发展，我国汽车工业已成长为国民经济重要支柱产业，在拉动宏观经济增长、吸纳社会就业、增加财政税收以及推动国内产业结构转型升级

等方面发挥着关键作用。2011-2017年，我国汽车产销量稳步提升；2018-2020年，受车辆购置税优惠政策退出、宏观经济增速放缓、国际贸易摩擦以及全球汽车芯片短缺等多重因素叠加影响，我国汽车产销量阶段性回落；2021-2025年，伴随市场需求逐步修复，叠加一系列新能源汽车扶持政策落地实施，国内汽车产销量实现平稳增长。我国汽车产销量已连续多年位居全球首位，依托国内制造业产业升级、配套扶持政策持续落地，我国汽车行业未来仍具备较大的增长潜力与市场拓展空间。

（3）公司具备实施募投项目所需的产业经验与技术实力

公司长期深耕弹簧领域，经过多年经营积淀，积累了丰富的汽车弹簧行业从业经验与扎实的技术研发能力。在弹簧产品领域，公司系国内少数同时掌握实心稳定杆、空心稳定杆冷成型、热成型全套工艺技术的企业，同时具备悬架弹簧冷、热成型成熟制造能力，并布局多条自动化专业生产线。依托突出的研发创新能力，公司技术实力获得各级机构与市场的广泛认可。公司及下属子公司上海科工、上海核工、绍兴美力、海宁美力获评高新技术企业，公司测试中心取得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可资质并顺利通过 CNAS监督评审，公司弹簧及弹性装置研究院经浙江省科技厅、省发改委、省经信厅联合认定为省级企业研究院。

（4）优质的客户资源可为项目产能消化提供有力保障

19汽车零部件的性能、质量直接关乎整车品质与行车安全，整车厂商对配套供

应商设置了严苛的准入标准。汽车零部件企业进入整车配套供应链，需要满足较高的体系认证、技术工艺、生产管理及质量管控等多方面准入要求。鉴于整车厂供应商认证周期长、准入门槛高，企业一旦进入合格供应商体系并达成合作后，一般会形成长期稳定的合作关系。

凭借成熟的设计制造能力、可靠的产品品质与完善的配套服务，公司多年来与万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等多家国际知名汽

车零部件一级供应商建立了稳固的长期合作关系，成功纳入上述企业的全球采购体系。同时，公司亦是吉利汽车、比亚迪汽车、大众集团、宝马集团、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、江淮汽车、

长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等多家国内外主流整车厂商的配套供应商。依托收购的 ACPS集团，公司进一步延伸海外客户布局，实现与大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球头部车企的深度业务合作，全球化客户版图持续拓宽。

公司在下游整车企业及全球头部零部件厂商中积累了丰富、优质的客户资源，树立了良好的市场口碑，能够有效消化本次募投项目新增产能，为项目顺利落地实施奠定坚实基础。

4、项目实施主体

本项目实施主体为美力科技。

5、项目投资概况

本项目合计总投资65561.60万元，以募集资金投入41000.00万元。

6、项目预计经济效益

本项目的实施将进一步丰富公司产品矩阵、优化产能结构，持续提升公司整体营收规模与盈利水平，强化公司在汽车弹簧领域的市场竞争力，项目具备良好的经济效益。

7、项目报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已取得投资备案、环评相关手续。

20（二）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的17500.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务发展对流动资金的需求。

2、项目的必要性

（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加

募集资金投资项目实施后，公司业务规模将进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，为公司长期可持续发展提供资金保障。

（2）优化公司财务结构，提升企业可持续经营韧性

本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、项目的可行性

（1）本次补充流动资金的募集规模符合相关法律法规要求

公司本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，相关安排符合中国证监会、深圳证券交易所的监管规则，具备合规可行性。本次补充流动资金能够有效充实公司资本实力，为公司后续业务稳健拓展提供充足的资金保障。

（2）公司治理结构规范，内部控制体系健全

公司严格依照法律法规及规范性文件要求，搭建起以法人治理为核心的现代企业管理制度，构建了运行规范、约束有效的法人治理架构与内控管理体系。为强化募集资金全流程管控，公司制定了《募集资金管理制度》，就募集资金的存储、使用以及管理与监督等方面做出了明确的规定，可保障募集资金规范、高效

21使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金用途符合国家相关产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景和经济效益。公司本次募投项目的开展围绕主营业务，并结合了未来市场趋势及公司业务发展需要，有助于扩大公司生产能力，丰富产品矩阵，缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金需求的压力，提升生产运营效率，增强公司业务规模和竞争优势，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额将有较大幅度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，本次募投项目达产后，公司经营规模与盈利能力将得到进一步提升，财务结构持续优化，公司综合竞争实力将稳步增强。

四、可行性分析结论

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家法律法规、产业政策

及行业发展趋势，契合公司中长期战略发展规划，是公司夯实主营业务、提升核心竞争力的重要布局，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司产能规模将得到有效扩充，产品结构持续优化迭代，综合技术实力进一步增强，资金实力持续夯实，从而增强公司长期可持续经营实力，全面提升整体业务竞争力与行业市场地位。综上，本次募投项目具备实施的必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。

22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目

和补充流动资金项目。本次募投项目均围绕公司主营业务布局，契合国家产业政策及公司整体发展战略，募投项目的实施能够扩充公司产能规模、丰富产品矩阵、提升研发水平以及夯实公司资金实力。本次发行有利于公司把握行业发展机遇，培育新的业务增长点，巩固主营业务优势，持续提升盈利能力与综合竞争力。

本次发行完成后，公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公司现有业务及资产整合的情形或计划。本次发行有助于提高公司资产规模。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，项目实施有利于增强

23公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；随着募投项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

24五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次发行相关的风险说明

（一）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、

生产和销售业务，产品系汽车整车的重要组成部分，因而公司业务发展情况与汽车工业的发展情况紧密相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策紧密相关。

当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括高强钢、铝铸件、塑料件、塑料粒子、传感器等，系公司生产成本主要构成部分。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅波动，且公司未能采取有效措施，将导致公司经营业绩波动的风险。

3、业务规模扩大导致的管理风险

经过十余年持续快速的健康发展，公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式。但是随着公司资产和经营规模等的持续增长，在海外设立子公司以及陆续收购上海科工、北京大圆、江苏大圆、上海核工、ACPS集团等公司后，公司并表范围进一步扩大，公司将在经营管理、内控制度、人才储备等方面面临更

25大的挑战。若公司不能进一步提升管理能力，持续充实高素质管理人才队伍，将

难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。

4、毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.49%、20.79%和24.00%，存在一定波动。如果未来公司不能与主要客户开展持续合作、不能持续获得新产品订单、客户和产品结构发生不利变动或公司没有采取有效措施应对由原材料价格波动、

产品销售价格下降等因素造成的不利变化，则公司毛利率面临下降的风险。

5、产品价格下降风险

随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产销量不断提升，整车市场竞争较为激烈。一般而言，新车型价格较高，但随着该车型产量的逐步增加，以及替代车型和竞争车型的更新换代，整车价格逐渐降低，导致与之配套的零部件价格下降。如果公司不能调整产品结构、开发新产品、配套新车型等，则面临产品价格下降的风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。

6、产品质量的风险

公司的部分汽车弹簧产品系汽车整车中重要的安全零部件，汽车主机厂对弹簧产品的质量有较高的要求。公司与客户签订的相关业务合同中约定，公司应按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向汽车主机厂提供符合质量、规格和性能规定的弹簧产品。

根据《缺陷汽车产品召回管理条例》等相关规定，汽车主机厂对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。若汽车主机厂的产品因存在缺陷而进行调查时，如涉及公司提供的产品，公司存在因产品质量问题导致的赔偿风险。

（二）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为50515.69万元、57824.24万元和58634.40万元，占流动资产的比重分别为43.92%、48.16%和37.04%，公司应收账款维持较高水平。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金

26流转与财务状况造成一定的不利影响。

2、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28309.17万元、28655.40万元和

35426.12万元，占流动资产的比重分别为24.61%、23.87%和22.38%。报告期各期末，公司存货规模较大，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临计提较高存货跌价准备的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、固定资产折旧上升的风险

报告期内，随着公司新厂房和前次募投项目购置的新设备逐步投入使用及生产，公司的固定资产折旧费用呈上升趋势。如公司不能通过提升营业收入、扩大规模效应、提升内部管理效率等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

4、短期偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为48.63%、46.00%和49.13%，流动比率分别为1.44、1.62和1.36。如果公司流动资金周转不畅，将面临短期偿债风险。

5、高新技术企业税收优惠的风险

公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，报告期内其按15%优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如上述主体不能继续被认定为高新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

（三）技术风险

1、技术创新和储备风险

汽车行业属于技术密集型行业，是新技术、新工艺、新材料得到广泛应用的先行行业，由此汽车整车厂商对汽车零部件企业的技术和科技创新能力要求也越

27来越高。汽车零部件企业需要精准及时地掌握市场需求和行业技术发展趋势，不

断进行新技术及新产品的创新研发，才能保持核心竞争力。

若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进下游行业及客户需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场竞争力及业务发展。

2、关键技术泄露风险

公司销售的各类产品均依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。尽管公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式，保护公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的商业秘密或核心技术泄露，将对公司的核心竞争力造成不利影响。

3、核心技术人才流失风险

随着近年来高端汽车零部件产业在国内的迅速兴起，高端技术人才日益短缺并成为同行业竞争对手竞相网罗的对象。若公司技术人员流失严重，公司内部不能保证技术团队的稳定，可能对公司的产品研发、生产经营带来不利影响。

4、新产品研发的风险

公司在获得客户的新产品订单前，一般要经过产品性能分析、原材料定制、工艺设计、试验、工艺调整和再试验的过程，需投入较多的人员、资金和试验材料，研发成本较大。公司受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，存在新产品研发制造失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。

（四）与本次发行相关的风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略

等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重

28大更替等不利因素会对项目实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中涉及建

设工程、采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣工投产的风险。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会审议通过，尚需经股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

5、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等

多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

29第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

（一）利润分配原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供

分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

30（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且绝对值达到5000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、现金分红的比例和期间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

5、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向

31股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留

存公司的用途和使用计划。

6、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定：有关调整利润

分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会审议并经股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

7、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

32（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的

情形下（亏损公司除外）回购股份。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司2023年度、2024年度、2025年度进行了利润分配，具体情况如下：

公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，以董事会审议利润分配预案当日，公司总股本扣除公司股票回购专户上已回购股份后的208100180股为分配基数（公司总股本为

211074680股，公司股票回购专户股份数量为2974500股），向全体股东每10

股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币10405009.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司于2025年4月22日召开2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本211074680股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.183089元（含税），合计派发现金股利人民币24972021.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司于2026年5月8日召开2025年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本211074680股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币

3331661202.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已实施完毕。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元合并报表中归属于占合并报表中归属

年度利润分配形式现金分红金额（含税）上市公司股东的净于上市公司股东的利润净利润的比例

2025现金股利3166.1214590.0921.70%

2024现金股利2497.2010668.7423.41%

2023现金股利1040.504069.7725.57%

最近三年累计现金分红额（含税）6703.82

最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润9776.20

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例68.57%公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，制定《未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流

34量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分

配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑、听取公司独立董事和中小股东的意见、诉求，并保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（三）公司未来三年股东分红回报规划

1、利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

2、现金分红条件及比例公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营

发展计划等因素提出，并提交股东会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

35现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。

（四）本规划的决策程序和调整机制

公司董事会根据本规划的制定原则，充分考虑本规划所列的各项因素，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，拟定股东回报规划。股东回报规划经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议。公司召开股东会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据本规划所列的考虑因素和原则，结合实际执行情况，确定是否需对公司未来三年股东回报规划、利润分配政策予以调整。如确有必要进行调整或者变更的，应当由董事会拟定调整方案并经详细论证后，履行相应的决策程序，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

36第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）假设前提公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没

有发生重大不利变化；

2、假设公司于2026年11月前完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测

算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

373、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑

其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为211074680股，本次发行的股份数量上限为63322404股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到274397084股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

4、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为

14590.09万元和13721.23万元。假设公司2026年度扣非前后归属于母公司股

东的净利润分别按以下三种情况进行测算：*较2025年度下降10%；*较2025年度持平；*较2025年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分

红之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标的影响

2026年度/2026年12月31

2025年度/2025年12

项目日月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）211074680211074680274397084

假设1：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2025年下降10%归属于母公司所有者的净利润（万

14590.0913131.0813131.08

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

13721.2312349.1112349.11

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.690.620.61

382026年度/2026年12月31

2025年度/2025年12

项目日月31日本次发行前本次发行后

稀释每股收益（元/股）0.690.620.61扣除非经常性损益后基本每股收益

0.650.590.57（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.650.590.57（元/股）

假设2：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年持平归属于母公司所有者的净利润（万

14590.0914590.0914590.09

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

13721.2313721.2313721.23

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.690.690.67

稀释每股收益（元/股）0.690.690.67扣除非经常性损益后基本每股收益

0.650.650.63（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.650.650.63（元/股）

假设3：2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2025年增加10%归属于母公司所有者的净利润（万

14590.0916049.1016049.10

元）扣除非经常性损益后归属于母公司

13721.2315093.3515093.35

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.690.760.74

稀释每股收益（元/股）0.690.760.74扣除非经常性损益后基本每股收益

0.650.720.70（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.650.720.70（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示

39本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

四、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的相关内容。

五、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事弹簧及弹性元件、汽车牵引与保护系统等汽车零部件的研发、

生产和销售业务，产品包括悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧、通用弹簧、各类弹性装置、精密注塑件及汽车牵引与保护系统等，主要应用于汽车行业。

本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目和补充流动资金。本次发行的募集资金投向围绕公司主业展开，募投项目的实施将扩充公司产品产能、完善产品布局矩阵，精准匹配未来汽车零部件行业的市场扩容与产能配套需求，契合行业发展趋势，符合公司中长期业务规划与整体发展战略。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，有利于增强公司资金实力，优化财务结构，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备近年来，公司先后引进国千人才、省级海外工程师和市级英才计划人才等，

40已建立了一支技术精湛、经验丰富、团结合作的人才团队，团队核心成员专业造诣深厚，涵盖金属材料、新材料和热处理多个领域，其中不乏行业顶尖专家型人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公司始终非常注重制造行业内高端技术人才和企业管理人才的培养与挖掘，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。

截至2025年12月31日，公司员工总人数为2102人，其中技术人员245人，生产人员1395人，销售人员106人。公司优秀的人才队伍与良好的团队建设是本次募投项目能顺利实施的人才保障。

2、技术储备

公司深耕行业多年，经过多年的自主研发积累，形成了多项专利技术。在弹簧领域，公司是目前国内少数同时拥有稳定杆实心、空心、冷成型与热成型技术的企业，同时拥有悬架弹簧冷成型与热成型技术，并配备多条自动化生产线。公司凭借强大的研发实力，获得了多方的认可。目前，公司及子公司绍兴美力、海宁美力、上海科工、上海核工为高新技术企业，长春美力为吉林省2024年省级“专精特新”中小企业；公司测试中心获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）

实验室认可证书，并顺利通过 CNAS 认可委员会的监督审核；公司弹簧及弹性装置研究院获浙江省科学技术厅、省发改委、省经信委认定为省级企业研究院。

公司雄厚的研发实力和丰富的技术储备，为公司开拓市场提供动力，也将为本项目的实施提供坚实的技术基础。

3、市场储备

公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，在汽车主机厂和全球知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和良好的市场口碑。经过多年市场开拓和深耕经营，公司已形成结构稳定、覆盖广泛的优质客户体系。公司为多家国内外知名整车品牌提供配套服务，包括吉利汽车、比亚迪汽车、大众集团、宝马集团、理想汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、零跑汽车、上汽通用、长安汽车、长安福特、

江淮汽车、长城汽车、陕汽集团、现代汽车、捷豹路虎等。同时，公司与万都、采埃孚、佛吉亚、礼恩派、天纳克、麦格纳、本特勒等多家国际头部汽车零部件

41一级供应商建立了长期稳定的战略合作关系。依托前期收购的 ACPS集团，公司

持续拓展海外高端客户布局，已与大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球主流知名车企建立深度稳定的合作关系，进一步扩充公司海外优质客户储备，实现海内外客户资源协同赋能，不断夯实公司全球化配套供货能力与市场核心竞争力。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过持续的技术创新，不断调整产品结构并加大市场开拓力度，推动业绩增长，提升公司盈利能力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项

42目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的

市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；

确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

七、相关主体出具的承诺