北京德恒（杭州）律师事务所

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浙江美力科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

德恒【杭】书（2026）第08055号

致：浙江美力科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江美力科技股份

有限公司（以下简称“美力科技”或“公司”）的委托，为公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规以及规范性文件和《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美力科技2026年限制性股票激励计划首次授予之相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1.本所及本《法律意见书》的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉

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尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的与出具本《法律意见书》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、

准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本《法律意见书》

之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划首次授予事项的必备法

律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本《法律意见书》仅供公司本激励计划首次授予事项之目的使用，不得用

作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书神，出具法律意见如下：

一、关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的批准和授权

经本所律师核查，为实施本激励计划及首次授予事项，美力科技已经履行了如下批准和授权：

（一）2026年7月27日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）2026年8月4日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。

（二）2026年8月5日至2026年8月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2026年8月15日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本次激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件

所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2026年8月15日，公司公告了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，不存在内幕交易行为。

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书（四）2026年8月20日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司2026年第二次临时股东会的授权，2026年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定以2026年8月27日为首次授予日，首次授予价格为

24.3元/股，首次授予数量95万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。

（六）2026年8月27日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2026年8月27日为首次授予日，向符合授予条件的23名激励对象授予95万股第二类限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予的授予条件

根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕4592号）及公司《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕4594号）、公司第六届董事会第八次会议决议以及公司董事会薪酬与考核委员会出具

的《关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，公司

2026年限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。

综上，本所律师认为，公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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三、关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予的授予日

根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司董事会同意确定以2026年8月

27日为首次授予日。前述授予日已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起

60日内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司董事会同意公司向23名激励对象授予限制性股票共95万股，首次授予价格为24.3元/股。前述激励对象、授予数量及授予价格已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和《激励计划（草案）》的规定一致。首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司就本激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合

《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司就本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予

限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《管理办法》及

《激励计划（草案）》关于授予日的规定；

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（四）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（五）公司尚需就本激励计划首次授予事项按照有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

（以下无正文）

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2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）

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负责人：

马宏利

承办律师：

王丹

承办律师：

徐逍影

二〇二六年八月二十九日