美力科技:天健会计师事务所:问询函专项说明

一、关于标的公司经营情况……………………………………第1-20页

二、关于标的公司客户情况…………………………………第21—34页

三、关于标的公司应收账款…………………………………第34-39页

四、关于标的公司研发情况…………………………………第39-53页

五、关于子公司经营情况……………………………………第53-59页问询函专项说明

天健函〔2026〕75号

深圳证券交易所：

由浙江美力科技股份有限公司(以下简称美力科技公司或公司)转来的

《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》(创业板并购重组问询

函〔2026〕第3号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于标的公司经营情况

标的公司2023年、2024年、2025年10月末(以下简称“报告期”)的净资

产分别为1113.71万欧元、-941.14万欧元、300.06万欧元，净利润分别为-323.06万欧元、-1938.45万欧元、1264.82万欧元。2024年标的公司净资产及净利润为负值的原因主要系研发投入增加、汇兑损失扩大导致财务费用上升

等因素影响；报告期内，标的公司欧洲和北美收入合计占比为95.74%、95.73%和88.93%。请说明：

(1)结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主

要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响。

(2)交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的

公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化。

(3)结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失

等量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大”，以及标的公司2023年、2024年亏损，以及2024年净资产为负的原因，并说明标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取应对措施。

第1页共59页(4)你公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在2025年前后

的生产研发、主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、政

治经济政策变动等情况，按月量化说明标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性。

请会计师核查并发表明确意见。(问询函问题11)

(一)结合标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量、定点情况、与主

要客户协议签署等，详细说明标的公司的核心竞争力；市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响。

1.标的公司的核心竞争力

(1)品牌、市场渠道及客户资源优势

标的公司在汽车拖车牵引系统行业具备较高的品牌知名度，通过多年的市场竞争与创新研发，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力。依托深厚的技术积淀，推出可拆卸拖车牵引系统及电动旋转拖车牵引系统，推动行业向智能化升级。

标的公司取得 100 余项核心专利与 200 余项商标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。

标的公司经过多年在汽车拖车牵引市场的深耕，已拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队。标的公司业务遍及欧洲、北美等国际市场，通过其在德国、匈牙利、英国、西班牙、美国、墨西哥、中国等国家的经营主体开展业务。随着标的公司产品布局持续完善，市场渠道不断深化，标的公司与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌以

及 Rameder、司库伯(STAHLGRUBER)、LKQ FOURCE 等汽车售后市场客户建立了长期稳固的合作关系。

1)标的公司各类产品的终端使用车型及其年销量情况

标的公司已量产的产品主要适用于大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉等国

际知名汽车品牌的主流车型中，具体产品适用的终端车型情况如下表所示：

产品类别主要应用车型

特斯拉：Model Y；大众：迈腾、ID.4 等；奔驰：

固定拖钩

GLS/GLE/GLE Coupé等；宝马：X5 等

可拆卸拖钩特斯拉：Model Y、Model X；大众：T-ROC、Caddy、

第 2 页共 59 页ID.3 等；标致：308 等

大众：ID.4 等;奔驰：GLC 等;宝马：X1、X5 等；

可伸缩/隐藏电动拖钩

沃尔沃：XC60 等

由上表可见，标的公司主要产品的终端使用车型主要包括大众、奔驰、宝马、沃尔沃、特斯拉等主流车企开发的车型。

根据公开信息查询，上述主要车型近三年在欧洲和美国的年度销量情况如下：

*欧洲市场

单位：辆品牌汽车型号2024年2023年特斯拉 ModelY 209214 251617

大众 ID.4 64756 85088

大众 ID.3 54531 63460

大众 T-Roc 202840 204610

宝马 X1 117041 89794

沃尔沃 XC60 90013 81878合计738395776447

注：上述车型销量数据来源于“GOOD CAR BAD CAR”、“GLOBAL NEVS”等

汽车销售数据平台查询，2025年度尚未查询到完整公开数据*美国市场

单位：辆品牌汽车型号2025年2024年2023年特斯拉 Model Y 305026 313699 385897

特斯拉 Model X 11534 21099 24700

大众 Atlas 103019 72674 60859

大众 ID.4 22375 17021 37789

GLS/GLE/GLE奔驰595282546322892

Coupe

奔驰 GLC 61721 64164 40250

宝马 X5 104758 72349 72574

宝马 X1 20479 27308 21043

第 3 页共 59 页沃尔沃 XC60 40737 39551 39702合计729177653328705706

注：上述车型销量数据来源于“GOOD CAR BAD CAR”、“GLOBAL NEVS”等

汽车销售数据平台查询，部分车型在欧洲或美国市场暂无公开数据可查2024年度欧美市场受高利率、高通胀双重影响，消费能力有一定程度下降，

汽车销售数量总体有所下降。电动汽车如特斯拉、大众 ID3 和 ID4 系列受到电车补贴收紧影响有所下滑，但部分燃油车销量如沃尔沃 XC60、宝马 X1、奔驰 GLC等均有一定程度上升。2025年以来，美国进入降息周期，叠加电动车补贴新政落地，汽车消费市场有所反弹，欧洲市场预计亦将同步增长。

综上，上述车型在欧美地区销量2024年度合计较2023年度有所下降，2025年实现恢复性增长，总体与标的公司业绩趋势保持一致。

2)项目定点情况及与主要客户签署的定点协议情况

报告期内，标的公司与前五大客户销售的产品均为汽车拖车牵引系统及零部件，标的公司与前五大客户签署及尚在执行的主要定点协议或框架协议具体情况如下所示：

客户集序号客户名称协议时间主要产品涉及定点项目团

Volkswagen

2022 年 9 月可旋转牵引装置 VW412/1EU_B 等

Zubehr GmbH

Porsche AG 2020 年 9 月部分电动牵引装置 PO426/0EU_B 等大众集

团 SKODA AUTO a.s. 2018 年 6 月牵引装置 SK316/5EU_B 等

SEAT S.A. 2022 年 9 月牵引挂钩 SE316/8 等

AUDI AG 2017 年 4 月牵引装置 AU326/0EU_K 等

牵引装置及纵梁加 A5403100000(A

2 奔驰 Mercedes-Benz AG 2022 年 11 月

强件 HV ECE)等

FAAR WE I20 G42

3 宝马 BMW Group 2018 年 4 月牵引装置

等

Volvo Cars

4 沃尔沃 2018 年 12 月牵引杆 N536、P519 等

Corporation

第 4 页共 59 页5 特斯拉 Tesla Inc. 2023 年 4 月牵引相关部件 Model Y 等

报告期内，标的公司与主要客户一直保持着长期、稳定的合作关系，能够在保证产品质量的同时及时供货，并根据客户车型更新迭代进行同步研发获取新产品定点，在产品质量、交货能力、同步研发能力等方面得到了客户的广泛认可。

(2)多元的产品和业务布局

标的公司始终注重产品的迭代创新，作为汽车拖车牵引系统行业的先行者，经过多年的行业积淀，形成了以固定式拖钩、可拆卸式拖钩、可伸缩/隐藏拖钩等汽车拖钩设备为主，电气组件、自行车架及其他配件为辅的业务布局，标的公司可为客户提供多样的汽车拖钩、电器配件及自行车架等，形成多元的产品体系。

标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，前瞻性地把握新产品开发节奏。凭借丰富的产品品类和强大的产品竞争力、完善的销售渠道以及优质的客户资源，标的公司在欧洲、北美等地占有稳定市场份额。

(3)深厚的研发实力及技术优势

标的公司深耕汽车拖钩领域多年，拥有丰富的产品、技术研发经验，通过持续不断的技术创新和产品开发，标的公司已成为行业内知名的汽车拖钩供应商。

标的公司拥有深厚的研发实力，设有多个研发中心和若干专业职能团队，技术团队具备汽车拖车牵引系统行业长期工作经验和丰富的技术储备。

标的公司在汽车拖车牵引系统领域积累了多项核心技术，并应用于汽车拖钩、自行车车架等拖钩配件。在行业趋向智能化、电动化、轻量化的进程中，标的公司推出可拆卸拖车钩及电动旋转拖钩。全电动旋转拖钩是行业高端化的发展方向之一，相关智能电控与轻量化技术正推动行业向更高技术含量演进，巩固了其在汽车拖车牵引系统领域的综合竞争力和品牌影响力。

(4)经验丰富的国际化管理团队

标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际

化管理团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、销售服务等方面均有丰富的管理经验。在德国、荷兰、西班牙、英国、美国、中国等地区设立了专业客户服务团队，实现了欧洲、北美、亚洲的全域销售，同时面临复杂的国际环境及不断变化的监管政策。核心管理成员对相关国家或地区的政治经济形势、产业政策、商业规则、外汇管理等具有深刻理解。

第5页共59页核心管理人员在公司任职多年，高度认同标的公司的发展理念与价值观，致

力于与公司长期共同成长。管理团队的专业性与稳定性，有利于制定科学合理的长期发展规划，并确保其在日常工作中得到坚决贯彻执行，推动标的公司长期健康发展。

2.市场需求变化、目前新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响

(1)市场需求变化

全球汽车拖车牵引系统产品市场需求持续增长，2024年全球汽车拖车市场规模为41.54亿美元。其中，北美地区是全球拖车牵引系统行业目前最大的市场，

2024年市场规模为16.62亿美元，占全球收入约40%；欧洲市场2024年市场规

模为12.46亿美元，占全球收入的30%以上；亚太地区2024年市场规模为9.55亿美元，占据全球收入的约23%。预计到2031年，全球汽车拖车牵引系统市场需求将达到55.41亿美元，2024年至2031年预测期内的复合年增长率为4.20%，其中亚太地区市场复合年增长率为6.2%，是汽车拖车牵引系统市场需求的主要增长动力。全球汽车拖车牵引系统产品市场份额及预测情况如下图：

(2)新能源汽车行业迭代更新对标的公司经营的影响

2023年以来，欧洲地区新能源车产量持续提升，具体如下：

年份产量

全年新能源车产量240万辆，推动新能源车渗透率持续

2023年

处于较高增长水平

第6页共59页全年新能源车产量390万辆，其中纯电车型产量240万

2024年

辆

2025年预计全年新能源汽车产量420万辆，为满足2027

2025年-2027年年碳排放达标所需的31%渗透率，2025-2027年欧洲新

能源车 3年 CAGR 增速需达 20%以上

标的公司主要产品在特斯拉 Model Y、Model X 以及大众 ID.3 及 ID.4 等新

能源汽车车型的应用程度较高，标的公司主要产品符合新能源汽车行业迭代趋势，处于同步增长状态，为标的公司未来业绩持续稳定增长奠定坚实基础。

(二)交易对手收购标的公司以来的经营情况及主要财务指标，并结合标的

公司成立以来经营业绩波动情况，说明其收购后标的公司业绩变动的原因及合理性，标的公司生产经营是否发生重大不利变化。

1.2018年至2024年标的公司经营情况

标的公司成立于 2017 年 12 月，系 Tower Brook 为整合 BOSAL 时期较为分散的子公司体系而设立的控股公司，交易对手以 HH3 为收购主体于 2018 年完成对BOSAL 时期相关子公司的整合。

Tower Brook 收购时对价为 2.05 亿欧元，存在较大溢价，因此在 HH3 层面形成商誉4983.40万欧元，无形资产客户资源7756.60万欧元及商标、专利

2150.00万欧元。后因标的公司相关业务经营状况未达预期计提商誉减值

4983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8983.67万欧元，造成标的公司 2018 年以来亏损。同时，HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，年均利息支出约800-1100万欧元左右，对净利润亦造成较大影响，具体经营情况如下：

单位：万欧元项目2018年度2019年度2020年度2021年度

资产总额28046.9023827.4920210.9720169.82

净资产7651.581250.973555.53[注1]3151.27

营业收入17148.1926342.2626210.0930459.28

净利润-2323.99-6506.12-6224.06-440.37

注：2018-2022年财务数据来源于标的公司提供的财务报表，未经审计续上表

第7页共59页项目2022年度2023年度2024年度2025年1-10月

资产总额20392.4221922.3220558.0621977.56

净资产1397.651113.71-941.14300.06

营业收入36194.5243855.8044174.8041379.30

净利润-1923.28-319.64-1938.451264.82

(1)产生亏损主要原因分析

由上表可见，总体而言，2018-2024年度标的公司营业收入保持稳步增长趋势，复合增长率达到17.17%。但受到公共卫生事件冲击、俄乌冲突、能源价格上涨等因素影响，承担较高的材料、能源以及人员成本。其中，2019年和2020年亏损金额较大主要系公司受行业趋势变动、公共卫生事件影响，未来现金流预测下降导致计提商誉及无形资产减值4500万欧元和5115.60万欧元。2023年度随着公司营业收入大幅提升，规模效应逐步显现，亏损大幅缩小。

2024年度标的公司亏损金额为1938.45万欧元，亏损额较上年度增长主要

系非经营性因素影响，2024年匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出现较大幅度贬值，导致标的公司出现汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023年公司确认汇兑收益151.00万欧元，确认公允价值变动损失29.31万欧元，2024年度公司则确认汇兑损失540.71万欧元，确认公允价值变动损失

414.18万欧元，占2024年度净利润亏损增幅比例为66.50%。

（2）剔除与非经营性影响因素后标的公司盈利能力较为良好

若剔除与收购时产生的商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用影响后，标的公司2018年以来整体盈利能力较好，具体如下：

单位：万欧元项目2018年度2019年度2020年度2021年度

营业收入17148.1926342.2626210.0930459.28

净利润*-2323.99-6506.12-6224.06-440.37收购溢价形成的

商誉、无形资产

等减值摊销及收1776.467164.826993.981025.23购时借款利息支

出影响金额*

第8页共59页调整后利润*=

-547.53658.70769.92584.86

*+*续上表

单位：万欧元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-10月营业收入36194.5243855.8044174.8041379.30

净利润*-1923.28-319.64-1938.451264.82收购溢价形成

的商誉、无形资产等减值摊

1033.181107.991224.58778.29

销及收购时借款利息支出影

响金额*

调整后利润*

-890.10788.35-713.872043.11

=*+*

注：调整金额包括 HH3 因收购产生的借款利息支出、商誉及无形资产(客户

资源、专利及商标)减值摊销

由上表可见，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用支出后，标的公司仅2018年度、2022年度和2024年度发生亏损。2018年度亏损主要系：*标的公司收购首年，相关整合尚未完成，营业收入相对较低；*收购整合中介机构等费用支出较高。2022年度亏损主要系俄乌冲突导致的能源、人力及原材料成本上涨影响。2024年度亏损主要系墨西哥比索贬值幅度较高产生的汇兑损失影响。

综上，剔除商誉、无形资产摊销减值及高额利息费用后，标的公司2018年至2025年10月累计实现2693.44万欧元净利润，具备一定的盈利能力。

截至2025年10月末，标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。未来，随着上市公司与标的公司在供应链整合方面的不断加强，以及通过置换贷款降低标的公司财务成本等降本措施的推行，为标的公司的盈利能力可持续性奠定坚实基础。

2.标的公司2025年扭亏为盈的主要原因

(1)核心客户支持与市场需求驱动营收改善

第9页共59页受益于全球公共卫生事件后的复苏效应，全球(尤其欧美市场)户外运动、房

车及露营文化盛行，标的公司营业收入得到提升。此外2021年以来欧洲市场出现的通胀相关影响因素(如公共卫生事件及俄乌冲突导致的能源价格攀升、人力

成本上涨等)，未被部分客户的现有合作条款完全覆盖。针对此类情况，标的公司积极与主要客户协商重新谈判以提高产品价格，截至2025年三季度标的公司与大众集团、宝马、沃尔沃等客户涨价谈判已完成，且将利好标的公司后续年度销售价格，其中大众集团的涨价情况具体如下：

单位：万欧元涨价产生的涨价产生的起始涨价所属集团客户名称本次涨价幅度利润截至利润截至日期

2025.10.312025.12.31

大众2025/1/15.99%-6.00%256.79303.2

西亚特2025/1/16.00%41.3247.25

大众集团斯柯达2025/1/16.00%195.38237.47

奥迪2025/1/16.00%135.24160.34

保时捷2025/1/15.33%-6.00%10.6912.43

合计639.42760.69

注：根据标的公司与大众签署的价格调整协议，从2027年起执行年降1%政策至2029年。

标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制与客户进行谈判，转嫁部分成本压力。总体而言，客户涨价不是偶发性事件，具有可持续性。

报告期内，标的公司毛利情况如下：

单位：万欧元

项目2025年1-10月2024年2023年营业收入41379.3044174.8043855.80

营业成本34146.8937169.8637078.45

毛利7232.417004.946777.35

毛利率17.48%15.86%15.45%

第10页共59页报告期内，标的公司综合毛利率分别为15.45%、15.86%和17.48%，盈利能力随收入增长与毛利率提升呈逐年改善趋势。

(2)期间费用率改善助力标的公司扭亏

标的公司为提高盈利水平，缓解欧洲原材料、能源、人力等成本上升的压力，积极推行“降本增效”，有力降低了期间费用率。

单位：万欧元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重

销售费用1208.112.92%1415.813.21%1323.043.02%

管理费用2346.365.67%3211.297.27%2899.406.61%

研发费用872.012.11%1258.762.85%958.752.19%

财务费用985.902.38%1997.034.52%1121.822.56%

合计5412.3813.08%7882.8917.84%6303.0114.37%

由上表可见，2025年1-10月的销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率较2024年度均实现下降，其中财务费用率由4.52%下降至2.38%，主要系2025年1-10月期间，墨西哥比索兑美元汇率波动幅度较2024年度较小，同时兑欧元汇率整体变动幅度较小，汇兑损失减少，对财务费用的负面影响相应减轻，同时，预计上市公司置换其现存境外贷款后可进一步降低利息费用，减轻公司利息支出。具体如下：

单位：万欧元

2025年1-10月2024年度2023年度

项目金额占营收比重金额占营收比重金额占营收比重

利息收入6.610.02%3.560.01%16.460.04%

利息费用727.821.76%1193.492.70%1046.842.39%

汇兑损失44.240.11%540.711.22%-151.00-0.34%

其他财务费用220.440.53%266.390.60%242.440.55%

财务费用985.902.38%1997.034.52%1121.822.56%

2025年1-10月管理费用率由2024年度的7.27%下降至5.67%，主要系计入

管理费用的 SAP 系统折旧摊销于 2024 年度摊销完毕，折旧摊销费用由 460.27

第11页共59页万欧元下降至118.29万欧元。此外，中介服务费等其他管理性支出较上年同期亦有所下降。

2025年以来，随着汇率波动的影响因素的得到缓解，标的公司“降本增效”

措施的逐步生效，以及客户涨价对毛利额产生的直接贡献，结合财务成本的进一步降低，公司实现盈利具有可持续性。

综上，2018-2024年标的公司亏损主要系标的公司因承担较高的材料、能源以及人员成本，标的公司整体的毛利率不高，且受到大额资产减值、原材料价格上涨、汇率波动等因素影响，标的公司出现亏损。2025年1-10月随着公司销售规模的进一步扩大以及客户提价、期间费用减少等因素综合影响，2025年1-10月标的公司实现盈利综上，报告期内，标的公司的生产经营未出现重大不利变化，前期造成的大额商誉及无形资产减值不利影响情形亦已基本消除。。

(三)结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失

1.结合标的公司全球各区域业务经营、债务融资、研发投入、汇兑损失等

量化分析“墨西哥汇率波动曾导致标的公司2024年度亏损扩大”，以及标的公司2023年、2024年亏损原因

(1)全球化经营情况

标的公司的主要生产基地包括德国、匈牙利和墨西哥工厂，具体业务经营定位如下：

1)德国生产工厂

德国生产工厂是标的公司的研发中心和高技术核心组件生产基地，主要产品是电动隐藏式拖车牵引系统，德国生产工厂目标是维持技术领先优势，并以此为基础提升整体产品价值和利润率。德国工厂专注于生产自动化率高、技术复杂度更高、利润空间更大的电动隐藏式拖车牵引系统(含传感器系统、高精度机电一体化组件)。

2)匈牙利生产工厂

第12页共59页匈牙利生产工厂是标的公司在欧洲规模最大的生产基地，主要生产固定式和

可拆卸式拖车牵引系统，主要服务欧洲地区主机厂客户。

3)墨西哥生产工厂

墨西哥工厂是标的公司开拓北美市场的生产基地，其核心功能是利用地缘优势提供就近服务，主要产品包括固定式、可拆卸式及电动隐藏拖车牵引系统。墨西哥工厂目标是利用成熟且有竞争力的产品和靠近北美客户的地理优势，开拓北美市场。

(2)债务融资情况

标的公司2023-2024年度债务融资情况

单位：万欧元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

借款余额10506.8210084.51

利息支出1193.491046.84

标的公司长期保持较高的借款规模，每年承担的利息支出较高。此外，2023年末墨西哥生产工厂欧元内部借款余额为1144.16万欧元，2024年末墨西哥生产工厂欧元内部借款余额为2654.95万欧元，在墨西哥比索贬值情形下该部分欧元借款也产生较大汇兑损失。

(3)研发投入情况

标的公司研发费用如下：

项目2024年度2023年度

职工薪酬686.42593.02

研发材料69.9455.54

折旧摊销费99.6072.83

特许权使用费54.8077.69

其他348.00159.67

合计1258.76958.75

其中：墨西哥生产工厂219.50152.62

2024年度研发费用较2023年度增加系公司部分资本化研发项目受客户需求

变化影响，公司不再继续开发等因素使其已无法满足资本化条件，标的公司于

第13页共59页2024年度进行费用化处理并计入了研发费用。

(4)汇率变动影响

2024年受匈牙利福林和墨西哥比索兑欧元、美元的汇率出现大幅贬值影响，

导致标的公司出现大额的汇兑损失及远期外汇合约的公允价值变动损失，2023年标的公司确认汇兑收益151.00万欧元，确认公允价值变动损失29.31万欧元，

2024年度公司则确认汇兑损失540.71万欧元，确认公允价值变动损失414.18万欧元。报告期内墨西哥比索兑美元和欧元汇率变动情况如下报告期内，墨西哥比索兑美元、欧元汇率整体变动较大。其中，2024年至

2025年年初为汇率波动的峰值区间，墨西哥比索贬值提速，其中欧元兑墨西哥

比索汇率上半年维持窄幅波动走势，下半年则驶入快速上行通道，汇率值由

18.63快速攀升至21.30，累计涨幅达14.33%；同期，美元兑墨西哥比索汇率亦

步入震荡上行区间，由17.09附近震荡走高至20.54，涨幅约为20.19%。

综上，墨西哥汇率波动导致标的公司2024年度汇兑损失及公允价值变动损失较大，产生公允价值变动损失340.89万欧元，进而扩大2024年度亏损。同时，标的公司债务负担较重，需承担较高的利息支出，2024年部分研发项目不满足资本化条件而计入研发费用，导致2023年亏损及2024年亏损有所扩大。

2.标的公司2024年净资产为负的原因分析

2024年末标的公司净资产为-941.14万欧元，净资产为负主要是标的公司

2018年以来累计亏损19675.91万欧元，从而形成大额负数未分配利润，出现

大额亏损的具体原因如下：

第14页共59页(1)前次收购溢价，形成历史大额商誉减值及无形资产客户资源摊销

标的公司 2018 年完成对 BOSAL 时期相关子公司的收购，由于收购溢价，形成了商誉4983.40万欧元，无形资产客户资源7756.60万欧元及商标、专利

2150.00万欧元，后因标的公司相关业务经营状况未达预期，计提了商誉减值

4983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8983.67万欧元，造成标的公司2018年以来亏损，进而影响净资产。

截至2025年10月末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。

(2)高额负债导致利息支出负担较重，拖累标的公司实现盈利

标的公司控股公司 HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，截至2024年末借款余额为10506.82万欧元，2024年度利息支出金额为

1193.49万欧元，较上年度增长146.65万欧元。标的公司年均利息支出约

800-1100万欧元左右，融资成本较高。

上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超300万欧元。

（3）汇率波动导致2024年亏损有所扩大

2024年度标的公司亏损金额为1938.45万欧元，亏损额较上年度增长主要

414.18万欧元，占2024年度净利润亏损增幅比例为66.50%。

(4)欧美宏观事件推高生产成本，标的公司成本端承压

受公共卫生事件、俄乌冲突、高通胀等多重宏观因素叠加影响，标的公司面临原材料价格波动、能源成本高企、人力成本上升等经营压力，进而对部分会计年度的盈利水平造成一定冲击。本次交易完成后，上市公司将通过中国供应链降低标的公司经营成本，提升标的公司毛利率水平，增强抗风险能力。

综上，标的公司2024年度净资产为负具有合理性。

第15页共59页3.标的公司针对汇率波动风险已采取和拟采取的应对措施

(1)加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率风险，密切关注国际形势、外

贸政策、外汇市场变动情况、主要国家的汇率政策等影响汇率变化的要素，了解国内外相关法律法规，及时调整企业的发展战略，增强公司对市场走势的预判能力；

(2)利用银行金融工具，开展外汇资金交易业务，通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结/购汇汇率，对外币进行成本锁定，防范市场风险，实现外汇资产的保值增值。

综上，针对汇率波动可能带来的不利影响，标的公司已通过积极采取措施进行有效应对，将汇率波动对公司经营的影响控制在合理水平以内。

(四)你公司与交易对手的接洽时点、背景等，以及标的公司在2025年前

后的生产研发、主要产品、客户及其订单变动、拖车牵引系统细分市场发展、

政治经济政策变动等情况，按月量化说明标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因，与同行业可比公司是否存在差异，是否具有可持续性。

1.标的公司2025年1-10月净利润大幅增长的原因

美力科技公司自上市以来即确定全球化发展战略，2021年收购了韩国大圆钢业在华的两座工厂江苏大圆和北京大圆，2024年上市公司成立德国美力并于当年底收购德国 MSSC AHLE GmbH 资产，成功切入德国大众供应链体系。2025 年

3月，上市公司通过德国美力获取标的公司出售信息，并与卖方财务顾问取得联

系并进行初步接洽，上市公司判断并购标的公司契合公司发展战略，并聘请境外EY-Parthenon GmbH 和贝克·麦坚时律师事务所等中介机构对标的开展前期尽调

以及谈判磋商，历经多轮报价后于2025年10月最终与卖方达成一致并签约。

2025年前后，标的公司生产研发、主要产品及主要客户未发生重大变动，

拖车牵引系统细分市场保持继续增长态势，全球汽车拖车牵引系统市场需求预计在2024年至2031年的复合年增长率将达4.20%。同时，标的公司所在的主要生产基地德国、匈牙利和墨西哥的国家政治、经济环境未发生重大变动，总体较为稳定。

2025年1-10月，标的公司分月经营数据如下：

单位：万欧元

第16页共59页项目1月2月3月4月5月

营业收入3822.233982.654396.634201.784113.44

营业成本3268.023372.433630.833478.063488.98

毛利率14.50%15.32%17.42%17.22%15.18%

净利润38.15101.484.65249.07122.83续上表项目6月7月8月9月10月营业收入4280.364383.673626.004209.314363.22

营业成本3517.593399.123028.093464.513499.26

毛利率17.82%22.46%16.49%17.69%19.80%

净利润212.24448.45-3.96119.40-27.48

由上表可知，标的公司2025年1-10月月度营业收入总体较为稳定。盈利水平方面，除了8月和10月外基本都实现了盈利，其中2025年8月出现小额亏损系销售规模相对较小，2025年10月出现亏损系标的公司于2025年10月计提存货跌价准备和坏账准备合计147.99万欧元。

2025年7月公司盈利水平较高系经过公司与大众集团的多轮谈判，大众集

团同意追溯对2025年对1月1日后交付的产品提价6%，标的公司相应将该部分提价的影响金额确认在2025年7月。

2.与同行业可比公司是否存在差异

标的公司与同行业可比公司数据对比如下：

BorgWarner Inc.(万美元) Dorman Products Inc.(万美元)项目

2023年度2024年度2025年1-9月2023年度2024年度2025年1-9月

营业收入141980014086001074400192978.80200919.70159238.70

毛利率18.09%18.80%18.08%35.52%40.13%41.99%

期间费用率9.99%10.48%10.52%26.88%27.53%26.51%

净利润69500399005760012925.9019000.4019263.40续上表

项目 LCI Industries(万美元) 标的公司(万欧元)

第17页共59页2023年度2024年度2025年1-9月2023年度2024年度2025年1-10月

营业收入378480.80374120.80318931.7043855.8044174.8041379.30

毛利率20.51%23.51%24.28%15.45%15.86%17.48%

期间费用率18.31%18.45%17.43%14.37%17.84%13.08%

净利润6419.5014286.7016956.60-319.64-1938.451264.82

由上表可见，2023-2024年度及2025年1-9月，同行业可比公司净利润呈上升趋势，标的公司净利润波动与同行业公司变动趋势一致。

3.标的公司未来盈利能力具有可持续性

随着标的公司前次收购形成的商誉与无形资产减值摊销已基本完成，未来摊销压力较小，结合标的公司与客户成本传导机制保障涨价可持续性、中国供应链整合降本及境内低成本资金置换境外贷款减息等多方面的“降本增效”，标的公司未来盈利能力具有可持续性，具体分析如下：

(1)剔除与前次收购形成的商誉减值等非经营性影响因素后标的公司盈利能力较为良好

从2018年卖方收购后标的公司主营业务经营情况看，如剔除卖方前次溢价收购产生商誉以及贷款利息支出，标的公司2018年至2025年10月累计实现

2693.44万欧元净利润，标的公司核心业务拖车牵引系统具备一定的盈利能力。

具体详见本问询函一(二)之回复。

(2)前次溢价收购形成的商誉及无形资产等已基本减值、摊销完毕，标的公司未来摊销负担较轻

标的公司 2018 年完成对 BOSAL 时期相关子公司的收购，由于收购溢价，形成了商誉4983.40万欧元，无形资产客户资源7756.60万欧元及商标、专利

2150.00万欧元。后因标的公司相关业务经营状况未达预期，计提了商誉减值

4983.40万欧元，无形资产客户资源、专利及商标计提减值及累计摊销8983.67万欧元，造成标的公司2018年以来亏损，进而影响净资产。截至2025年10月末标的公司商誉已经全部计提减值，无形资产中客户资源、专利及商标剩余账面价值为922.93万元，后续摊销费用将逐步降低，对未来标的公司整体盈利情况影响较小。

(3)标的公司客户涨价具备可持续性

第18页共59页标的公司与主要客户设置有成本传导机制，上述价格调整主要系客户对于标

的公司与成本端上涨的补偿，由双方结合销售数量、产品型号等多方面因素共同确定。若未来成本出现持续上涨，标的公司亦可继续通过此机制进行谈判，转嫁部分成本压力。

(4)供应链整合将持续加强标的公司盈利能力

相较于标的公司现有基金股东，美力科技作为产业投资人，可以充分利用中国供应链的优势降低其原材料采购成本，进而提升标的公司盈利能力。ACPS 集团前三十大供应商以欧美地区为主，中国供应商占比极低，而美力科技拥有完善的中国供应链体系，能够为 ACPS 提供成本更具优势的原材料及零部件供应支持，以 2024 年度 ACPS 采购金额为 2.4 亿欧元测算，按 3%~7%降价测算未来几年能够节省采购成本720万欧元~1680万欧元/年，显著提升标的公司盈利能力。

(5)贷款置换降低财务支出

标的公司控股公司 HH3 因收购产生金额较大的银行贷款，有息债务负担较重，截至2024年末借款余额为10506.82万欧元，2024年度利息支出金额为1193.49万欧元，较上年度增长146.65万欧元。目前欧美国家融资成本较高，

标的公司年均利息支出约800-1100万欧元左右。当前国内融资成本有明显优势，上市公司在本次交易中将使用国内银行资金置换标的公司现存境外贷款，降低标的公司融资成本，预计每年将减少年度利息支出超300万欧元。

综上，2025年以来，随着汇率波动的影响因素得到缓解，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，与同行业变动趋势基本一致，结合收购后整合以及置换贷款后财务成本的进一步降低，未来标的公司盈利能力具有可持续性。

(五)核查程序及结论

1.核查程序

(1)向标的公司相关人员了解终端使用车型、定点情况、主要客户协议签署

情况、对汇率波动风险已采取和拟采取的应对措施以及标的公司2025年前后的

生产研发、主要产品等情况；

(2)通过公开网站查询和标的公司相关的终端使用车型在欧洲和美国市场的销售情况；

第19页共59页(3)取得标的公司成立以来的财务报表以及2025年1-10月分月财务报表，了解公司经营情况，并对亏损原因进行分析；

(4)查询同行业可比公司公开披露的报告，了解同行业可比公司的经营情况，并与标的公司进行对比分析。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)标的公司核心竞争力主要体现在品牌、市场渠道及客户资源优势、多元

的产品和业务布局、深厚的研发实力及技术优势以及经验丰富的国际化管理团队。

标的公司的主体产品市场需求情况持续增长，标的公司的产品在新能源车车型的应用程度高，符合新能源汽车行业迭代的趋势；

(2)2018-2024年标的公司亏损主要系标的公司因承担较高的材料、能源以

及人员成本，标的公司整体的毛利率不高，且受到资产减值等因素影响。2025年1-10月随着标的公司销售规模的扩大以及客户涨价、期间费用控制得当等因素影响，标的公司实现盈利，标的公司的生产经营未出现重大不利变化；

(3)标的公司债务规模较高、利息支出较大，2024年度受汇率变动影响，导致2023年度亏损及2024年度亏损有所扩大。标的公司2024年度净资产为负主要受历史亏损导致未分配利润负数，上市公司在本次交易完成后将通过供应链整合降低其生产成本，提升其盈利水平，并贷款置换进一步降低其融资成本，标的公司净资产水平将逐步修复。标的公司已通过培训学习加强相关人员的汇率管理水平、采用相关金融工具对汇率风险进行对冲等方式有效应对汇率波动风险，将汇率波动对公司经营的影响控制在合理水平；

(4)标的公司通过其子公司德国美力于2025年3月起与标的公司开始接洽，

2025年前后，标的公司生产研发、主要产品及主要客户未发生重大变动，拖车

牵引系统细分市场保持继续增长态势。同时，标的公司所在的主要生产基地德国、匈牙利和墨西哥的国家政治、经济环境未发生重大变动，总体较为稳定。2025年以来，随着汇率波动的影响因素得到缓解，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，结合置换贷款后利息支出降低，标的公司未来盈利具有可持续性。

第20页共59页二、关于标的公司客户情况

报告期内，标的公司前五大客户收入合计占比超过75%。请说明：

(1)标的公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。

(2)标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依

赖于关键股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。

(3)列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，说明标的公司对相关客户收入变动的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。(问询函问题13)

(一)标的公司各级供应商资质的取得过程，需要满足的研发等具体能力标准和要求。

1.标的公司各级供应商资质的取得过程

作为汽车零部件企业，标的公司主要生产汽车拖车牵引系统，下游客户是大众、宝马等汽车整车厂，取得供应商资质的过程整体较为类似：*标的公司首先需通过 IATF16949：2016 质量体系认证等国际认可的零部件质量管理体系认证审核，取得相应认证证书；*标的公司需要按照客户所建立的供应商选择标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测和安全环保等环节的综

合考核后，方可进入其合格供应商名录，获得相关资格证书；*在进入客户合格供应商体系后，方有资格获得客户的项目信息及参与竞标谈判。标的公司与主要客户合作时间如下表所示：

序号客户开始合作时间/合作年限

1 VW Group 大众合作时间超 30 年

2 Mercedes-Benz Group AG 奔驰合作时间超 30 年

3 BMW Group 宝马合作时间超 30 年

4 Volvo 吉利沃尔沃 2013 年

5 Tesla 特斯拉 2014 年

6 Stellantis 法国标致雪铁龙集团合作时间超 30 年

第 21 页共 59 页7 Mazda 马自达 2005 年

8 Honda 本田 2004 年

Renault-Nissan-Mitsubishi Alliance雷

9合作时间超30年

诺-日产-三菱联盟

10 Toyota 丰田 2005 年

2.取得供应商资质需要满足的具体能力标准和要求

在供应商资质认证过程中，客户主要从产品研发及测试能力与交付保障能力两个维度，对标的公司进行系统性评审，具体情况如下：

(1)产品研发及测试能力客户主要关注标的公司是否具备与主机厂同步开发所需的完整研发条件与

工程化能力，包括是否配备相应的技术团队、研发设施及设备；产品体系是否具备较为完善的产品覆盖能力，并在模块化设计、轻量化应用及电动化功能等方面满足主机厂需求；是否具备项目技术人员参与主机厂前期开发并提供本地化技术

支持的能力；以及是否建立覆盖产品开发验证阶段的内部测试与验证体系，如液压疲劳测试、气候环境舱测试等，以支撑产品性能验证和合规认证要求。

(2)产品交付能力

客户主要审核标的公司是否具备稳定、可靠的批量生产及稳定交付能力，包括是否建立并持续有效运行符合 IATF 16949 等标准的质量管理体系；是否具备

本地化或近岸生产及服务能力，以支持准时化或顺序化供应模式，并能够应对一定幅度的产量波动；是否对上游供应商及原材料实施有效的准入及过程管理，以保障供应安全和交付稳定性；以及是否具备及时、有效的售后响应机制和问题闭环处理能力。

(二)标的公司与主要客户的合作背景、开始时间、订单获取方式、是否依

赖于关键股东或高级管理人员、是否签订长期合作协议，标的公司被收购后与前述客户的合作关系是否具有稳定性、可持续性。

标的公司与前五大主要客户的开始时间和签订合作协议情况如下表所示：

开始合作是否签订长

序号客户合作背景时间/合作期合作协议年限客户相关车型有安装牵

1 VW Group 大众超 30 年是

引系统需求，标的公司

第22页共59页亦主动向客户推介全电动牵引系统。

标的公司合作历史最长

Mercedes-Benz

2的客户之一，标的公司超30年是

Group AG 奔驰主动接洽。

客户相关车型有安装牵

3 BMW Group 宝马超 25 年是

引系统需求，主动接洽。

Volvo 吉利沃尔客户相关车型有安装牵

4引系统需求，主动接洽。2013年是

沃客户相关车型有安装牵

5 Tesla 特斯拉 2014 年是

引系统需求，主动接洽。

标的公司订单获取方式主要为通过客户供应商资质认证后，根据客户车型提供技术方案，待技术方案通过客户评审后再以商务谈判的形式取得项目定点。上述活动主要由客户主导，标的公司获取订单主要基于客户对于标的公司产品质量、价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形。

标的公司凭借先进的生产工艺和技术、丰富的行业经验、稳定的产品质量、

及时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系。标的公司与其主要客户如大众、奔驰、宝马、特斯拉、吉利沃尔沃等自取得其供应商资质并获得定点项目后，能持续获得上述主要客户新的定点项目，双方合作关系稳定，主要客户流失的风险较低。

此外，本次交易完成后，标的公司依然独立运作，故不会影响其生产经营和供货能力，且通过利用上市公司资源，有利于提高标的公司的整体竞争力，故本次交易不会影响标的公司的现有业务，不会导致主要客户流失。

综上，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性及可持续性。

(三)列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单价及最终对应车型，并结合前述客户生产经营情况及主要财务数据、车型迭代及需求变化情况等，说明标的公司对相关客户收入变动的原因及合理性。

1.列示报告期内标的公司对前五大客户销售的产品名称、型号、数量、单

价及最终对应车型

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，销售的产品名称、应用车型均较为稳定，对应产品的数量、单价受到终端车型需求及配置影响存在一定差异，具体情况如下：

第23页共59页期间客户名称产品名称数量主要单价销售收入(万欧对应车型

(万件)(欧元/件)元)

可伸缩/隐 Octavia/Karoq/ID.4/Elroq/Q6e-tron/ID.7/A6e-tron

57.24185.10-383.7312216.09

藏拖钩等车型

固定拖钩 19.98 66.57-208.79 1473.42 Octavia/Atlas Cross Sport/ID.4 等车型大众集团可拆卸拖

17.89 52.89-114.83 1184.47 Octavia/T-Roc 等车型

钩

其他产品35.66

小计14909.64

2025年可伸缩/隐

60.43 24.90-330.09 4654.24 GLS/GLE/GLC/E-Class/C-Class 等车型

1-10月藏拖钩

奔驰固定拖钩 6.96 108.69-111.82 786.95 GLS / GLE / GLE Coupé/GLC 等车型

其他产品65.44

小计5506.63

可伸缩/隐

16.32 221.87-347.06 4222.22 X1/X5/Mini/X2 等车型

藏拖钩宝马集团

固定拖钩 2.73 107.69-114.59 307.58 X5/X7 等车型

其他产品12.31

第24页共59页小计4542.11

可伸缩/隐

22.85 206.44-443.68 3664.11 XC60/XC40/Polestar 4/XC90 等车型

沃尔沃汽藏拖钩

车其他产品7.03

小计3671.14可拆卸拖

17.88 58.05-206.69 1986.88 ModelY/ModelX/Model3

钩

特斯拉固定拖钩 6.85 102.20-170.39 1145.64 Model Y

其他产品49.83

小计3182.35

合计31811.87

可伸缩/隐 ID.4/Karoq/ID.7/Octavia/koda Enyaq iV 等

59.30185.17-387.0611721.40

藏拖钩车型

2024 年固定拖钩 21.53 69.66-210.71 1816.69 Atlas Cross Sport/Caddy/ID.4 等车型

大众集团可拆卸拖

度 22.30 53.20-117.11 1354.37 T-Roc/Caddy 等车型钩

其他产品99.97

小计14992.43

第25页共59页可伸缩/隐

65.14 26.92-329.95 4989.17 GLC/GLS / GLE / GLE Coupé/E-Class 等车型

藏拖钩

奔驰固定拖钩 7.41 109.19-117.00 855.36 GLS / GLE / GLE Coupé/GLC 等车型

其他产品160.38

小计6004.91

可伸缩/隐

16.91 217.59-354.88 4409.66 X1/X5/Mini/X2 等车型

藏拖钩

宝马集团固定拖钩 3.51 112.38-120.10 411.25 X5/X7 等车型

其他产品35.64

小计4856.55

可伸缩/隐

29.69 202.01-443.68 4666.16 XC60/XC40/EX30/XC90 等车型

沃尔沃汽藏拖钩

车其他产品25.03

小计4691.19可拆卸拖

26.30 58.86-211.11 2921.50 ModelY/ModelX/Model3 等车型

特斯拉钩

固定拖钩 6.58 102.47-177.80 1100.18 Model Y

第26页共59页其他产品72.35

小计4094.03

合计34639.11

可伸缩/隐 ID.4/Karoq/Octavia/Passat/koda Enyaq

64.95190.21-395.8812605.54

藏拖钩 iV/Q5 等车型

固定拖钩 21.11 65.08-209.74 1882.50 Atlas Cross Sport/Caddy/ID.4 等车型大众集团可拆卸拖

18.10 52.11-115.50 1124.46 T-Roc/ID.3/Caddy 等车型

钩

其他产品--22.07

小计15634.57

2023年可伸缩/隐

66.17 24.86-330.93 5346.24 GLC/GLS/GLECoupe/C-Class/E-Class 等车型

度藏拖钩

奔驰固定拖钩 9.08 110.96-120.00 852.54 GLS/GLE/GLECoupé/GLC 等车型

其他产品302.82

小计6501.60可拆卸拖

38.43 59.16-212.42 4145.56 ModelY/ModelX/Model3

特斯拉钩

固定拖钩 8.64 119.23-172.30 1278.44 ModelY

第27页共59页其他产品100.78

小计5524.78

可伸缩/隐

13.28 230.03-356.84 3755.06 X8/X1/X7/宝马 iX 等车型

藏拖钩

宝马集团固定拖钩 3.68 115.50-122.58 427.37 X5/X7 等车型

其他产品48.45

小计4230.88

可伸缩/隐

32.49 199.40-437.54 4041.09 XC60/XC40/Polestar4/XC90 等车型

沃尔沃汽藏拖钩

车其他产品64.27

小计4105.36

合计35997.19

注：主要产品销量包含拖车牵引系统整体套件数量，包含球头、球颈等重要套件数量；其他产品主要包括球头销、传感器、电子升级套件、车顶行李架及越野车防风板等

第28页共59页2.主要客户经营情况

(1)大众集团

根据大众集团公开披露数据，大众集团2023年度全球向客户交付汽车924万辆；2024年度全球向客户交付汽车903万辆，比2023年度略有下降，欧洲地区交付量维持在377万辆，与2023年度持平，2024年度大众集团推出了30多款创新车型，其中包含多款全电动汽车，持续为市场注入活力。

大众集团2025年1-9月全球向客户交付汽车660万辆，比上年同期增长1%，欧洲地区交付290.75万辆，比上年同期增长4.1%，2024-2025年大众集团推出

60款新车型，销量持续保持强劲增长势头。

2023-2024年度及2025年1-9月，大众集团经营情况如下

单位：百万欧元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入238669.00324656.00322284.00

毛利率15.36%18.32%18.92%

净利润3405.0012394.0017861.00

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对大众集团客户的收入分别为

15634.57万欧元、14992.43万欧元及14909.64万欧元，销售收入对应车型

根据车型迭代有所变化，收入变化趋势与大众集团欧洲地区的车辆交付趋势基本一致。

报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

产品类型车型2025年1-10月2024年2023年可伸缩式牵引系统 ID.4 1473.28 1653.11 1636.07

可伸缩式牵引系统 Karoq 939.73 1284.45 1094.22

可伸缩式牵引系统 Octavia 1001.59 1103.23 1018.58

可伸缩式牵引系统 ENYAQ 402.93 970.82 975.64

Atlas Cross

固定式牵引系统808.261064.77974.13

Sport

(2)奔驰

第29页共59页根据奔驰公开披露数据，奔驰2023年度全球汽车和货车的销量为249.18万辆，2024年度全球汽车和货车的销量为238.90万辆，其中：2024年度奔驰汽车全球销量同比下降3%，欧洲地区销量下降3%，主要是受中国市场环境变化、车型更新换代及电动车需求疲软影响。

奔驰2025年1-9月全球汽车和货车的销量为160.16万辆，比上年同期

176.32万辆下降约9%，其中：奔驰汽车全球销量同比下降8%，欧洲地区销量下降1%，主要系受美国市场和中国市场销售下降影响。

2023-2024年度及2025年1-9月，奔驰主要财务数据情况如下：

单位：百万欧元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入98524.00145594.00153218.00

毛利率17.30%19.60%22.40%

净利润3878.0010409.0014531.00

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对奔驰客户的收入分别为

6501.60万欧元、6004.91万欧元及5506.63万欧元，销售收入变化趋势与奔

驰欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

产品类型车型2025年1-10月2024年2023年可伸缩式牵引系统 GLC 1184.15 1117.99 1319.36

可伸缩式牵引系统 GLS/GLE Coupe 961.99 849.41 1475.73

可伸缩式牵引系统 E-Class 698.88 652.74 533.20

固定式牵引系统 GLS/GLE Coupe 600.38 775.14 721.31

可伸缩式牵引系统 C-Class 406.33 574.54 816.96

(3)特斯拉

根据特斯拉公开披露数据，特斯拉2023年度全球汽车交付量为180.86万辆，

2024年度全球汽车交付量为178.90万辆，较2023年略有下降。

2025年1-9月全球汽车交付量为121.80万辆，比上年同期有所下降，主要

系 2025 年初因全球工厂为升级“新款 Model Y”而停工，导致交付量下降，第三季度推出多款新车型配置，需求有所回升。

2023-2024年度及2025年1-9月，特斯拉经营情况如下：

第30页共59页单位：百万美元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入69926.0097690.0096773.00

毛利率17.30%17.90%18.20%

净利润2999.007153.0014974.00

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对特斯拉客户的收入分别为

5524.78万欧元、4094.03万欧元及3182.35万欧元，2024年度及2025年收

入下降主要系受特斯拉北美地区销售下降所致，销售收入变化趋势与特斯拉车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

产品类型车型2025年1-10月2024年2023年可拆卸式牵引系统 Model Y 1491.17 1871.76 2384.56

固定式牵引系统 Model Y 1126.03 1100.18 1278.44

可拆卸式牵引系统 Model X 402.17 802.89 1433.81

可拆卸式牵引系统 Model 3 93.53 246.85 327.19

(4)宝马集团

根据宝马集团公开披露数据，宝马集团2023年度全球汽车销量为255.42万辆，2024年度全球汽车销量为245.09万辆，比2023年下降约4%，2024年度欧洲地区销量94.85万辆，比2023年度略有增长，宝马核心品牌在欧洲市场和美国实现销量增长，在欧洲市场扩大市场份额，巩固了其在全球高端细分市场的领先地位。2024 年宝马品牌推出多款重磅新品，包括全新宝马 X2(首次以纯电动车型宝马 iX2 亮相)，全新宝马 5系旅行车，新 X3、新 1系等。

宝马集团2025年1-9月全球汽车销量为179.57万辆，比2024年同期增长

2.4%，欧洲地区2025年1-9月销量73.86万辆，比2024年同期增长8.6%，在

2025年1-9月动荡市场环境中，宝马集团成功巩固了市场地位，丰富多样的产

品阵容成为关键推手，确保集团旗下所有品牌交付量持续攀升。

2023-2024年度及2025年1-9月，宝马集团经营情况如下：

单位：百万欧元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

第31页共59页营业收入99999.00142380.00155498.00

毛利率未披露16.08%19.09%

净利润5712.007678.0012165.00

标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对宝马集团客户的收入分别为

4230.88万欧元、4856.55万欧元及4542.11万欧元，销售收入变化趋势与宝

马集团欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

产品类型车型2025年1-10月2024年2023年可伸缩式牵引系统 X1 1139.20 1260.87 1122.05

2-SeriesActiv

可伸缩式牵引系统199.63235.04288.49

eTourer

可伸缩式牵引系统 X7 216.26 241.33 282.77

可伸缩式牵引系统 X5 1109.15 1149.92 249.73

可伸缩式牵引系统 5-Series 737.58 700.98 171.70

(5)沃尔沃汽车

根据沃尔沃公开披露数据，沃尔沃2023年度全球汽车销量70.87万辆，2024年度全球汽车销量76.34万辆，较上年增长8%，欧洲地区2024年度汽车销量

36.97万辆，比2023年度增长25%，尽管需求疲软且经济形势不明朗，沃尔沃仍

成功突破高端汽车市场，在多个地区扩大市场份额。

沃尔沃2025年1-9月全球汽车销量51.43万辆，比上年同期下降8%，欧洲地区2025年1-9月汽车销量24.27万辆，比上年同期下降12%。

2023-2024年及2025年1-9月，沃尔沃经营情况如下：

单位：亿瑞典克朗

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入2628.794002.343993.43

毛利率17.20%19.80%19.40%

净利润-26.18[注]159.34140.66

[注]2025 年 1-9 月亏损是 2025 年第二季度对 EX90 和 ES90 平台计提减值

73.73亿瑞典克朗

第32页共59页标的公司2023-2024年度及2025年1-10月对沃尔沃的收入分别为4105.36

万欧元、4691.19万欧元及3671.14万欧元，销售收入变化趋势与沃尔沃欧洲地区的车辆销售趋势基本一致。报告期内主要车型的销售情况具体如下：

单位：万欧元

产品类型车型2025年1-10月2024年2023年可伸缩式牵引系统 XC60 1065.27 1211.22 1020.93

可伸缩式牵引系统 XC40 914.40 999.92 1335.00

可伸缩式牵引系统 XC90 493.24 558.18 595.66

可伸缩式牵引系统 EX90 260.34 495.11 27.31

可伸缩式牵引系统 V60 226.48 401.38 249.32综上，标的公司对主要客户收入变动具有合理性。

(四)核查程序及结论

1.核查程序

针对上述问题，我们执行了以下核查程序：

(1)向标的公司了解各级供应商资质的取得过程、需要满足的研发等具体能力标准和要求以及与客户合作的基本情况；

(2)取得标的公司对前五大客户销售的产品明细，并对相关数据进行分析；

(3)取得标的公司前五大客户2023年度报告、2024年度报告以及2025年

1-9月报告，了解前五大客户生产经营情况。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)标的公司各级供应商资质均须先通过国际认可的质量管理体系认证后，再通过客户自身的供应商资格审查，方能取得客户的供应商资质；客户对于供应商能力的评价主要从产品研发能力和批量生产能力两个角度来进行；

(2)标的公司与主要客户均建立长期合作关系并签署长期合作协议，客户及

订单的获取主要基于客户对于其产品质量、价格、研发能力和交付能力的认可，不存在对关键股东或高管依赖的情形；标的公司被收购后与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性；

第33页共59页(3)报告期内，标的公司对前五大客户销售的车型未发生明显变化，主要产品价格波动主要系销售产品结构变动造成的价格变化。标的公司主要客户包括大众集团、奔驰、宝马、特斯拉、沃尔沃等，标的公司收入变化趋势与上述客户生产经营状况基本一致。

三、关于标的公司应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4262.14万欧元、3863.73万欧元、5276.43万欧元，占总资产的比例分别为19.44%、18.79%和24.01%。

2025年10月末，标的公司应收账款账面价值较上年末增长1412.70万欧元，主

要系收入规模增长所致。请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况(名称、注册地、主营业务等)、形成时间、销售内容、信用政策、账

龄、回款情况等，与标的公司是否存在关联关系，应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时。

请会计师核查并发表明确意见。(问询函问题14)

(一)请说明各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况(名称、注册地、主营业务等)、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况等，与标的公司是否存在关联关系

2023年度、2024年度及2025年1-10月，标的公司前五大应收账款方均为

汽车制造行业的主机厂客户，销售内容均为汽车拖车牵引系统，与标的公司不存在关联关系。

报告期各期合计金额分别为2470.62万欧元、1885.34万欧元和2612.15万欧元，占比分别为55.02%、46.34%和47.00%。截至2026年1月16日，前五大应收款方2023年末及2024年末的应收账款均已收回，2025年10月末回款比例超过99%，标的公司应收账款回款情况良好。

各期前五大应收账款具体情况如下：

1.2025年10月末前五大应收账款情况

单位：万欧元应收账款主要单位名称注册地信用政策销售内容余额形成时间

BMW AG 德国 592.81 2025 年发票后30天汽车拖钩牵引系统

第34页共59页付款发票后

Volvo Car Corporation 瑞典 567.53 2025 年 60-90 天付汽车拖钩牵引系统款发票后30天

Skoda Auto a.s. 捷克 550.29 2025 年汽车拖钩牵引系统付款发票后30天

Mercedes-Benz AG 德国 548.77 2025 年汽车拖钩牵引系统付款

TESLA Manufacturing 发票后60天

德国352.752025年汽车拖钩牵引系统

Brandenburg SE 付款

合计2612.15续上表期后回款回款比与标的公司是否存单位名称账龄金额例在关联关系

BMW AG 1 年以内 588.53 99.28% 否

Volvo Car

1年以内566.4399.81%否

Corporation

1年以内550.08万

Skoda Auto a.s. 欧元，1年以上 549.12 99.79% 否

0.21万欧元

1年以内546.69

Mercedes-Benz AG 万欧元，1年以上 536.49 97.76% 否

2.08万欧元

TESLA Manufacturing

1年以内352.7399.99%否

Brandenburg SE

合计2593.30

2.2024年末前五大应收账款情况

单位：万欧元应收账款主要单位名称注册地信用政策销售内容余额形成时间

发票后60-90天汽车拖钩牵引

Volvo Car Corporation 瑞典 570.49 2024 年付款系统发票后30天付汽车拖钩牵引

BMW AG 德国 352.28 2024 年款系统发票后60天付汽车拖钩牵引

TESLA Inc. 美国 336.12 2024 年款系统

TESLA Manufacturing 发票后 60 天付汽车拖钩牵引

德国329.012024年Brandenburg SE 款系统发票后30天付汽车拖钩牵引

Mercedes-Benz AG 德国 297.44 2024 年款系统

第35页共59页合计1885.34续上表期后回款回款比与标的公司是否存单位名称账龄金额例在关联关系

Volvo Car

1年以内570.49100.00%否

Corporation

BMW AG 1 年以内 352.28 100.00% 否

1年以内335.37万

TESLA Inc. 欧元，1年以上 336.12 100.00% 否

0.75万欧元

TESLA Manufacturing

1年以内329.01100.00%否

Brandenburg SE

1年以内295.76万

Mercedes-Benz AG 欧元，1年以上 297.44 100.00% 否

1.68万欧元

合计1885.34

3.2023年末前五大应收账款情况

单位：万欧元应收账款主要单位名称注册地信用政策销售内容余额形成时间

发票后60-90天汽车拖钩牵引

Volvo Car Corporation 瑞典 600.39 2023 年付款系统

Tesla Motors发票后60天付汽车拖钩牵引

Netherlands 荷兰 583.28 2023 年款系统

B.V.TESLA Manufacturing 发票后 60 天付汽车拖钩牵引

德国548.692023年Brandenburg SE 款系统发票后30天付汽车拖钩牵引

Mercedes-Benz AG 德国 388.76 2023 年款系统发票后30天付汽车拖钩牵引

BMW AG 德国 349.50 2023 年款系统

合计2470.62续上表期后回款回款比与标的公司是否存单位名称账龄金额例在关联关系

Volvo Car

1年以内600.39100.00%否

Corporation

Tesla Motors

1年以内583.28100.00%否

Netherlands

第 36 页共 59 页B.V.

1年以内335.37万

TESLA Manufacturing欧元，1年以上548.69100.00%否Brandenburg SE

0.75万欧元

Mercedes-Benz AG 1 年以内 388.76 100.00% 否

1年以内295.76万

BMW AG 欧元，1年以上 349.50 100.00% 否

1.68万欧元

合计2470.62

(二)应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时

1.报告期各期末应收账款坏账准备计提情况

标的公司参照上市公司美力科技公司的应收账款坏账准备政策对应收账款

计提了坏账准备，美力科技公司的坏账准备政策具体如下：

应收账款预期信用损失率其他应收款预期信用损失率账龄

(%)(%)

1年以内(含，下同)5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年15.0015.00

3-4年30.0030.00

4-5年50.0050.00

5年以上100.00100.00

标的公司不存在需要单项计提坏账准备的应收账款，各期末应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万欧元

2025.10.31

账龄计提比例账面余额占比坏账准备占比

(%)

1年以内5514.6699.22%275.7498.07%5.00

1-2年31.540.57%3.151.12%10.00

2-3年8.950.16%1.340.48%15.00

3-4年1.480.03%0.440.16%30.00

4-5年0.930.02%0.470.17%50.00

小计5557.56100.00%281.14100.00%5.06

(续上表)

第37页共59页2024.12.31账龄计提比例账面余额占比坏账准备占比

(%)

1年以内4052.3199.61%202.6299.07%5.00

1-2年12.830.32%1.280.63%10.00

2-3年2.140.05%0.320.16%15.00

3-4年0.960.02%0.290.14%30.00

小计4068.24100.00%204.51100.00%5.03

(续上表)

2023.12.31

账龄计提比例账面余额占比坏账准备占比

(%)

1年以内4430.9098.65%221.5496.65%5.00

1-2年47.671.06%4.772.08%10.00

2-3年6.230.14%0.930.41%15.00

3-4年6.560.15%1.970.86%30.00

小计4491.36100.00%229.21100.00%5.10

由上可知，标的公司的应收账款账龄主要集中在1年内，占比超过98%长账龄应收账款较少。

标的公司属于汽车零部件行业，主要客户为大众集团、宝马、奔驰、特斯拉等全球知名企业集团，客户信用度较高，客户基本都在信用期内回款，各期末超过信用期的应收款较少，标的公司已经按照上市公司美力科技公司的坏账准备政策计提坏账准备。

综上，标的公司应收账款账龄较短，客户信用状况良好，应收账款基本不存在逾期，已经按照上市公司的坏账准备政策相应计提了坏账准备，因此，标的公司的坏账准备计提充分、合理、及时。

(三)核查程序及结论

1.核查程序

针对上述问题，我们执行了以下核查程序：

(1)获取标的公司各期末主要应收账款的清单，并对相关客户的基本情况、信用政策及是否存在关联关系进行核查；

第38页共59页(2)对标的公司各期末主要应收账款的形成时间、销售内容及期后回款情况等进行检查；

(3)获取标的公司应收账款明细表以及账龄分布情况，分析标的公司应收账

款账龄结构，检查坏账准备计提情况，评价应收账款坏账准备计提是否充分、合理、及时。

2.核查结论经核查，我们认为：

标的公司报告期各期末主要应收账款主要系销售汽车拖钩牵引系统形成，账龄主要在1年之内，期后回款情况较好，与标的公司不存在关联关系，标的公司已参照上市公司美力科技公司的应收账款坏账准备政策计提坏账准备，应收款项坏账准备计提充分、合理、及时。

四、关于标的公司研发情况

报告书显示，标的公司是全球知名汽车拖车牵引系统总成制造商，取得100余项核心专利与200余项商标。报告期，标的公司研发投入占比分别为2.50%、

3.16%、2.40;标的公司拥有研发人员115人，占标的公司员工总数的5.22%。报告期，标的公司无形资产的账面价值分别为1834.18万欧元、1423.72万欧元和

1216.05万欧元，占资产总额的比例分别为8.37%、6.93%和5.53%，主要为专利

权、商标及专有技术。请说明：

(1)标的公司各项核心技术是专有技术还是行业内共有技术，核心技术的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握相关技术情况，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性。

(2)标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要竞争对手可比产品的对比情况。

(3)标的公司核心研发人员的情况及其薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市场前景。

(4)标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续约、经

济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济

第39页共59页补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实可行

的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务。

(5)结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并

说明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷。

请会计师核查并发表明确意见。(问询函问题16)

(一)标的公司各项核心技术是专有技术还是行业内共有技术，核心技术的历史投入及研发过程；行业内主要竞争对手的掌握相关技术情况，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性。

1.标的公司核心技术系基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，

通过研发逐步积累形成

标的公司所处的行业为汽车拖车牵引系统总成行业。该行业发展已较为成熟，其主要产品生产工序包含激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装及总成装配等。相关产品的基本机械结构原理及常规制造路径方案为业内公开，不同公司之间不存在显著区别。因此，目前标的公司主要技术所涉及的基础原理与国内外主要竞争对手并无显著差异。

尽管不同牵引系统企业所利用的生产工艺、基础机械原理基本相同，但不同厂商基于自身的研发积淀、核心工艺的细化精进以及大规模测试验证能力的构建，在产品质量稳定性、结构强度与轻量化等核心技术仍存在一定差异。标的公司的核心技术是在行业通用标准的基础上，基于其自身作为全球领先供应商在长期配套过程中积累的工程经验、专利成果及对行业发展变化等需求的深度挖掘，逐渐积累、演进形成。

标的公司成立以来，始终专注于汽车拖车牵引系统总成产品的研发与生产。

通过持续研发投入及自主创新、更新生产设备，并在与全球主流主机厂同步开发的基础上开展自主创新，不断优化生产工艺，推动其拖车牵引系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如 SensOris 智能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代集成式碰撞横梁设计等创新解决方案，形成了覆盖全系列拖车牵引系统总成，其具体情况如下：

第40页共59页与主要竞争对手相比的竞争序号技术名称研发过程技术描述优势行业内部分竞争对手仍以单

2019年开始战略

采用模块化架构。设计团一结构或有限变型方案为主，立项并启动系统队根据不同车辆平台配模块通用性和平台适配能力

模块化设计与研发，基于长期客

1置拖钩组件，以最大限度相对有限；标的公司已形成较

封装优化户项目共同开发

利用安装空间，并实现最为成熟的平台化模块库，可在实践，持续迭代优小目标重量。多车型平台间复用，缩短开发化周期并降低整车集成难度。

创新性采用 AV 结构来满 AV 结构首次被用作碰撞缓冲

2020年开始战略足尾部碰撞要求，以便有元件；目前市场上尚无类似的

立项与系统研发，效传递载荷并缓解动态碰撞缓冲元件，行业内相关专基于长期技术积应力；开发了模块化设计利多集中于碰撞横梁或拖钩创新型碰撞横

2累，并在不断升级结构、采用高强度材料及的局部结构优化，未形成成熟

梁结构的安全法规和客重量优化的碰撞横梁结的碰撞功能与牵引功能一体

户需求推动下进构，该结构在碰撞时能吸化设计路径。标的公司在该方行创新收能量，符合严格的安全向已形成系统方案并形成专标准。利覆盖。

行业内主要竞争对手普遍采

用基于摩擦夹紧的固定方式，通过夹紧自行车架并依靠摩

擦力实现锁定，通常未设置独提供了一种结合了拖钩立的物理锁止结构，承载能力

2014-2015年研发

和自行车架结构的集成相对有限。标的公司产品采用立项，针对自行车

3 FIX4BIKE 系统优化解决方案。它提供了物理锁止机制，通过球颈部位

运输需求进行创

一种更稳定、更便捷的自的销钉或凸耳结构与适配器新行车运输方式。形成刚性锁止连接，有效降低滑移风险，在兼顾操作便捷性的同时提升了承载能力。围绕上述结构设计，标的公司已形成相应的专利布局。

相比传统依赖机械结构被动

承重、无法实时监测横向扭

集成了先进的传感器(如力、纵向剪切力及动态摆动的

负载传感器)，用于实时拖钩方案，标的公司监测拖钩负载和连接状 SensOris 传感器与诊断系统态。通过车辆的电子系统有效降低超载及拖车摆动风

2009年研发的基

提供诊断信息，实时识别险，增强安全控制和用户体SensOris 传感础技术，2020 年启4作用于球径的载荷，实现验。行业内竞争对手方面，

器与诊断系统动系统化项目并

动态承重预警及拖车摆 Brink 曾在 MX 系统中引入负完善升级

动抑制等功能，对拖拽及载检测功能，但相关产品已逐负载状态进行持续监测步退出市场，其后续技术沿用与控制，显著提升产品的情况尚不明确；Westfalia 仍安全性与智能化水平。处于负载检测相关知识产权布局阶段，暂无成熟量产产品推出。

持续自主创新，并专注于材料创新，包括使行业内竞争对手在轻量化方轻量化与可持于2020年设立轻用绿色钢材、复合塑料组面相关专利布局有限。标的公

续材料量化研发团队持件以及替代结构设计来司通过设立专门的轻量化研

续更新减轻产品重量。发团队，将材料选择、结构设

第41页共59页计与安全性能协同考虑，在满

足强度、耐久及法规要求的前

提下推进系统级减重，并已在多类产品中实现工程化应用，以满足汽车轻量化变化趋势。

综上所述，标的公司核心技术是基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，通过研发逐步积累形成。上述相关技术具有一定的独特性或创新性，且大部分已运用于规模化生产中。

标的公司每年保持一定的人力、物力投入，进行新技术和新工艺的研发。但由于标的公司大部分核心技术系持续的迭代升级，且核心技术的形成与研发项目之间并不完全一一对应，因此，其历史投入情况无法准确统计。报告期内，标的公司的研发费用分别为958.75万欧元、1258.76万欧元和872.01万欧元。

2.“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”的具体体现及相关表述的客观性

(1)标的公司行业质量与技术情况

标的公司始终坚持以专利和创新驱动发展，在全球汽车拖车牵引系统的市场与技术领域具备较强的综合竞争力和品牌影响力。截至报告期末，标的公司拥有超 100 余项核心专利，拥有“ORIS”国际知名品牌，并在欧洲、北美等多地设有研发中心。通过持续的研发投入和系统化的创新流程，标的公司推动其拖车牵引系统总成产品向电动化、智能化及轻量化等方向升级，不断推出如 SensOris 智能传感器与诊断系统、轻量化可持续复合材料及新一代。

作为影响汽车行车安全的功能性配件，标的公司的拖车牵引系统总成产品在碰撞性能、安全承载能力和耐久性等关键性能领域，表现出较高的技术水平和产品质量可靠性。在被动安全领域，标的公司研发的创新型碰撞横梁结构，有效提升了追尾碰撞时的能量吸收能力，最大限度地保护车身结构，增强了整车的碰撞安全性。在智能化与主动安全领域，标的公司推出的电动隐藏式拖车牵引系统总成产品实现了从单一拖车钩向智能机电一体化总成的跨越，该产品深度嵌入整车电气系统，以实现灯光控制、动态承重预警、拖车摆动抑制、拖车轮胎状态提醒等功能的智能化，实现拖拽及负载状态的实时监测与动态控制，极大地降低了高速行驶中的摆动失控风险与超载隐患，推动行业向智能化升级。

在产品质量与安全方面，标的公司在系统开发过程中始终以长使用寿命和可

第42页共59页靠性为核心设计原则。公司对关键连接件和材料实施严格测试，包括在冷热试验

箱中进行强度和功能验证，以确保产品在极端环境下的稳定性与耐用性。同时，标的公司生产的所有钢制部件如球颈、横梁及连接板均施加防腐蚀涂层处理，保障 ORIS 拖车钩在长期使用过程中仍保持结构完整性和安全性能。

依托精密设计与制造工艺，标的公司产品符合欧洲、北美、亚洲等全球主要市场的法规要求和安全标准。标的公司拖车牵引系统产品已通过欧盟认可的 KBA道路交通法规认证，并符合美国 SAE J684 标准。截至报告期末，标的公司获得的主要资质及质量体系认证情况如下：

序号持证单位证书名称发证机关认证编号有效期

ACPS Automotive IATF TüV Rheinland Cert 2023/10/18-2026/1

GmbH 16949:2016 0485607GmbH 10/17

ACPS Automotive IATF 2024/10/9-2027/12 TüV Rheinland Cert GmbH 0549012

GmbH 16949:2016 0/8

ACPS Automotive IATF 2023/10/18-2026/

3 TüV Rheinland Cert GmbH 0485607

Kft 16949:2016 10/17

Automotive

Carrier and

IATF 2025/1/23-2028/1

4 Protection TüV Rheinland Cert GmbH 0563409

16949:2016/25

Systems México

S.A. de C.V.ACPS Automotive ISO TüV Rheinland of North 01 100 2024/10/9-2027/1

GmbH 9001:2015 America Inc. 1500933 0/8

ACPS Automotive ISO TüV Rheinland of North 01 100 2024/10/9-2027/1

GmbH 9001:2015 America Inc. 1500934 0/8

ACPS Automotive ISO TüV Rheinland of North 01 100 2023/10/18-2026/

Kft 9001:2015 America Inc. 1500937 10/17

Automotive

Carrier and

ISO TüV Rheinland of North 01 100 2025/1/23-2028/1

8 Protection

9001:2015 America Inc. 1700185 /25

Systems México

S.A. de C.V.ACPS Automotive KBA 道路交 01 102 2024/10/9-2027/1

9 TüV Rheinland Cert GmbH

GmbH 通法规认证 000459 0/8

ACPS Automotive 测试装备资 TüV SUD Auto Service 2023/9/11-2026/8

101937258

GmbH 质确认书 GmbH /31

ACPS Automotive 生产一致性 RoadTrafficSafetyDire 2023/10/20-2026/

11 71-KTI23

Kft. 证书 ctorate(CSDD) 10/19此外，标的公司曾于 2024 年获得 Stern 及德国消费者研究协会颁发的“2024年德国最具创新力中型企业”，并先后获得通用汽车 Supplier QualityExcellence Award 2021、通用汽车 Supplier Quality Excellence Award 2020、

第 43 页共 59 页本田 Award Appreciation of Excellence Overall Performance 2017-2018、

沃尔沃 Volvo Cars Quality Excellence Award 2016 等代表客户认可的荣誉，显示其产品质量、交付稳定性及持续改进能力已得到主机厂长期验证。

(2)标的公司积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系

通过持续创新与其产品可靠性，标的公司与大众集团、梅赛德斯奔驰、吉利沃尔沃、宝马集团、特斯拉、本田、马自达等国际知名汽车品牌等行业龙头企业

建立了长期稳定的合作关系，形成了深厚的客户基础。这些优质客户不仅为标的公司提供了持续稳定的业务来源，更成为公司技术创新的重要场景来源。标的公司深度参与客户产品前期开发到量产，形成了难以被竞争对手快速复制的客户技术优势。同时，鉴于汽车拖车系统产品供应商切换涉及高昂的验证成本、较长的认证周期及潜在的技术风险，客户倾向于维持稳定的合作关系，进一步强化了标的公司的客户资源优势，形成了较高的客户粘性。标的公司与主要客户合作情况如下：

序号客户开始合作时间合作年限

1 VW Group 大众 2000 年以前超 30 年

2 Mercedes-Benz Group AG 奔驰 2000 年以前超 30 年

3 BMW Group 宝马 2000 年以前超 30 年

4 Volvo 吉利沃尔沃 2013 年超 10 年

5 Tesla 特斯拉 2014 年超 10 年

Stellantis 法国标致雪铁龙集

62000年以前超30年

团

7 Mazda 马自达 2005 年超 20 年

8 Honda 本田 2004 年超 20 年

Renault-Nissan-Mitsubishi

92000年以前超30年

Alliance 雷诺-日产-三菱联盟

10 Toyota 丰田 2005 年超 20 年综上，“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况及客户

合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性。为提高申报材料相关表述的

第44页共59页谨慎性，公司已删除其中“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位”的相关表述。

(二)标的公司主要产品在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要竞争对手可比产品的对比情况。

从生产工艺来看，汽车拖车系统总成产品的生产工艺流程较为类似，一般均需经过激光切割、数控加工、注塑压膜、精密焊接、表面涂装及总成装配等环节。

相比于同行业可比公司汽车拖车系统总成产品，标的公司生产工艺与可比公司不存在显著区别。

从应用领域来看，标的公司产品主要应用于乘用车牵引及载物系统解决方案。

其核心产品不仅作为连接挂车、房车的动力传递与牵引枢纽，亦可应用于户外生活方式配套如搭载自行车架等。标的公司产品主要应用领域与可比公司不存在显著区别，具体情况如下：

序号公司简称主要客户群体产品主要应用领域主要应用于乘用车及轻型商用车

欧洲市场汽车制造商为主(大众集的原厂拖车牵引系统及相关功能

Westfalia 团、宝马、梅赛德斯奔驰、捷豹路性配套，包括拖挂牵引、自行车

Automotive 虎、雷诺)及售后市场客户，并通过承载、电气连接与车辆编码等，其母公司将部分产品售往北美同时逐步向房车及出行生活方式相关领域延伸

主要应用于乘用车及 SUV 车型

欧洲市场汽车制造商(大众集团、宝的原厂或原厂级拖车牵引系统配

2 Brink Group 马集团、特斯拉、沃尔沃、福特)套，满足拖挂牵引、轻型运输及及部分亚洲市场户外出行等功能需求主要应用于北美市场的售后及

OEM 配件体系，覆盖乘用车、皮美国市场汽车制造商(福特、通用、

CURT 卡及轻型卡车的拖挂牵引与承载

3丰田、本田、现代、日产等)及北美

Manufacturing 需求，服务于房车与露营、户外地区售后市场客户

休闲、农业及重载牵引等多元化使用场景

覆盖固定式、可拆卸式、手动及

自动可伸缩、全电动可伸缩拖钩

欧洲及北美主要汽车制造商(大众及自行车承载系统，主要应用于

4 标的公司集团、梅赛德斯奔驰、宝马集团、乘用车及高端 SUV 的原厂牵引

特斯拉、沃尔沃、本田、马自达等)与承载功能配置，服务于拖挂牵引、出行装备承载及高端车型功能升级等场景

标的公司产品线覆盖固定式、可拆卸及全电动可伸缩拖钩，较同行业可比公司在高端智能化及功能集成方面具有明显优势。尤其是新一代全电动可伸缩拖钩，配备 SensOris 传感器与诊断系统，可实时识别作用于球径的载荷，实现动态承

第45页共59页重预警、拖车摆动抑制及拖拽负载状态持续监控，具体情况如下：

序号公司名称产品性能

1 Westfalia Automotive 固定式、可拆卸、可伸缩、特殊拖车钩

2 Brink Group 固定式、可拆卸、可伸缩、法兰球牵引杆

以固定式拖钩为主，含后置拖车钩、前部安装式挂钩、多功能拖车挂钩、保险杠安

3 CURT Manufacturing

装式挂车拖钩、焊接式拖车挂钩、房车拖

车挂钩、ATV 拖挂

全面覆盖固定式拖钩、可拆卸拖钩、手动

可伸缩拖钩、半自动可伸缩拖钩、全电动可伸缩拖钩；新一代全电动可伸缩拖钩配

4 标的公司备 SensOris 传感器与诊断系统，可实时识

别作用于球径的载荷，实现动态承重预警及拖车摆动抑制等功能，对拖拽及负载状态进行持续监测与控制。

(三)标的公司核心研发人员的情况及其薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；标的公司在研项目及其市场前景。

1、标的资产报告期内研发人员情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区

公司相比不存在显著差异

标的公司研发部门已构建层级清晰、分工明确的全球研发体系，以有效适应不同国家和地区的法规要求，并满足全球主机厂同步开发及本地化配套需求。其中，德国研发中心主要负责创新技术研究及核心产品平台的搭建，承担关键技术路线规划与基础架构开发；匈牙利研发中心具备完整的产品开发能力，重点开展系统开发、模块化设计及售后市场相关研发工作；北美研发中心(墨西哥/美国)

则以区域技术支持为主要定位，通过本地化应用开发与测试，高效对接并支持当地客户的量产项目需求。

报告期内，标的公司研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下表所示：

类别项目2025年1-10月2024年度2023年度

薪酬总额(万欧元)521.43686.42593.02

研发人员职工人数(人)116115115

平均薪酬(万欧元)4.505.975.16

注：上表标的公司各期人数均为年末及期末数

报告期内，标的公司建立了规范的研发人员激励约束机制。在激励机制方面，

第46页共59页标的公司建立了包含基本工资、创新者奖励等在内的结构化薪酬体系。标的公司

研发人员稳定、研发人员平均薪酬未发生明显变化。

因与公司从事相同业务的同行业可比公司包括 Westfalia Automotive、

Brink Towing Systems B.V.、CURT Manufacturing 等均为未上市公司，相关主体未公开披露研发人员平均薪酬；同时欧美地区同行业汽车零部件供应商上市公

司 BorgWarner Inc.、Schaeffler AG、Dorman Products Inc.、LCI Industries、

American Axle & Manufacturing Holdings Inc.等未披露研发人员平均薪酬，亦未单独披露研发人员平均薪酬的可比口径数据，缺乏直接可比性。基于信息可获得性及业务相似性原则，选取中国地区在产品类型、客户结构及业务模式等方面与标的公司具有可比性的汽车零部件上市公司作为对比样本，对标的公司研发人员平均薪酬水平进行比较分析，具体情况如下：

单位：万元

公司简称2025年1-10月2024年度2023年度

天润工业未披露12.7314.06

精锻科技未披露13.3412.79

三联锻造未披露13.5413.95

标的公司36.9649.0442.38

注：上市公司未披露2025年1-10月研发人员数量及薪酬

注：报告期内标的公司研发人员平均薪酬采用的欧元兑人民币汇率以2025年10月末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价8.2138折算

报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平高于三家境内上市公司，主要系研发人员地域分布及劳动力成本结构差异所致。标的公司研发人员主要分布于德国、匈牙利及北美等地区，其中德国研发人员占比较高，当地整体薪酬及用工成本水平高于中国，具有合理性。

报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与标的公司所在国家年平均工资比较情况具体如下表所示：

单位：万欧元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

德国人均年均收入未公布5.645.37

匈牙利人均年均收入未公布2.001.77

第47页共59页墨西哥人均年均收入未公布1.000.92标的公司研发人员平

4.505.975.16

均薪酬

注：上表所列数据系根据德国联邦统计局、匈牙利中央统计局、墨西哥国家

统计与地理研究院公开披露的当地月度/日度平均薪酬进行年化测算，并根据欧洲中央银行截至2025年10月31日的欧元与匈牙利福林、墨西哥比索汇参考汇率换算得出

报告期内，标的公司人均薪酬与德国人均年均收入相比基本一致，但高于匈牙利、墨西哥平均工资水平，主要系标的公司研发人员在各国家和地区的分布结构所致，其中德国研发中心人员数量占研发人员总数的超50%。综合来看，标的公司研发人员整体薪酬水平与当地劳动力市场价格水平相匹配，具有合理性。

2.标的公司在研项目及其市场前景当前，汽车产业正处于深度变革阶段，电动化、智能化及轻量化已成为全球汽车产业发展的核心方向。随着新能源汽车渗透率持续提升以及整车电子架构、平台化开发模式的不断演进，汽车零部件的功能集成度、安全性能及系统兼容性要求显著提高，推动汽车零部件供应链加速向高技术含量、高附加值方向升级。

适配整车电动化、智能化及轻量化需求的关键零部件正进入集中研发和快速导入阶段，行业技术迭代节奏明显加快。

在此背景下，标的公司研发活动结合下游主机厂平台化开发需求及行业未来发展趋势，在核心技术、新产品、结构改进等方面全方位开展研发工作。标的公司在研项目覆盖电动化驱动系统、智能化功能模块、安全结构优化及区域市场定

制化产品等多个方向，部分项目处于试产阶段，具备较为明确的应用场景及市场转化基础。具体情况如下：

序号在研项目所处阶段项目研发目标

通过驱动单元及系统架构的整体革新，电磁兼容性等级为5级，并在减少零部件数量、缩小体积并降开发一种可伸缩

低整机重量的同时，提升静载牵引力等关键性能指的节省空间的拖标；采用高度模块化设计，实现 GEN-E 系列约 70%车连接装置，采用已实现小

1零部件通用，以降低成本并提升能效水平，更好适

模块化构造方式批量认证

配整车轻量化及新能源汽车能耗控制需求。以E5-E和新一代的驱动

产品为例，系统在 X/Y/Z 方向尺寸分别优化至 X 轴单元 6mm、Y 轴151mm、Z 轴+5mm，整机重量减少约

0.3kg；静载牵引力由 16.8kN 提升至 17.4kN，电

第 48 页共 59 页磁兼容性等级为 5 级，最大工作电流由 35A 降至

15A，实现成本有效降低的情况下，牵引性能与能

效水平的同步改善，并能在复杂电磁环境下稳定运行，提升产品安全属性。

已应用于在不影响原有挂载装置性能的前提下，开发集成传开发一种配备传

公司新一感器的智能负荷监测装置，实现拖拽载荷的长期稳感器的挂载装置

2代产品，实定测量、受力方向识别及负载类型区分，并支持异

以实现智能负荷

现小批量常工况的实时评估。(最大承载≥3.5吨，测量精监测

认证度 1–5kg，采样频率 100Hz)在保持产品整体尺寸不变的前提下，通过结构优化已应用于

开发一种用于拖与材料方案升级，开发具备动态承载能力的专利化公司新一

车装置的专利碰碰撞模块，实现显著轻量化并满足高强度碰撞安全

3代产品，实撞模块，以动态承要求。(重量降低约 30%；在 16 km/h 碰撞工况下现小批量

受负载状态可承受最大约 120kN 作用力，材料厚度保持在 2–认证

3mm)。

针对北美插接式拖车耦合系统，开发无需拆卸即可开发一种手动可

折叠的手动可调式结构，通过自主旋转轴与锁止机调式拖车耦合系项目开发

4构设计，在满足高载荷要求的同时实现空间压缩、统，用于不同插接中重量降低及防腐蚀性能提升。(负载等级3，空间系统的可变安装

缩小约30%，重量降低约10%)综上，标的公司在研项目紧密围绕汽车零部件行业电动化、智能化及轻量化的发展趋势，重点聚焦牵引系统在安全性能、系统集成度、部件轻量化及区域市场适配能力方面的持续升级。相关项目与下游主机厂平台化开发需求及行业发展趋势具有较高匹配度，部分产品已完成认证并进入试产或小批量应用阶段，有助于进一步巩固标的公司在全球汽车拖车牵引系统细分市场的技术竞争力与行业地位。

(四)标的公司是否设置了员工福利或员工安置计划，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容，并说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，标的公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施，本次交易后，上市公司是否因此承担相关义务。

截至本问询函回复出具日，标的公司未专门设置因本次交易而产生的员工福利计划或员工安置方案，标的公司存在为部分高管设置长期激励计划。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。此外，根据《股权收购协议》，长期激励计划奖金及长期激励计划对价由卖方承担，相关款项系自交易对价中按照协议及公证函安排进行结算，并由卖方指定主体及相关集团公司作为付款代理人向受益人或税务机关支付，依法代扣代缴情形下的税费及社会保险费用。上述安排不构成标的公司新增员工福利或安置义务。本次交易完成后，

第49页共59页上市公司不因此承担员工安置、经济补偿或其他用工相关义务。

截至2025年10月31日，标的公司货币资金1661.86万欧元，流动资产合计13625.56万欧元，资金储备充裕。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司汽车拖车牵引系统总成产品的主要生产经营实施主体，并继续承担现有业务的生产运营，通过加大研发力度、共享双方的供应链体系、实现双方销售渠道协同及精细化管理等方式，持续提升产品竞争力，改善业务盈利能力。

截至本问询函回复出具日，标的公司没有发生员工就本次交易主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。

综上，标的公司具备履行现有劳动合同约定及法定劳动义务的能力。如在未来出现员工就工资、福利、社保、经济补偿等事项主张权利的情形，公司具备相应的资金实力和履约能力来应对可能的支付及合规要求。本次交易完成后，上市公司作为控股股东，将按法律法规及劳动合同约定承担相应劳动用工责任，但本次交易本身不因主体变更而新增或转移任何员工安置义务。

(五)结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并说明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷。

1.结合无形资产的具体内容，说明前述无形资产确认原则、摊销方式，并说

明无形资产账面价值逐年下降的原因，对标的公司核心竞争力的影响；

报告期内标的公司的无形资产具体情况如下：

单位：万欧元

2025年10月31日/2025年1-10月

项目

软件专利权、商标及专有技术客户资源合计

期末账面原值90.713704.407756.6011551.71

本期摊销2.92158.2654.48215.66

期末账面价值1.471007.58207.001216.05续上表

2024年12月31日/2024年度

项目

软件专利权、商标及专有技术客户资源合计

期末账面原值90.123696.927756.6011543.64

第50页共59页本期摊销18.55445.0265.37528.94

期末账面价值3.801158.44261.481423.72续上表

2023年12月31日/2023年度

项目

软件专利权、商标及专有技术客户资源合计

期末账面原值240.713671.627756.6011668.93

本期摊销214.88446.1465.37726.39

期末账面价值22.351484.98326.851834.18

报告期内，标的公司的无形资产主要是软件，专利、商标及专有技术，客户资源等，其确认原则及摊销方式具体如下：

类别具体内容确认原则摊销方式

采用年限平均法，摊软件生产经营用软件在取得相关软件时确认销年限5年均采用年限平均法，生产经营用专在取得相关资产时确认；内部开专利权及专有技术摊

专利权、商标利、商标及内部

发形成的专有技术在开发完成销年限为5/10/20年；

及专有技术开发形成的专有且满足资本化条件时确认商标摊销年限为技术

10-15年

2018年收购子公司股权时，企

业合并中取得的无形资产，其公采用年限平均法，摊客户资源客户资源

允价值能够可靠地计量，单独确销年限10-15年认为无形资产

报告期内，标的公司无形资产账面价值下降，无形资产原值变动不大，主要系随着无形资产逐年摊销，其账面价值逐步降低。报告期内标的公司无形资产中软件、专利、商标使用正常。标的公司目前拥有100余项核心专利与200余项商标，并拥有“ORIS”国际知名品牌，在全球范围内积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系，标的公司与核心客户建立了长期稳定、相互信任的深度合作关系，主要客户资源的复购率达100%，前五大客户的收入占比稳定在

80%左右，核心客户合作关系稳固。因此上述无形资产账面价值的摊销对标的公

司核心竞争力不存在重大不利影响。

2.标的公司核心业务的专利、专有技术权属归属及是否存在法律纠纷

根据《境外法律尽职调查报告》，截至专利查询完成日(2025年10月31日)，根据交易对方及标的公司提供的专利清单，标的公司及其子公司合法有效拥有

第51页共59页104项专利，该等专利不存在权属瑕疵。

标的公司的专有技术权是生产经营过程中自行研发形成的专有技术，归属于标的公司，不存在法律纠纷。

(六)核查程序及结论

1.核查程序

(1)向标的公司相关人员了解核心技术的研发过程、标的公司核心人员情况、在研项目及其市场前景、是否设置因本次交易而产生的员工福利计划或员工安置方案情况等；

(2)查询行业内主要竞争对手掌握的相关技术情况，并将标的公司主要产品

在生产工艺、应用领域、产品性能等方面与同行业主要竞争对手可比产品进行对比；

(3)查询同行业、同地区公司研发人员薪资情况，并与标的公司进行对比；

(4)取得无形资产明细，了解无形资产的使用情况、确认原则、摊销方式等；

(5)取得《境外法律尽职调查报告》，核实标的公司专利是否存在权属瑕疵。

2.核查结论经核查，我们认为：

(1)标的公司核心技术是基于行业通用基础原理基础上，结合业务发展需要，通过研发逐步积累形成。上述相关技术具有一定的独特性或创新性，且均已运用于规模化生产中。“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位，积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系”系结合研发情况、质量认证情况

及客户合作情况等得出，依据充分，相关表述具有客观性；为提高申报材料相关表述的谨慎性，公司已删除其中“在全球范围内确立了行业质量与技术标杆地位”的相关表述；

(2)标的公司在生产工艺及产品应用领域与同行业主要竞争对手不存在本

质差异；从产品性能看，标的公司产品线覆盖固定式、可拆卸及全电动可伸缩拖车牵引系统，较同行业主要竞争对手在平台化、模块化能力、系统集成能力、智能化与电动化产品布局及轻量化综合解决方案方面具备相对优势；

(3)标的公司报告期内研发人员薪资水平与同地区人均年均收入相比不存

在重大差异，高于境内上市公司研发人员薪酬主要受德国整体薪酬及用工成本水

第52页共59页平较高影响；标的公司在研项目紧密围绕汽车零部件行业电动化、智能化及轻量

化的发展趋势，相关项目与下游主机厂平台化开发需求及行业发展趋势具有较高匹配度，部分产品已完成认证并进入试产或小批量应用阶段，市场前景稳定；

(4)标的公司未因本次交易设置专项员工安置计划，劳动关系未发生变化，亦不存在员工因本次交易主张相关权利的情形；标的公司长期股权激励奖金及长

期激励计划对价由卖方承担。标的公司资产状况良好，具备履行现有劳动合同及法定义务的能力。本次交易完成后，不会因主体变更新增或转移员工安置义务；

(5)公司无形资产主要包括软件、专利权、商标及专有技术以及客户资源，公司按照年限平均法进行摊销，无形资产逐年摊销，其账面价值逐步降低，对标的公司核心竞争力无重大影响；标的公司核心业务的专利、专有技术权属不存在法律纠纷。

五、关于子公司经营情况

报告书显示，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为德国、匈牙利、墨西哥的三家生产公司。报告期，德国生产公司净利润分别为34.64万欧元、49.18万欧元、1568.68万欧元；匈牙利生产公司净利润分别为112.33万欧元、370.78万欧元、1198.90

万欧元；墨西哥生产公司净利润分别为220.93万欧元、-1180.28万欧元、-454.74万欧元，期末净资产为-120.04万欧元。请说明：

(1)量化分析德国及匈牙利生产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，净利润在2025年1-10月显著增长的原因，是否具有可持续性。

(2)量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因，墨西哥生产

公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施。

请会计师核查并发表明确意见。(问询函问题17)(一)量化分析德国及匈牙利生产公司在营业收入基本保持稳定的情况下，净利润在2025年1-10月显著增长的原因，是否具有可持续性

2025年1-10月，随着汇率波动趋于稳定，标的公司“降本增效”措施的逐步生效，以及部分客户涨价对毛利额及利润产生的直接贡献，德国及匈牙利生产公司净利润亦出现增长。

第53页共59页1.德国生产公司净利润在2025年1-10月增长的原因

报告期内，德国生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入14996.0115357.7014928.75

营业成本12113.1312626.9012322.90

毛利额2882.882730.802605.85

毛利率19.22%17.78%17.46%

期间费用1226.412659.742539.30

期间费用率8.18%17.32%17.01%

净利润1568.6849.1834.64不考虑合并纳税

1568.681164.431078.61

影响净利润

德国生产公司2023-2025年1-10月的营业收入分别为14928.75万欧元、

15357.70万欧元、14996.01万欧元，收入呈增长趋势，毛利率水平有所提升。

德国生产公司与其母公司采用合并纳税，德国生产公司2025年度利润尚未上缴导致(此金额体现在财务费用中)2025年1-10月净利润增幅较大。德国生产公司财务费用从2024年度952.16万欧元下降至2025年1-10月-113.95万欧元，主要系德国生产公司与其母公司采用合并纳税，2023年度和2024年度德国生产公司将其盈利以利息形式支付给其母公司，2023年和2024年支付金额分别为

1129.79万欧元、1029.43万欧元，2025年度盈利将于2025年度结束后统一结算。如果剔除合并纳税影响，德国生产公司2023年和2024年的净利润分别为

1164.43万欧元和1078.61万欧元。

综上，德国生产公司净利润在2025年1-10月显著增长，主要系2023-2024年度基于合并纳税角度，将盈利转移给母公司，由此增加了财务费用1129.79万欧元、1029.43万欧元。剔除前述因素后，报告期内德国生产公司净利润分别为1129.79万欧元、1029.43万欧元和1568.68万欧元，2025年1-10月净利润增长主要受营业收入提升以及客户涨价措施落地因素影响，净利润增长具有一定可持续性。

2.匈牙利生产公司净利润在2025年1-10月增长的原因

第54页共59页报告期内，匈牙利生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

营业收入20965.8923340.1323156.81

营业成本17818.1019864.9920320.07

毛利额3147.793475.142836.74

毛利率15.01%14.89%12.25%

期间费用1713.812450.892212.19

期间费用率8.17%10.50%9.55%

净利润1198.90370.78112.33

报告期内，匈牙利生产公司营业收入分别为23156.81万欧元、23340.13万欧元和20965.89万欧元，营业收入与毛利率水平整体呈增长趋势。

除营业收入增长及毛利率提升驱动因素外，净利润增长的主要原因是管理费用下降及汇率变动影响，具体原因如下：

(1)标的公司整体管理费用降低带动匈牙利管理费用同步下降

2025年1-10月，匈牙利生产公司管理费用降低，主要系标的公司将德国总部运营成本会分摊至各运营实体。2025年1-10月，随着标的公司积极推行“降本增效”举措、部分长期资产折旧到期等因素影响，标的公司层面整体运营开支下降，匈牙利生产公司承担的分摊费用随之减少。匈牙利生产公司2023年，2024年和2025年1-10月分摊费用金额分别为927.67万欧元，1070.87万欧元和

689.51万欧元。

(2)汇率波动影响因素缓解，汇兑损失及公允价值变动损失同步减少

匈牙利生产公司财务费用2025年1-10月下降，主要系2025年1-10月匈牙利福林兑欧元汇率逐步回升，波动幅度较2024年减小，汇兑损益趋于稳定，财务费用下降。另外，因匈牙利福林兑欧元汇率波动，匈牙利生产公司2024年确认远期售汇公允价值变动损失73.31万欧元，2025年1-10月确认公允价值变动收益82.52万欧元。

综上，2025年1-10月德国与匈牙利生产公司净利润增长与标的公司整体趋势一致，客户涨价对毛利额及净利润产生直接贡献，结合未来贷款置换后整体财

第55页共59页务成本降低，德国生产公司与匈牙利生产公司的净利润具有一定可持续性。

(二)量化分析墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因，墨西哥生产

公司盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的应对措施。

1.墨西哥生产公司持续亏损、净资产为负的原因

报告期内，，墨西哥生产公司主要财务数据如下：

单位：万欧元

2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-10月/2024年度/2023年度

总资产4131.574223.644862.34

总负债4251.613882.323216.12

净资产-120.04341.321646.22

营业收入5514.126728.147420.62

营业成本5261.796377.566190.31

毛利额252.33350.581230.31

毛利率4.58%5.21%16.58%

期间费用966.051304.87809.92

其中：管理费用373.22498.58528.80

财务费用410.08479.037.47

其中：汇兑损失228.63328.90-93.67

研发费用101.05219.50152.62

公允价值变动损益271.90-340.8918.20

净利润-454.74-1180.28220.93

墨西哥生产公司2024年度和2025年1-10月净利润为负，进而导致2025年末净资产转负，主要原因如下：

(1)墨西哥生产公司收入规模较小，毛利率水平不高

墨西哥生产公司的主要客户为北美的整车厂，受2024年北美市场主要客户特斯拉需求减少，营业收入呈下降趋势。墨西哥生产公司2023年度和2024年度向特斯拉销售金额分别为2725.79万欧元和1913.08万欧元，同比下降812.70万欧元，降幅为29.82%。同时2024年营业成本上升，导致墨西哥生产公司2024

第56页共59页年毛利率下降，2025年1-10月毛利率趋于稳定。墨西哥生产公司生产成本构成

如下：

单位:万欧元

项目2025年1-10月2024年度2023年度

材料费用3647.374384.644377.47

人工费用657.44765.15763.98

制造费用956.981227.771048.87

合计5261.796377.566190.31

由上表可知，墨西哥生产公司2023年和2024年的制造费用分别为1048.87万欧元和1227.77万欧元，同比增加227.45万欧元，增长比例为17.06%，主要系仓储运输费用、能源费用、租赁费用等生产相关辅助费用上涨所致，2023年和2024年的金额分别为163.00万欧元和303.76万欧元，同比增加140.76万欧元，增长比例为86.36%，是制造费用增长的主要驱动因素。

此外，2024年开始奔驰美国和通用汽车等美国客户要求采购供应商必须为美国供应商，标的公司调整了对上述客户物流及销售模式，调整后，墨西哥生产公司不再直接向美国客户销售商品，改为向标的公司美国销售公司进行内部销售，由美国销售公司作为合格供应商直接向奔驰美国和通用汽车销售相关产品。本次业务模式调整后未改变标的公司合并层面收入规模，仅导致收入主体由墨西哥生产公司转移至美国销售公司，因内部转移定价低于直接对外销售价格，导致墨西哥生产公司利润率下降，进而间接导致毛利率下滑。

(2)汇率变动造成较高的汇兑损失

墨西哥生产公司营业收入主要以美元、欧元结算，而原材料采购、税收、管理费用等采购成本主要以墨西哥比索支付，天然形成货币错配格局，同时还存在欧元外币借款，汇率波动对墨西哥生产公司的利润影响较高。2024年墨西哥比索贬值，导致向母公司的欧元外币借款及日常经营产生汇兑损失，亏损有所增加。

此外，2024年度墨西哥比索贬值导致持有的远期外汇合约公允价值下降，产生公允价值变动损失340.89万欧元。2025年1-10月墨西哥比索兑欧元和美元汇率逐步回升，整体变动幅度较小，汇兑损失有所降低，2025年1-10月远期售汇合约变成形成公允价值变动收益271.90万欧元。

第57页共59页2.墨西哥生产公司净资产为负的原因分析

墨西哥生产公司报告期各期末的所有者权益如下：

单位：万欧元项目2025年10月31日2024年12月31日2023年12月31日

实收资本19.9019.9019.90

资本公积1891.381891.381891.38

其他综合收益74.9581.57202.21

未分配利润-2106.27-1651.52-467.27

所有者权益合计-120.04341.321646.22

由上表可知，墨西哥生产公司净资产为负主要受到2024年度和2025年度净利润亏损，形成的大额未分配利润负数影响。