中德证券有限责任公司

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2026年度日常关联交易

预计的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚

国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称 “公司”）向特定对象发行 A 股

股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司2026年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据业务发展和日常经营的需要，公司预计2026年度拟向参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）采购累计不超过2000万元（人民币，下同）的技术产品、专项服务；云阙智能拟向公司采购累计不超过500万元的专项服务。2026年度，公司预计与云阙智能发生的关联交易金额合计不超过2500万元，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。2025年度，公司预计与云阙智能发生日常关联交易金额不超过2000万元的预计额度。截至本公告披露日，公司与云阙智能发生的关联交易金额为850.16万元（未经审计），其中销售金额5万元、采购金额845.16万元。

2025年1月13日，云阙智能召开股东会，选举公司委派的汪晓文女士作为其董事，因汪晓文女士系上市公司副总裁、董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1公司预计2026年度日常关联交易具体情况如下：

单位：万元关联交易内关联交易定2026年度预2025年度预本年截至披露日已关联交易类别关联人注容价原则计金额计金额发生金额

向关联人采购产技术产品、专

20001500845.16

品云阙智项服务参照市场价向关联人销售产能格约定

专项服务5005005.00品

合计25002000850.16

注：本年截至披露日已发生金额未经审计，为初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在2025年年度报告中披露经审计的2025年关联交易实际发生金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本信息

公司名称：上海云阙智能科技有限公司

成立时间：2021年4月1日

注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄2号208室

法定代表人：毛雷雷

注册资本：625万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；舆情信息服务；

网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

通信设备销售；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告制作；数

字广告发布；数字广告设计、代理；广告设计、代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交

流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；

互联网信息服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

2文件或许可证件为准）

云阙智能最近一年一期主要财务数据：

单位：万元项目2024年12月31日2025年9月30日

总资产1523.591888.23

净资产592.471129.82

项目2024年度2025年1-9月营业收入908.39440.02

净利润-570.51-637.65

注：云阙智能2024年度财务数据已经审计；2025年三季度财务数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

云阙智能系公司参股公司，公司副总裁、董事会秘书汪晓文女士在云阙智能担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

云阙智能依法存续经营，具备正常履约能力和支付能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。云阙智能不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与云阙智能拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

公司与云阙智能关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，授权公司董事长或其指定的授权代理人按照实际情况签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司预计此次与云阙智能发生的日常关联交易主要为满足双方业务发展及

日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要的。

3关联交易价格将参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存

在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易金额占公司整体收入比例低，对公司的独立性不构成重大影响，公司主业不会因此对上述关联人形成依赖。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议程序2025年11月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。公司根据2026年项目规划及各方初步判断，对2026年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

（二）独立董事过半数同意意见

2025年11月21日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议

审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司基于日常经营活动需要对2026年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司基于日常经营活动需要对2026年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，中德证券对公司预计2026年关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

4保荐代表人：

祁宏伟任睿中德证券有限责任公司

2025年11月21日

5