北京市嘉源律师事务所

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司北京市嘉源律师事务所

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-266

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现

行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以

及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

1宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1.2026年4月22日，公司召开第五届董事会第十八次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2.公司于2026年4月23日在指定媒体上公告了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议的事项、股东会投票注意事

项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于2026年5月15日在北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1

层会议室举行，会议由任翔先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的资料，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共75名，代表股份35997025股，占公司有表决权的股份总数的19.9480%。

2.出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委

托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

2宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

4.公司全体董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他

人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

1.本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与

网络投票相结合的方式进行表决。

2.出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.本次股东会审议了如下议案：

（1）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

总表决结果：

同意35747225股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3061%；

反对178000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权44200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1995%。

其中，中小股东表决情况：

同意147225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

37.0820%；反对178000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

44.8334%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权44200股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的18.0845%。

（2）审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

3宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

总表决结果：

同意35756625股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3322%；

反对174300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4842%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1836%。

其中，中小股东表决情况：

同意156625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

39.4497%；反对174300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

43.9015%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.6488%。

（3）审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

总表决结果：

同意35756425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3316%；

反对174300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4842%；弃权66300股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1842%。

其中，中小股东表决情况：

同意156425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

39.3993%；反对174300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

43.9015%；弃权66300股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.6992%。

（4）审议通过了《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

总表决结果：

同意35749525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3124%；

反对219900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6109%；弃权27600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0767%。

其中，中小股东表决情况：

4宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意149525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

37.6614%；反对219900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

55.3869%；弃权27600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的6.9517%。

（5）审议通过了《关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

总表决结果：

同意35742925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2941%；

反对216800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6023%；弃权37300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1036%。

其中，中小股东表决情况：

同意142925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

35.9990%；反对216800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

54.6061%；弃权37300股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的9.3949%。

本议案为关联股东回避表决议案，担任公司董事、高级管理人员职务的关联股东任翔、闫贵忠、杨扬已对该议案回避表决。

（6）审议通过了《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

总表决结果：

同意35758125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3363%；

反对167100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4642%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1995%。

其中，中小股东表决情况：

同意158125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

39.8275%；反对167100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

42.0880%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的18.0845%。

5宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书（7）审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的议案》

总表决结果：

同意35758125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3363%；

反对172800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4800%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1836%。

其中，中小股东表决情况：

同意158125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

39.8275%；反对172800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

43.5237%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.6488%。

（8）审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

总表决结果：

同意35763925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3524%；

反对167000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4639%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1836%。

其中，中小股东表决情况：

同意163925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

41.2883%；反对167000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

42.0628%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.6488%。

（9）审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》

总表决结果：

同意35763925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3524%；

反对167000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4639%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股东会有效表决权股份总

6宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

数的0.1836%。

其中，中小股东表决情况：

同意163925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

41.2883%；反对167000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

42.0628%；弃权66100股（其中，因未投票默认弃权38500股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.6488%。

（10）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

总表决结果：

同意35757625股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3349%；

反对172200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4784%；弃权67200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1867%。

其中，中小股东表决情况：

同意157625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

39.7015%；反对172200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

43.3726%；弃权67200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的16.9259%。

议案（1）-（7）、议案（10）为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；议案（8）、议案（9）为特别决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的上述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

7宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

8宣亚国际·2025年年度股东会嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

见证律师：柳卓利宋徐昕

2026年5月15日

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