宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 对外投资管理制度宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司的对外投资行为。 第三条本制度所指的对外投资（简称“投资”）指公司及其控股子公司将 货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条投资的目的 有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条投资的原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条本制度规范的投资行为，具体包括： （一）短期投资 1、委托经营或理财； 2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 （二）长期投资 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体。 第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二章对外投资管理 第八条投资业务的职务分离： （一）投资计划编制人员与审批人员分离。 （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 （三）证券保管人员与会计记录人员分离。 （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 （五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条对外投资管理权限（设立或者增资全资子公司除外）： （一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件、宏观调控 及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。 （二）公司的具体投资管理权限如下： 1、达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、未达到本条第（二）项第1款所述必须经由董事会决定的投资标准的， 3宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 董事会可在决策权限内，授权首席执行官（总裁）就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 3、达到下列标准之一的对外投资事项，应当由股东会审议批准并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于达到本条第3项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到本条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司发生的交易仅达到本条第3项中（3）、（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。 公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照本条第3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的交易。 4宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息 收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中 的监督、协调以及项目后评价工作。 第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。 第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十三条公司审计部门负责组织对项目的事前效益审计，以及对对外投资 事项进行定期审计；公司法务部门负责协议、合同、章程的法律主审。 第十四条首席执行官（总裁）组织管理层应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。 第三章短期投资管理 第十五条公司短期投资程序 （一）公司财务部定期编制资金流量状况表； （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的 盈利能力编报年度短期投资计划，报首席执行官（总裁）审阅或上交董事会、股东会依照短期投资规模大小批准； （三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户； （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总裁确认后，可 申购或买入、卖出证券； （五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提 5宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 交主管投资的副总裁审阅； （六）主管投资的副总裁负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报首 席执行官（总裁）或董事会、股东会审阅。 第十六条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部 门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。 第十七条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第十八条公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。 第十九条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。 第二十条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券 投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。 第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施收回资金，避免或减少公司损失。 第四章长期投资管理 第二十二条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资； （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条公司长期投资程序 （一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察； （二）公司投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报 6宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度告）； （三）公司投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、首席执行官（总裁）； （四）公司财务部、法务部门协同投资部门编制项目合作协议书（合同）； （五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续； （六）公司投资部门制定投资项目的有关章程和管理制度； （七）公司投资部门负责项目实施运作及其经营管理。 第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。 第二十五条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求 （一）有较好的商业信誉和经济实力； （二）能够提供合法的资信证明； （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。 第二十六条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资 意向的主要内容包括： （一）投资目的； （二）投资项目的名称； （三）项目的投资规模和资金来源； （四）投资项目的经营方式； （五）投资项目的效益预测； （六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）； （七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策； （八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规； （九）投资合作方的资信情况。 第二十七条投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资部负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括： （一）总论： 1、项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义； 2、项目投资可行性研究的依据和范围。 （二）市场预测和项目投资规模： 7宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 1、国内外市场需求预测； 2、国内现有类似企业的生产经营情况的统计； 3、项目进入市场的生产经营条件及经销渠道； 4、项目进入市场的竞争能力及前景分析。 （三）预算和资金的筹措： 1、该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金； 2、资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法； 3、资金回收期的预测； 4、现金流量计划。 （四）项目的财务分析： 1、项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出； 2、项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析； 3、项目敏感性分析及风险分析等。 第二十八条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同投资部编制项 目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括： （一）合作各方的名称、地址及法定代表人； （二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人； （三）合作项目的经营范围和经营方式； （四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度； （五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限； （六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例； （七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法； （八）协议（合同）的生效条件； （九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序； （十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律； （十一）协议（合同）的有效期限；（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担； （十三）协议各方认为需要制订的其他条款。项目合作协议书（合同）由公 8宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。 第二十九条对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务 登记、银行开户等工作。 第三十条长期投资的财务管理对外投资的财务管理由公司财务部负责，财 务部根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十一条对外长期投资的收回与转让 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、公司认定的其它应当收回对外投资的情形。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转 让书面分析报告，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至首席执行官（总裁）、董事会或股东会。处置对外投资的审批权限与批准对外投资的审批权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作 好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第五章对外投资的责任追究 第三十二条公司财务部、内审部、首席执行官（总裁）等相关人员在履行 本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏 9宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。 第三十三条项目主管领导等相关人员提供的可行性研究报告、投资建议报 告、投资效益评估、项目事前效益审计报告、投资书面意见等资料应当真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则由此导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应对亏损或损失承担赔偿责任。 第三十四条公司董事未尽职责严格审查对外投资，导致公司对外投资亏损的，相关董事应当对损失承担赔偿责任。 第三十五条公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职 守、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及存在其他损害公司利益行为，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。 第六章对外投资事项的报告及信息披露第三十六条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十七条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。 第四十条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十一条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的 订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； 10宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外投资管理制度 （八）重大行政处罚或诉讼； （九）深圳证券交易所规定的其他事项。 第七章附则 第四十二条本制度未尽事宜，参照法律、行政法规、部门规章或相关规范 性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十三条本制度由股东会授权董事会负责解释与修订。 第四十四条本制度经公司董事会审议批准，并经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 11