宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

内部审计制度宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

第一章 总则

第一条 为加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和经营活动符合国家各项法律法规要求，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第三条 本制度适用于公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经

济责任等实施经营行为的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

上述主体应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。

第二章 审计机构和审计人员

第四条 公司董事会审议批准内部审计制度。董事会下设审计委员会，依据

相关法律、法规以及公司《董事会审计委员会工作制度》的规定，指导和监督公司内部审计制度的建立和实施。

第五条 内审部作为公司的内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作。内审部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对本制度第三条所述之公司或部门的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。

第六条 内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财

务部门合署办公。宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

第七条 公司应当依据公司规模、经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。审计人员专业技术职务任职资格，按照国家有关规定执行。

公司应当保障内审部履行职责所必需的经费，内审部履行职责所必需的费用列入公司年度预算。

第八条 内审部合理配备专职人员从事内部审计工作，且内部审计人员应具

备从事审计工作所需要的专业能力，通过多种途径开展继续教育，提高职业胜任能力。内审部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应披露内审部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。审计委员会参与对内审部负责人的考核。审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与被审计事项或被审计人员有利害关系的，应当执行回避机制。审计人员依法行使职权受法律保护，任何公司和个人不得打击报复。

第九条 公司建立由内审部牵头、各监督力量协同配合的内部监督体系。

内审部应当加强与董事会审计委员会、内部纪检监察、法务、财务等部门的贯通协同，形成监督合力。各业务部门及职能管理部门是其对口领域内部控制与风险防范的责任主体，应当将内控与合规要求明确至本领域业务流程、岗位职责，依照职责分工健全本领域管理制度与业务流程，主动识别、评估并防控舞弊、腐败及商业贿赂等风险，不得以业务判断替代合规审查。

各部门发现舞弊、腐败或商业贿赂等违规情形，应当在发现后及时报送至内审部，不得隐瞒、拖延或擅自处理。公司设立并公布举报渠道，依法保护举报人。内审部在收到报送的相关问题后，应当同步移交相关责任部门进行处理。

对审计及监督检查发现的问题，责任部门应当制定整改措施、明确责任人和完成时限，并将整改结果书面反馈内审部；拒不配合、隐瞒不报、拖延整改或提供虚假资料的，依照公司有关规定追究责任。

第三章 审计机构的职责

第十条 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者违法违规线索的，应当立即向审计委员会直接报告，通报董事会秘书；并及时移交公司纪检监察部门处理。对情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第十一条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 内审部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内

部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助监督员工履职行为的合规性、廉洁自律情况，防范职务违规风险；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；协助纪检监察部开展合规宣传、纪律教育工作，提升员工合规意识和廉洁自律意识；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十三条 内审部应当每年向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。

年度工作计划的具体内容包括审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项以及内审部认为应当进行审计的其他事项。

第十四条 内审部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货

币资金的内控制度时，应重点关注大额非经常性货币资金支出的授权批准程序是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。

发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第十五条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条 内审部应当在每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

保荐机构应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在指定信息披露媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第十七条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相

关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购和费用及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资与融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以根据公司日常经营的发展和实际情况，对上述业务环节进行调整。

第十八条 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审计单位提供的资料真实

齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。

审计人员因被审计单位未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时，应及时报告董事会。被审计单位未如实提供全部审计所需资料影响审计人员做出判断的，应追究相关人员责任。

第十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

第四章 审计工作的具体实施

第二十条 公司内审部至少每半年对下列事项进行一次审计，出具审计报告

并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十一条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任

部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。

第二十二条 对重要的对外投资事项的审计：

内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司

董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内

部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

第二十三条 对重要的购买、出售资产事项的审计：内审部应当在重要的购

买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十四条 对重要的对外担保事项的审计：内审部应当在重要的对外担保

事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十五条 对重要的关联交易事项的审计：内审部应当在重要的关联交易

事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否召开独立董事专门会议进行审议，保荐人是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十六条 对募集资金存放与使用情况按以下要求进行审计：

内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并作为向审计委员会提供的季度报告内容之一。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与

存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置

募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第二十七条 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查：内审部在

审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

第五章 审计工作程序

第二十八条 编制年度审计工作计划

内审部应根据本制度第十二条的规定编制年度审计工作计划，年度审计计划经审计委员会主任批准后实施。

第二十九条 确定审计对象和成立审计组

内审部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，并指定项目负责人和参加审计人员。

第三十条 发出审计通知书

在项目审计开始前三天，由内审部将审计的范围、内容、方式、时间、要求等事项通知被审计单位。

某些特殊事项审计，经审计委员会主任批准可不发出审计通知书，直接到现场进行审计。

第三十一条 实施现场审计

审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、

资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，认真编写审计工作底稿，获取有价值的审计证据。

第三十二条 编制并提交审计报告

审计组在现场审计结束后，应进行综合分析，在与被审计单位交换意见后，编制审计报告。同时提交审计委员会和被审计单位。

审计报告内容包括：审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意见和建议等。

第三十三条 报告审查宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

审计委员会收到审计报告后，对审计报告进行审查。对报告内容提出的问题所涉及的有关部门负责人或责任人，可要求其列席会议，参加讨论并作出解释。审计委员会根据审查结果，作出审计决定，交由有关单位和部门执行。

第三十四条 审计决定复议

被审计单位对审计报告结论如有异议，应在收到审计报告十天内向审计委员会提出复审申请，并写明要求复审的具体理由。审计委员会主任收到申请后十日内作出决定。若同意复审，由内审部成立复审小组，人员安排不得与原审计小组完全相同，在三十日内进行复审。在复审中如发现漏审、错审等情况，应重新作出审计结论。

第三十五条 建立审计档案

内部审计机构对办理的审计事项，应当建立审计档案，按照规定管理。

第六章 奖惩制度

第三十六条 对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法

行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

第三十七条 对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提

出给予通报批评、降职、追究经济责任等的建议：

（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

（二）阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；

（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

（四）拒绝执行审计决定的；

（五）打击报复审计人员和向内审部如实反映真实情况的员工的。宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 内部审计制度

上述行为涉嫌犯罪的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十八条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予降

职、追究经济责任等处分：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、滥用职权、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；

（四）泄露公司秘密的。

上述行为涉嫌犯罪的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十一条 本制度自董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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